HVMA65/1/1997 ID intern unic: 310125 Версия на русском | Fişa actului juridic |
Republica Moldova | |
COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE | |
HOTĂRÎRE
Nr. 65/1
din 04.09.1997 | |
despre aprobarea Instrucţiunii cu privire la suspendarea activităţii companiilor fiduciare | |
Publicat : 23.10.1997 în Monitorul Oficial Nr. 069 art Nr : 122 | |
În scopul reglementării procedurii lichidării şi reorganizării companiilor fiduciare,
COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE
HOTĂRĂŞTE:
Se aprobă Instrucţiunea cu privire la suspendarea activităţii companiilor fiduciare
PREŞEDINTELE
COMISIEI DE STAT PENTRU
PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE Ion HÎNCU
Chişinău, 4 septembrie 1997.
Nr. 65/1.
INSTRUCŢIUNE
CU PRIVIRE LA SUSPENDAREA ACTIVITĂŢII
COMPANIILOR FIDUCIARE
Prezenta instrucţiune determină modul de suspendare a activităţii companiilor fiduciare constituite conform Decretului Preşedintelui Republicii Moldova nr.48 din 16 februarie 1994 "Cu privire la proprietatea fiduciară (trust)" şi Regulamentului provizoriu al companiilor fiduciare, adoptat prin Decretul Preşedintelui Republicii Moldova nr.50 din 1994.
Prezenta instrucţiune nu reglementează cazurile suspendării forţate a activităţii companiei (faliment, revocare a licenţei etc.)
I. Dispoziţii generale
1.1. Activitatea companiilor fiduciare (în continuare - "companiilor") conform prevederilor Codului civil, Legii antreprenoriatului şi întreprinderii, Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, Regulamentului provizoriu al companiilor fiduciare poate înceta prin lichidare sau reorganizare.
1.2. Reorganizarea companiei este suspendarea activităţii cu trecerea drepturilor şi obligaţiunilor participanţilor la reorganizare (întreprinderilor) la cele nouformate. Reorganizarea are loc prin: fuziune, aderare, divizare, eliminare, transformare.
a) Fuziune este apariţia întreprinderii noi prin transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiunilor companiilor (întreprinderilor) care îşi sistează activitatea în legătură cu fuziune. Companiile (întreprinderile) antrenate în fuziune încheie un contract care determină modul şi condiţiile fuziunii, precum şi modul de determinare a cotelor-părţi ale proprietăţii şi oformarea drepturilor de proprietate asupra lor pentru fiecare acţionar (asociat).
b) Aderare se consideră sistarea activităţii uneia sau mai multor companii (întreprinderi) cu transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiunilor întreprinderii (companiei) care se păstrează. Compania (întreprinderea) care aderă şi compania (întreprinderea) la care aderă prima încheie un contract de aderare în care se stipulează modul şi condiţiile aderării, precum şi modul de determinare a cotelor-părţi din avere şi oformarea drepturilor de proprietate asupra lor pentru fiecare acţionar (acociat) al companiei (întreprinderii) participante la aderare.
c) Divizare se consideră suspendare a activităţii companiei (întreprinderii) prin transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiilor companiilor (întreprinderilor) nou-formate. La divizare drepturile de proprietate şi obligaţiile companiei care e supusă reorganizării trec la cele nou-formate conform părţilor respective în bilanţul de diviziare şi conform condiţiilor contractului.
d) Eliminare se consideră crearea unei sau mai multor companii (întreprinderi) cu transmiterea unei părţi din drepturile şi obligaţiunile companiei reorganizate fără a sista activitatea sa. La eliminarea din componenţa unei sau mai multor înreprinderi drepturile şi obligaţiile companiei reorganizate prin eliminare trec la fiecare din ele conform bilanţului de divizare şi condiţiile contractului.
e) Transformare se consideră acţiunea de substituire a formei organizaţional-juridică. La transformarea companiei (întreprinderii)drepturile şi obligaţiile companiei trec la cea nou-formată.
1.3. Lichidare a companiei înseamnă suspendarea activităţii fără trecerea drepturilor şi obligaţiilor în mod succesiv la alte persoane, însă cu transmiterea (remiterea) averii companiei către proprietarii actuali, după achitarea cu creditorii.
1.4. În cazurile prevăzute de legislaţia antimonopol, compania (întreprinderea) nu poate suspenda activitatea sa fără permisiunea organului care duce politica antimonopolă.
1.5. Modificările cauzate de suspendarea activităţii companiei (întreprinderii) sînt menite înregistrării obligatorii la Camera Înregistrării de Stat de pe lîngă Ministerul Justiţiei. Compania se consideră reorganizată sau lichidată numai din momentul înregistrării modificărilor respective în Registrul Comercial de Stat.
1.6. Licenţele cu dreptul de a desfăşura activitate profesionistă la piaţa valorilor mobiliare, eliberate de CSPHV pe numele persoanelor juridice menite lichidării sau antrenate (participante) în reorganizare, îşi pierd valoarea.
1.7. Structurile create în rezultatul reorganizării, care intenţionează să activeze la piaţa valorilor mobiliare în plan profesionist, în modul stabilit, sînt obligate să obţie la CSPHV licenţa respectivă.
1.8. Companiile (întreprinderile) care desfăşurau activitate profesionistă la piaţa valorilor mobiliare pînă la reorganizare şi care intenţionează să continue această activitate după reorganizare sînt obligate, în termen de 15 zile din ziua înregistrării datelor respective în Registrul Comercial de Stat, să facă demers la CSPHV privind substituirea licenţelor obţinute anterior, cele noi se eliberează gratuit.
II. Condiţiile suspendării activităţii companiei
2.1. Suspendarea activităţii (lichidarea sau reorganizarea) companiei are loc în mod forţat - la decizia judecăţii sau benevol (din propria iniţiativă) - la decizia adunării generale a acţionarilor (asociaţilor).
2.2. Compania suspendă activitatea sa în cazul:
- falimentării ei;
- încălcării prevederilor legislaţiei la efectuarea genului respectiv de activitate;
- recunoaşterii documentelor de instituire nevalabile;
- în baza condiţiilor stipulate în contract;
- expirării termenului de activitate;
- atingerii scopului urmărit la crearea ei;
- dacă la finele anului al doilea financiar sau al unui alt an ulterior valoarea activelor nete conform bilanţului este mai mică decît valoarea capitalului statutar (pentru societăţi pe acţiuni);
- alte cazuri dacă nu contravin legislaţiei.
2.3. Dacă reorganizării sau lichidării se supune compania de formă organizaţional-juridică a societăţii pe acţiuni, hotărîrea privind suspendarea activităţii companiei este legală, dacă pentru decizia respectivă s-au exprimat 2/3 de voturi prezente la adunare. Dacă compania-participantă a reorganizării are formă organizaţional-juridică a societăţii cu răspundere limitată hotărîrea privind suspendarea activităţii ei se adoptă prin majoritatea de voturi ale adunării generale la care asistă 3/4 din asociaţi.
III. Împuternicirile Comisiei de Stat pentru Piaţa
Hîrtiilor de Valoare la suspendarea activităţii
companiei (lichidării sau reorganizării)
3.1. Compania, termenul de activitate a căreia e mai mic de doi ani, invocînd suspendarea activităţii sale, pînă a expune această hotărîre spre examinare adunării generale a acţionarilor (asociaţilor) în conformitate cu p.5.2. şi 6.2. ale prezentei Instrucţiuni, este obligată să obţie autorizaţia respectivă a CSPHV pentru lichidarea (reorganizarea).
3.2. Pentru a obţine autorizaţia pentru lichidarea companiei (întreprinderii) ea va prezenta la CSPHV:
- întemeierea lichidării;
- modalitatea şi termenele prezumtive ale lichidării;
- modalitatea prezumtivă de achitare cu creditorii şi debitorii;
- modalitatea prezumtivă de repartizare a averii între acţionari (asociaţi) ai companiei;
- modalitatea prezumtivă de suspendare a contractului şi aplanare a relaţiilor cu fondatorii trustului;
- componenţa comisiei de lichidare, împuternicirile şi termenul de acţiune.
Pentru a primi autorizaţia pentru reorganizare compania (întreprinderea) prezintă la CSPHV:
- argumentarea reorganizării;
- formele reorganizării;
- denumirile întreprinderilor care participă la reorganizare;
- denumirile întreprinderilor planificate pentru a fi create în rezultatul reorganizării, scopurile şi genurile de activitate de bază;
- termenele reorganizării;
- componenţa comisiei pentru reorganizare, împuternicirile şi termenul de acţiune;
- modul prezumtiv de suspendare a contractului de trust şi aplanare a relaţiilor cu fondatorii trustului;
- modalitatea prezumtivă de răscumpărare a acţiunilor (cotelor de participare) acţionarilor (asociaţilor) care au votat împotriva reorganizării companiei;
- modalitatea prezumtivă de aplanare a relaţiilor cu creditorii;
- contractele de instituire ale întreprinderilor create în rezultatul fuziunii, alipirii transformării, precum şi contractele care stipulează drepturile şi obligaţiunile întreprinderilor create în rezultatul divizării companiei;
- proiectele statutelor (modificărilor în statut) planificate pentru a fi create în rezultatul reorganizării.
Comisia este în drept să ceară orice alte documente, care după aprecierea ei dezvăluie situaţia reală a companiei supuse lichidării sau reorganizării şi pot influenţa procesul suspendării activităţii ei.
3.3. Comisia examinează documentele respective în termen de 15 zile din ziua recepţionării lor. Dacă Comisia va considera că planul de lichidare (reorganizare) a fost elaborat fără a fi respectate intereselefondatorilor trustului sau, că în rezultatul reorganizării (lichidării) vor fi lezate drepturile fondatorilor trustului, ea poate refuzaeliberarea autorizaţiei pentru lichidare (reorganizare).
Comisia notifică compania despre decizia sa de a respinge eliberarea autorizaţiei respective în termen de 3 zile după adoptarea ei.
3.4. Dările de seamă conform p.p.5.12.3. şi 6.12. ale prezentei Instrucţiuni, în termen de 10 zile după aprobarea lor la adunările generale ale acţionarilor se prezintă la CSPHV pentru aprobare.
Companiile antrenate în reorganizare (lichidare) concomitent prezintă CSPHV şi originalul licenţei cu dreptul de activitate profesionistă la piaţa hîrtiilor de valoare.
Documentele prezentate de către companie se examinează în termen de 15 zile din ziua recepţionării lor. Odată cu decizia privind adoptarea rezultatelor lichidării (reorganizării), Comisia anulează (reînregistrează) licenţa participantului profesionist la piaţa hîrtiilor de valoare şi, dacă e necesar, efectuează modificări în Registrul de Stat al hîrtiilor de valoare (le exclude din registru sau reînregistrează acţiunile companiilor care au formă organizaţional-juridică de societate pe acţiuni).
3.5. Comisia este în drept să respingă aprobarea rezultatelor lichidării (reorganizării) şi să prescrie companiei supuse lichidării (reorganizării) unele indicaţii dacă după aprecierea comisiei în procesul lichidării (reorganizării) au avut loc:
- devieri de la legislaţie;
- acte de lezare a intereselor acţionarilor şi fondatorilor trustului;
- nu au fost întreprinse măsurile necesare pentru informarea fondatorilor trustului inclusiv stabilirea adreselor noi la domiciliu în cazul plecării de la locul precedent de trai;
- nu este finalizat procesul înregistrării drepturilor de proprietate ale fondatorilor trustului, inclusiv averea nereclamată;
- alte fapte care vor fi calificate de comisie drept lezare a drepturilor fondatorilor trustului.
Respingerea aprobării de către Comisie a rezultatelor lichidării (reorganizării) poate fi contestată în ordin judiciar.
3.6. Prescripţie este dispoziţia scrisă a Comisiei prin care obligă emitentul în termenul stabilit să înlăture încălcările şi care conţine descrierea modului de înlăturare a încălcărilor respective. Prescripţia se expediază companiei şi trebuie să fie executată în termenul fixat.
3.7. Companiile supuse lichidării (reorganizării) nu pot prezenta documentele pentru efectuarea înscrierilor respective (despre reorganizare sau lichidare) în Registrul Comercial de Stat fără a fi aprobate de CSPHV rezultatele lichidării (reorganizării).
3.8. Comisia examinează plîngerile acţionarilor şi a fondatorilor trustului ale companiilor supuse lichidării (reorganizării) în modul stabilit de legislaţie.
IV. Principiile de bază pentru stabilizarea
relaţiilor pe contractele de trust
4.1. Concomitent cu suspendarea activităţii proprietarului fiduciar (lichidării sau reorganizării lui), îşi încetează acţiunea şi contractul de instituire a trustului.
La expirarea termenului contractului cu privire la instituirea trustului toată averea, drepturile patrimoniale şi personale nepatrimoniale care constituie obiectul acestui contract trec la fondatorul trustului sau la succesorii lui.
Obiect al contractului de instituire a trustului se consideră cît patimoniul (drepturile patrimoniale) transmis în administrare la momentul încheierii lui, atît şi patrimoniul acumulat de proprietarul fiduciar în procesul activităţii sale conform condiţiilor contractului.
4.2. Întreprinderile create în rezultatul reorganizării care au obţinut sau au menţinut statutul de companie fiduciară, pot fi succesori conform contractelor de trust încheiate şi să administreze în calitate de proprietar fiduciar averea fondatorului trustului numai din acordul expus în scris a celui de-al doilea.
4.3. După adoptarea de către organul de conducere al companiei a hotărîrii privind suspendarea activităţii (reorganizarea sau lichidarea) ceea ce înseamnă suspendarea acţiunii contractului de instituire a trustului, compania nu este în drept să efectueze operaţiuni de înstrăinare a patrimoniului care aparţine fondatorului trustului altfel decît din indicaţia scrisă suplimentară a fondatorului trustului.
Compania care va activa fără indicaţia respectivă a fondatorului trustului poartă răspundere pentru pagube materiale, iar tranzacţiile efectuate cu patrimoniul fondatorului trustului fără autorizaţia scrisă pot fi declarate nevalabile conform acţiunii intentate de fondatorul trustului sau CSPHV.
4.4. Remunerarea companiei pentru administrarea patrimoniului, fondatorul trustului este obligat s-o achite conform condiţiilor şi în termenul stabilit în contractul de instituire a trustului.
Dacă la momentul suspendării activităţii companiei, fondatorul trustului are datorii la plata remunerării pentru administrarea patrimoniului (în continuare "datoria fondatorilor trustului"), compania în modul stabilit de p.p. 5.5.1. - 5.5.6. ale prezentei Instrucţiuni informează fondatorul trustului privind suma datoriei şi termenul de stingere.
Această datorie poate fi achitată prin intermediul uneia din metodele coordonate cu fondatorii trustului: bani în numerar, transferul mijloacelor băneşti de pe contul bancii comerciale, transferul mijloacelor de pe contul de decontări al întreprinderii unde activează fondatorul trustului, prin reţinerea remunerării din venitul obţinut la comercializarea acţiunilor (cotelor-părţi).
4.5. Modul de achitare a datoriei fondatorilor trustului în baza contractelor de trust se stabileşte, fiind coordonat de companie cu fiecare fondator al trustului.
La doleanţa sa fondatorul trustului poate inclusuv să efectueze plata remunerării din contul patrimoniului său, aflat în proprietatea fiduciară a companiei sau din contul mijloacelor obţinute în rezultatul înstrăinării acestui patrimoniu. Despre doleanţa sa de a plăti remunerarea prin unul din modurile menţionate, fondatorul trustuluiinformează compania în scris.
4.6. Dacă părţile au convenit la o modalitate de achitare a datoriei prin transferarea directă a acţiunilor aflate în administrarea companiei, fondatorul trustului va semna dispoziţia de transmitere cu indicaţia despre transferarea pe contul companiei a unei părţi a patrimoniului "în contul achitării datoriei existente". Un asemenea transfer al acţiunilor (cotelor-părţi) se califică ca tranzacţie de cumpărare-vînzare cu toate consecinţele respective.
Pentru reînregistrarea în registrul acţionarilor companiei, odată cu dispoziţia de transmitere semnată de fondatorul trustului, ea prezintă din numele său dispoziţia de transmitere privind trecerea acţiunilor fondatorului respectiv al trustului de la contul companiei, ca deţinător nominal, la contul deţinătorului real al acţiunilor - fondatorului trustului.
Fondatorul trustului la achitarea datoriei faţă de companie prin transferul cotelor-părţi ale societăţii cu răspundere limitată, pentru efectuarea modificărilor respective în listele asociaţilor, odată cu cererea companiei privind reînregistrarea cotelor-părţi pe numele fondatorului trustului, expediază în adresa cîrmuirii SRL cererea privind reînregistrarea numărului de cote-părţi coordonat cu compania respectivă pe numele companiei cu indicele "în contul achitării datoriei".
4.7. În cazul în care există acordul scris al fondatorului trustului pentru achitarea datoriei prin vînzarea unei părţi a patrimoniului aflat în administrare fiduciară la companie, în scopul vînzării la un preţ cît mai obiectiv, realizează, convenind cu fondatorul trustului, patrimoniul prin intermediul bursei de valori sau prin oferta publică a patrimoniului în cauză unui cerc nelimitat de cumpărători prin mass-media.
4.8. Dacă datoria conform contractului de trust urmează a fi achitată prin cote de participare ale SRL sau mijloace băneşti obţinute în rezultatul înstrăinării cotelor-părţi transmise companiei de către fondatorul trustului, compania la realizarea acestor cote-părţi trebuie să ţină cont de faptul că legislaţia prevede dreptul prioritar al asociaţilor societăţii respective la procurarea cotelor-părţi înstrăinate. Înstrăinarea cotei-părţi persoanei care nu este asociat al societăţii respective, este posibilă numai în cazul în care asociaţii societăţii respective refuză să le procure.
4.9. Termenul stabilit pentru efectuarea de către companiile supuse reorganizării sau lichidării a decontărilor cu fondatorii trustului nu trebuie să depăşească şase luni din data adoptării hotărîrii privind suspendarea activităţii de către organul de conducere a companiei şi poate fi prelungită numai după coordonarea cu CSPHV.
4.10. Dacă fondatorul trustului nu a îndeplinit obligaţiunile la decontările cu compania respectivă în termenul indicat în înştiinţare, compania este în drept de a intenta o acţiune în judecată privind perceperea forţată a datoriei în cauză.
V. Lichidarea companiei (întreprinderii)
5.1. Lichidarea companiei (întreprinderii) include următoarele etape:
- adoptarea hotărîrii privind lichidarea şi crearea comisiei pentru lichidare de către organul administrativ;
- realizarea procesului de lichidare în modul stabilit de adunarea generală a acţionarilor şi prezenta Instrucţiune;
- aprobarea rezultatelor definitive ale lichidării de către adunarea generală a acţionarilor societăţii şi prezentarea dării de seamă privind lichidarea în cauză la CSPHV;
- efectuarea înscrierilor respective în registrul comercial de stat.
5.2. La lichidarea benevolă a companiei cîrmuirea societăţii prezintă spre examinare adunării generale a acţionarilor (asociaţilor) proiectul (planul) lichidării.
Hotărîrea privind lichidarea companiei se adoptă de către adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) în modul prevăzut în p.1.4. şi 2.3. ale prezentei Instrucţiuni.
Hotărîrea privind lichidarea companiei include:
- temeiul lichidării;
- modul şi termenul prezumtiv al lichidării;
- modul prezumtiv de efectuare a decontărilor cu creditorii şi debitorii;
- modul prezumtiv de distribuire a patrimoniului între acţionarii (asociaţii) companiei;
- modul prezumtiv de suspendare a acţiunii contractului şi a aplanării relaţiilor cu fondatorii trustului;
- componenţa comisiei pentru lichidare, valoarea remunerării muncii membrilor, împuternicirile şi termenul de acţiune.
Componenţa comisiei de lichidare în mod obligatorui trebuie să includă un auditor independent care are relaţii contractuale cu compania, precum şi auditor independent care nu a încheiat cu compania respectivă contract de deservire.
5.3. Activitatea comisiei pentru lichidare.
5.3.1. În termen de 10 zile din ziua adoptării de către organul administrativ al companiei (întreprinderii) a hotărîrii pentru lichidare, comisia pentru lichidare publică în "Monitorul Oficial" anunţul despre lichidarea întreprinderii, indicînd modul şi termenul extrem pentru prezentarea pretenţiilor de către creditori, care urmează a constitui cel puţin două luni din momentul publicării anunţului oficial privind lichidarea companiei.
Din momentul publicării în "Monitorul Oficial" a anunţului privind lichidarea companiei (întreprinderii), firma companiei (întreprinderii) se foloseşte cu anexarea cuvintelor "în procesul lichidării".
5.3.2. Comisia de lichidare este obligată în termen de 15 zile din ziua adoptării de către adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) a hotărîrii privind lichidarea companiei, în scris să informeze Camera Înregistrării de Stat de pe lîngă Ministerul Justiţiei care efectuează în Registrul Comercial de Stat informaţia despre faptul, că întreprinderea (compania) respectivă este supusă lichidării.
Informaţia despre lichidarea companiei (întreprinderii) în mod obligatoriu va fi expediată în adresa Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare, a Inspectoratului Fiscal de Stat, a Fondului Social şi alte organe prevăzute de legislaţie.
Fiecare din instanţele sus-numite este în drept să efectueze o inspectare a dărilor de seamă ale companiei în scopul verificării decontărilor impozitelor şi plăţilor cuvenite. Organizaţiile care efectuează controlul trebuie să finalizeze calculele necesare în termenul stabilit de către comisia de lichidare pentru înaintarea pretenţiilor din partea creditorilor.
5.3.3. Hotărîrea privind lichidarea companiei (întreprinderii), cu indicarea termenului de activitate a comisiei pentru lichidare şi fişa legalizată cu specimenele semnăturilor şi a amprentei ştampilei se prezintă în instituţia de deservire a băncii.
5.4. Efectuarea inventarierii patrimoniului, a decontărilor şi obligaţiunilor
5.4.1. La lichidarea companiei (întreprinderii) comisia pentru lichidare conform Legii despre evidenţa contabilă efectuează inventarierea patrimoniului, a decontărilor, drepturilor şi obligaţiunilor companiei (întreprinderilor). Inventarierea urmează a fi efectuată în două săptămîni după adoptarea hotărîrii privind lichidarea companiei. Pentru executarea ei în baza ordinului (dispoziţiei, hotărîrii) şefului comisiei pentru lichidare se creează comisia pentru inventariere.
Modul de efectuare a inventarierii este stabilit de Regulile de bază pentru inventarierea mijloacelor de bază, a valorilor materiale, mijloacelor şi decontărilor, aprobate la 30.12.82 cu modificări ulterioare, precum şi Indicaţiile metodice cu privire la modul de desfăşurare a inventarierii valorilor materiale, a articolelor valutare, altor active şi pasive a bilanţului de lichidare a întreprinderii, indiferent de forma de proprietate (din 20.09.94 nr.11-3-27-153).
5.4.2. Pe parcursul inventarierii patrimoniului (activelor nemateriale, mijloacelor de bază, investiţiilor financiare, stocurilor pentru producţie, precum şi a mijloacelor băneşti în casă) se stabileşte corespunderea activelor existente cu cele indicate în evidenţă.
5.4.3. La inventarierea activelor nemateriale se verifică existenţa documentelor, care confirmă veridicitatea reflectării lor la capitolul active nemateriale, se verifică pentru fiecare tip de active nemateriale valoarea de bilanţ iniţială şi suma valorii amortizate reflectate la bilanţ.
5.4.4. Inventarierea depunerilor financiare se va efectua în contextul patrimoniului propriu al companiei şi a patrimoniului aflat în administrare fiduciară. Confirmarea veridicităţii investirii in hîrtii de valoare (cote-părţi) se efectuează prin expedierea în adresa deţinătorilor registrelor emitenţilor şi deţinătorilor cărţii asociaţilor (cîrmuirii SRL) a extraselor din registrul deţinătorului nominal despre valoarea hîrtiilor de valoare (cotelor-părţi) în administrarea fiduciară a companiei. Deţinătorii registrelor şi deţinătorii cărţii asociaţilor urmează să confirme informaţia extraselor respective sau să prezinte obiecţiile sale.
Suma totală a patrimoniului conform conturilor analitice de evidenţă ale emitenţilor trebuie să fie egală cu datele ce se conţin în evidenţa sintetică la conturile investiţiilor financiare.
5.4.5. Hîrtiile de valoare de stat, obligaţiile care aparţin companiei în drept de proprietate se inventariază în modul stabilit pentru inventarierea formularelor de evidenţă strictă.
5.4.6. Rezultatele inventarierii valorilor materiale se înscriu în borderoul de inventar, iar mijloacele băneşti în casă şi a investiţiilor financiare se reflectă în acte. Sechestrul şi actele se semnează de către membrii comisiei şi persoanele care poartă răspundere materială.
Surplusul şi deficitul valorilor inventariate se reflectă în borderoul de confruntare în conformitate cu evaluarea lor în registrele de evidenţă.
5.4.7. Modalitatea de trecere la pierderi a mijloacelor băneşti şi investiţiilor financiare conform rezultatelor inventarierii patrimoniului companiei care se lichidează benevol, o determină şeful comisiei pentru lichidare în conformitate cu regulile stabilite în art.42 al Legii privind evidenţa contabilă.
5.4.8. Inventarierea decontărilor, drepturilor şi obligaţiunilor constă în determinarea conform documentelor a soldurilor şi verificarea sumelor care se află la evidenţă. Comisia stabileşte termenele de apariţie şi realitatea datoriilor la conturile debitorilor şi creditorilor.
5.4.9. Confirmarea realităţii datoriilor debitorilor se efectuează prin expedierea în adresa lor a extraselor din datele evidenţei analitice privind suma datoriilor. Întreprinderile debitoare sînt obligate să confirme soldul datoriilor sau să expună obiecţiile sale.
5.4.10. În procesul inventarierii decontărilor cu fondatorii trustului se verifică coincidenţa sumelor soldurilor patrimoniului aflat în proprietate fiduciară la conturile personale cu volumul total al capitalului acumulat conform contractelor de trust, reflectat în evidenţa contabilă.
5.4.11. Se verifică corectitudinea reflectării remunerării calculate a companiei la conturile personale ale fondatorilor trustului şi la conturile evidenţei contabile.
- În cazul aplicării de către companie a metodei acumulării, suma remunerării calculate pentru fiecare cont personal trebuie să corespundă sumei totale a datoriei pe conturile evidenţei sintetice.
- În cazul aplicării metodei de casă, după efectuarea inventarierii, contabilul face adaos la calculul remunerării pînă la momentul lichidării. Suma totală a adaosului la calculul remunerării companiei pe conturile personale se reflectă la conturile evidenţei contabile.
5.4.12. În rezultatul inventarierii decontărilor, drepturilor şi obligaţiunilor se întocmeşte un act cu indicaţia datoriilor debit şi credit depistate, datoriilor debit desperate (insolvabilitatea debitorului, lichidarea întreprinderii etc.), datoriile debit şi credit pentru care a expirat termenul prescripţiei de acţiune.
5.4.13. La actul rezultatelor inventarierii decontărilor se anexează:
- lista fondatorilor trustului cu indicarea adresei, numărului şi valorii acţiunilor (cotelor-părţi) transmise în proprietate fiduciară, sumele datoriilor fondatorilor trustului la remunerarea calculată, sumele datoriilor companiei la venituri neplătite;
- lista debitorilor şi creditorilor, care conţine denumirea şi adresele debitorilor şi creditorilor, suma şi data apariţiei datoriei.
5.4.14. Decizia privind modul de trecere la pierderi a datoriilor debit şi credit în rezultatul inventarierii o ia şeful comisiei de lichidare. Datoria debit desperată pentru percepere şi cu termenul prescripţiei de acţiune expirat se trece la pierderile companiei.
Datoria credit cu termenul prescripţiei de acţiune expirat se trece la venituri.
5.5. Expedierea notificărilor fondatorilor trustului.
5.5.1. În termen de o săptămînă după efectuarea inventarierii comisia de lichidare expediază notificări scrise recomandate fondatorilor trustului.
5.5.2. Notificările scrise se expediază conform adreselor indicate în registrul deţinătorului nominal. Data expedierii notificării recomandate se indică în lista fondatorilor trustului întocmite la inventarierea decontărilor companiei.
5.5.3. În notificare odată cu informaţia privind lichidarea companiei, în baza datelor de la conturile personale se indică numărul şi valoarea acţiunilor (cotelor-părţi) care aparţin fondatorului trustului conform emitenţilor, suma veniturilor încasate la contul personal, precum şi suma datoriei fondatorului trustului faţă de companie la remunerarea calculată pentru administrarea patrimoniului.
5.5.4. Notificarea trebuie să conţină solicitarea adresată fondatorilor trustului privind necesitatea coordonării metodelor de stingere a datoriilor la plata remunerării pentru administrarea patrimoniului fondatorilor trustului.
5.5.5. În cazul remiterii notificărilor expediate în urma inexistenţei adresei indicate (plecării destinatarului) compania este obligată să întreprindă toate măsurile necesare pentru a afla noua adresă a fondatorului trustului (deplasarea reprezentanţilor teritoriali la faţa locului, interpelări oficiale la primării, în birouri republicane pentru adrese, publicări în presa republicană etc.) şi în termen de 20 zile din data remiterii înştiinţării, să expedieze înştiinţare recomandată repetată.
5.5.6. Nu mai tîrziu decît după o lună din ziua recepţionării notificării fondatorul trustului prezintă comisiei pentru lichidare obiecţiile sale referitor la tipul şi suma cerinţelor reciproce, precum şi propune metoda de stingere a datoriei faţă de companie.
5.5.7. Registrul poştal al notificărilor recomandate expediate fondatorilor trustului şi registrul notificărilor remise din cauza lipsei (plecării) destinatarului constitue o parte componentă a dării de seamă privind lichidarea companiei, care urmează a fi prezentat de către comisia pentru lichidare la adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor).
5.6. Expunerea obiecţiilor de către fondatorii trustului şi cerinţelor de către creditori.
5.6.1. Pretenţiile creditorilor şi obiecţiile fondatorilor trustului parvenite în adresa companiei, inclusiv cele orale, se înregistrează şi se examinează de către Comisie în termen de 15 zile. La fiecare obiecţie a fondatorului trustului (cerinţă a creditorului) compania ia o decizie aparte.
5.6.2. În cazul acceptării de către comisie a obiecţiilor expuse de fondatorul trustului, modificările respective se efectuează în datele evidenţei contabile, registrul deţinătorului nominal, lista fondatorilor trustului, perfectat pentru stingerea obligaţiunilor faţă de ei.
5.6.3. În cazul recunoaşterii legitimităţii cerinţelor expuse de creditori, aceste cerinţe se includ în lista pretenţiilor creditorilor care urmează a fi satisfăcute.
5.6.4. În cazul în care comisia pentru lichidare nu a recunoscut obiecţiile fondatorului trustului (cerinţelor creditorilor) ea expediază un răspuns oficial care la rîndul său poate fi apelat în instanţele judiciare.
5.6.5. Cerinţele creditorilor, expuse după expirarea termenului stabilit de comisia de lichidare pentru prezentarea lor, se vor satisface din patrimoniul companiei supuse lichidării, care a rămas după satisfacerea cerinţelor creditorilor, declarate la timp.
5.7. Evaluarea patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării
5.7.1. În conformitate cu prevederile art.33 al Legii cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi comisia pentru lichidare trebuie să asigure evaluarea patrimoniului în numerar al companiei fiduciare supuse lichidării.
5.7.2. Evaluarea se efectuează în scopul obţinerii informaţiei despre componenţa patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării şi despre lista cerinţelor înaintate de creditori.
5.7.3. Evaluarea patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării trebuie să asigure determinarea divizată a componenţei şi valorii părţii patrimoniului, care se află în administrare fiduciară conform contractelor de trust şi a părţii care compania o deţine în drept de proprietar.
5.7.4. Evaluarea patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării se efectuează la data expirării termenului, acordat creditorilor pentru înaintarea pretenţiilor sale. Pentru aceasta cerinţele înaintate decreditori vor fi examinate de către comisia pentru lichidare.
5.7.5. Comisia pentru lichidare poate evalua patrimoniul de sine stătător, sau cu implicarea experţilor independenţi - specialiştilor în domeniul evaluării patrimoniului întreprinderilor, care dispun de licenţa respectivă.
5.7.6. În rezultatul evaluării patrimoniului se întocmeşte actul evaluării patrimoniului aflat în administrare fiduciară. La act se anexează lista fondatorilor trustului cu indicaţia obligaţiunilor companiei faţă de ei, precum şi lista pretenţiilor expuse de creditori
care urmează a fi satisfăcute. Actul evaluării se semnează de către
membrii comisiei pentru lichidare.
5.8. Perceperea datoriei debit
5.8.1. Temei pentru aplicarea perceperii datoriei debit serveşte lista debitorilor, întocmită în procesul inventarierii decontărilor companiei fiduciare.
5.8.2. Comisia pentru lichidare întreprinde măsurile necesare orientate spre perceperea datoriilor, inclusiv intentarea acţiunilor în judecată.
5.8.3. O operaţiune specifică de percepere a datoriei debit este stingerea obligaţiunilor fondatorilor trustului la plata remunerării calculate companiei pentru administrarea patrimoniului conform contractului de trust.
Perceperea datoriilor fondatorului trustului se efectuează luînd în consideraţie prevederile compartimentului IV al prezentei Instrucţiuni.
5.9. Patrimoniul nereclamat al fondatorului trustului Hîrtiile de valoare (cote-părţi) nereclamate se consideră patrimoniu la care nu pot pretinde creditorii şi fondatorii trustului (acţionarii) companii fiduciare. Ele se transmit emitentului (societăţii cu răspundere limitată) în baza unei dispoziţii de transmitere speciale cu reînregistrarea pe numele fondatorului trustului. Sechestrul hîrtiilor de valoare (cotelor-părţi) se anexează la darea de seamă prezentată la CSPHV.
5.10. Satisfacerea cerinţelor creditorilor
5.10.1. Pretenţiile creditorilor faţă de compania supusă lichidării se satisfac din contul patrimoniului, care aparţine companiei supuse lichidării în drept de proprietate.
5.10.2. Satisfacerea cerinţelor creditorilor se efectuează de către comisia pentru lichidare în următoarea ordine dacă altă modalitate nu este prevăzută de legislaţie:
a) stingerea datoriei pe plăţile obligatorii în buget şi fondurile extrabugetare;
b) satisfacerea cerinţelor înaintate de persoanele care activează în baza contractului individual de muncă, inclusiv a contractului (cu acordarea ajutorului material şi a salariului, acordarea remunerării pentru contracte onorarii) precum şi a cerinţelor cetăţenilor, faţă de care compania supusă lichidării poartă răspundere pentru cauzarea pericolului pentru viaţa sau sănătatea lor.
c) satisfacerea cerinţelor tuturor celorlalţi creditori.
5.10.3. În cazul insuficienţei mijloacelor băneşti pentru a onora obligaţiunile faţă de creditori, comisia pentru lichidare în modul stipulat în statutul companiei fiduciare vinde patrimoniul.
5.10.4. Pretenţiile creditorilor nerecunoscute de către comisia pentru lichidare (dacă creditorul nu a intentat o acţiune în judecată), precum şi cele, onorarea căror a fost respinsă prin decizia judiciară, se vor considera satisfăcute.
5.10.5. Pretenţiile creditorilor nesatisfăcute din cauza insuficienţei patrimoniului companiei fiduciare se consideră satisfăcute.
5.11. Folosirea patrimoniului rămas după satisfacerea cerinţelor creditorilor
5.11.1. Patrimoniul rămas după satisfacerea cerinţelor creditorilor se va folosi conform prevederilor legislaţiei, statutului şi deciziilor adunării generale a acţionarilor.
5.11.2. Dacă compania supusă lichidării activa în calitate de societate cu răspundere limitată, atunci în conformitate cu statutul şi decizia adunării generale a asociaţilor, patrimoniul companiei poate fi repartizat între asociaţi proporţional cotelor-părţi care le revin.
5.11.3. Dacă compania supusă lichidării activa în calitate de societate pe acţiuni, patrimoniul rămas după satisfacerea cerinţelor creditorilor se repartizează între posesorii acţiunilor conform Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, statutul şi decizia adunării generale a acţionarilor, proporţional numărului şi valorii nominale a acţiunilor care le aparţin.
5.11.4. Asociaţii (acţionarii) companiei, care au investit depuneri nebăneşti în capitalul statutar beneficiază de dreptul prioritar asupra patrimoniului transmis anterior societăţii.
5.12. Măsurile definitive pentru lichidarea benevolă a companiei fiduciare
5.12.1. Comisia pentru lichidare întocmeşte darea de seamă privind lichidarea companiei, partea de bază a căreea va constitui bilanţul lichidării, calculat la data finalizării tuturor calculelor. La efectuarea corectă a măsurilor şi calculelor privind lichidarea companiei, la fiecare capitol al bilanţului se va reflecta indicele zero.
5.12.2. Conform art.47 al Legii cu privire la evidenţa contabilă darea de seamă privind lichidarea companiei urmează a fi autentificată de o firmă de audit.
5.12.3. Comisia pentru lichidare prezintă adunării generale a acţionarilor (asociaţilor) darea de seamă privind lichidarea companiei, care va include următoarele:
- actul inventarierii;
- listele debitorilor, fondatorilor trustului şi ale creditorilor;
- darea de seamă privind suspendarea contractelor de trust;
- registrul poştal al notificărilor recomandate expediate fondatorilor trustului;
- actul evaluării patrimoniului;
- sechestrul hîrtiilor de valoare (cotelor-părţi) nereclamate;
- lista cheltuielilor pentru lichidare, reorganizare;
- bilanţul de lichidare;
- avizul auditorilor.
5.12.4. Dărea de seamă se adoptă în modul stabilit în p.2.3. al prezentei Instrucţiuni. Darea de seamă privind lichidarea companiei adoptată de adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) se prezintă la CSPHV.
5.12.5. Închiderea contului de decontare şi altor conturi ale companiei fiduciare se efectuează la băncă în baza cererii pe numele managerului cu anexarea cărţii de cec. Contabilul-şef al băncii pe originalul adeverinţei înregistrării de stat face notă privind închiderea conturilor şi legalizează prin semnătura sa şi ştampila băncii. Companiei fiduciare i se eliberează un document privind închiderea contului pentru a fi prezentat la inspectoratul fiscal.
5.12.6. La inspectoratul fiscal orăşenesc se îndeplineşte declaraţia privind predarea codului fiscal.
5.12.7. Lichidarea ştampilei se efectuează la comisariatele raionale de poliţie care eliberează documentul de confirmare a faptului predării ştampilei.
5.12.8. Odată cu prezentarea la CSPHV a dării de seamă privind lichidarea companiei (rezultatele lichidării) aprobate la adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) comisia pentru lichidare prezintă la inspectoratul fiscal de stat următoarele documente:
- actul de control al calculelor definitive ale diferitor decontări în buget şi fonduri nebugetare întocmit de către inspectoratul fiscal;
- adeverinţa privind predarea codului fiscal;
- certificat eliberat de Fondul Social al R.M. şi de comitetul sindical de ramură privind lipsa datoriilor faţă de aceste organizaţii;
- certificat de confirmare a lichidării ştampilei la comisariatul poliţiei;
- certificat despre închiderea contului de decontare şi altor tipuri de conturi la bancă;
- bilanţul de lichidare;
- avizul auditorilor.
Inspectoratul fiscal eliberează adeverinţa semnată de şeful inspectoratului fiscal şi legalizată prin ştampilă.
5.12.9. În termen de 10 zile din momentul adoptării de către CSPHV a dării de seamă privind lichidarea companiei şi a obţinerii adeverinţei respective de la inspectoratul fiscal, comisia pentru lichidare prezintă la Camera Înregistrării de Stat următoarele documente:
- originalul statutului;
- originalul contractului de instituire;
- adeverinţa despre înregistrarea companiei;
- adeverinţa inspectoratului fiscal de stat;
- hotărîrea CSPHV cu privire la adoptarea rezultatelor lichidării.
Lichidarea companiei se consideră finalizată din momentul efectuării înscrierii respective în Registrul Comercial de Stat.
5.12.10. Comisia pentru lichidare transmite registrele de evidenţă şi alte documente privind operaţiunile gospodăreşti ale companiei la Arhiva de Stat.
VI. Reorganizarea companiei (întreprinderii)
6.1. Reorganizarea companiei (întreprinderii) include următoarele etape:
- adoptarea de către organul suprem administrativ al companiei a hotărîrii privind reorganizarea ei şi desemnarea membrilor comisiei pentru reorganizare;
- întreprinderea măsurilor pentru reorganizarea companiei conform legislaţiei în vigoare şi prezentei Instrucţiuni;
- adoptarea de către adunările generale ale acţionarilor întreprinderilor participante la reorganizarea întreprinderilor (companiilor):
* a contractului constitutiv (contractului pentru divizarea drepturilor şi obligaţiunilor);
* a bilanţului de divizare sau actului de transmitere;
- convocarea adunărilor generale de instituire la întreprinderile create în rezultatul reorganizării pentru adoptarea statutului şi alegerea organelor de conducere;
- prezentarea la CSPHV a dării de seamă privind reorganizarea şi efectuarea înscrierilor respective în registrul comercial de stat.
6.2. La reorganizarea companiei (întreprinderii) cîrmuirea societăţii prezintă spre examinare la adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) proiectul (planul) reorganizării.
Hotărîrea privind reorganizarea benevolă se adoptă de către adunările generale ale fiecărei companii implicate în reorganizare în modul stabilit în p.1.4. şi 2.3. ale prezentei Instrucţiuni.
Hotărîrea privind reorganizarea întreprinderii include:
- motivele reorganizării;
- formele reorganizării;
- denumirea întreprinderilor implicate în procesul reorganizării;
- denumirea întreprinderilor planificate spre a fi create în rezultatul reorganizării, scopurile şi genurile principale de activitate;
- termenele reorganizării;
- componenţa comisiei pentru reorganizare, împuternicirile şi termenul de activitate;
- modul prezumtiv de sistare a contractelor de trust şi de soluţionare a divergenţelor cu fondatorii trustului;
- modul prezumtiv de răscumpărare a acţiunilor (cotelor-părţi) ale acţionarilor (asociaţilor) care au votat împotriva reorganizării companiei;
- modul prezumtiv de soluţionare a litigiilor cu creditorii.
6.3. La reorganizarea întreprinderii (companiei) adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) este în drept să ia decizia privind stingerea înainte de termen a cerinţelor creditorilor şi să stabilească modul deefectuare a acestei proceduri.
6.4. Comisia pentru reorganizare întreprinde măsurile necesare pentru executarea hotărîrii adunării generale a acţionarilor (asociaţilor) privind reorganizarea întreprinderii ( a proiectului pentru reorganizare).
Conform hotărîrii adunării generale a acţionarilor (asociaţilor) participanţi la reorganizarea întreprinderii (companiei), funcţiile comisiei pentru reorganizare pot fi atribuite organelor executive ale întreprinderii (companiei supuse reorganizării).
6.5. În procesul realizării proiectului pentru reorganizare, comisia pentru reorganizare execută următoarele atribuţii:
- Publicarea în "Monitorul Oficial" (în termen de 15 zile din momentul adoptării hotărîrii privind reorganizarea) a anunţului privind reorganizarea şi înştiinţarea organelor enumerate în p.5.3.2. al prezentei Instrucţiuni despre hotărîrea cu privire la reorganizarea companiei (întreprinderii);
- inventarierea patrimoniului;
- determinarea întregului complex de drepturi şi obligaţii ale companiei (întreprinderii) supuse lichidării;
- sistarea contractelor de trust în modul stabilit de prezenta Instrucţiune;
- desfăşurarea tratativelor cu întreprinderile implicate în reorganizare şi elaborarea proiectului contractului pentru reorganizare (comasare, alipire, eliminare, divizare), precum şi elaborarea proiectului statutului întreprinderilor (companiilor) planificate spre a fi create în rezultatul reorganizării sau proiectul modificărilor şi completărilor în statutele existente ale întreprinderilor (companiilor participante la reorganizare prin alipire;
- întocmirea bilanţului de divizare la divizarea (eliminarea), sau a actului de transmitere (actului de transmitere-recepţionare) în cazul fuziunii, alipirii sau restructurării;
- alte atribuţii prevăzute de hotărîrea adunării generale şi legislaţia în vigoare.
6.6. Sistarea contractelor de trust se efectuează conform prezentei Instrucţiuni.
6.7. Contractele de constituire ale întreprinderilor create în rezultatul reorganizării, adăugător la datele prevăzute de legislaţie pentru contractele de constituire ale întreprinderilor cu formă organizaţional-juridică respectivă trebuie să includă următoarele date:
1. motivele reorganizării;
2. forma reorganizării;
3. denumirile întreprinderilor participante la reorganizare, precum şi denumirile întreprinderilor create în rezultatul reorganizării, scopurile şi genurile principale de activitate;
4. termenele reorganizării;
5. modul de conversiune a acţiunilor (cotelor-părţi) ale companiilor implicate în procesul reorganizării în acţiuni (cote-părţi) a întreprinderilor nouformate în rezultatul reorganizării;
6. modul de determinare a cotelor de participare (acţiunilor, cote-părţi) la întreprinderile nouformate şi termenele de oformare a drepturilor de proprietate asupra lor pentru fiecare acţionar (asociat) implicat în reorganizarea întreprinderii (companiei);
7. modul de votare la adunarea generală comună a acţionarilor (asociaţilor) întreprinderilor create în rezultatul fuziunii, alipirii etc.;
8. modul de răscumpărare a acţiunilor (cotelor-părţi) ale acţionarilor (asociaţilor) care au votat împotriva reorganizării companiei;
9. alte condiţii ce nu contravin legislaţiei.
Contractele de constituire ale întreprinderilor create în rezultatul reorganizării pot include alte condiţii speciale de creare a întreprinderilor în rezultatul reorganizării, neexecutarea cărora va servi temei pentru declararea procesului de reorganizare nevalabil.
6.8. Bilanţul de divizare sau actul de transmitere stabileşte care patrimoniu, drepturi şi obligaţiuni trec la întreprinderile nouformate în rezultatul reorganizării. Actul de transmitere sau bilanţul de divizare trebuie să conţină întregul complex al obligaţiunilor companiei (întreprinderii) reorganizate inclusiv cele la care nu a venit timpul de executare, precum şi obligaţiile care pot fi contestate de către compania supusă reorganizării.
6.9. Conversiunea acţiunilor (cotelor-părţi) ale întreprinderilor implicate în procesul reorganizării, precum şi oformarea drepturilor de proprietate în întreprinderile nouformate în rezultatul reorganizării întreprinderii (formarea registrelor, listelor asociaţilor etc.), trebuie să fie finalizată în termen de cel mult o lună din data efectuării înscrierilor necesare în Registrul Comercial de Stat.
6.10. La conversiunea acţiunilor (cotelor-părţi) toţi acţionarii (asociaţii) care deţin acţiuni de aceeaşi clasă au drepturi egale.
Conversiunea acţiunilor privilegiate se efectuează în modul prevăzut de statut sau adunarea generală a acţionarilor. Statutul poate stipula dreptul de vot pentru acţiunile privilegiate la luarea deciziei privind reorganizarea sau lichidarea companiei.
6.11. Comisia pentru reorganizare întocmeşte darea de seamă conform rezultatelor activităţii sale şi prezintă adunării generale a acţionarilor spre aprobare darea de seamă privind reorganizarea companiei, care va cuprinde următoarele documente:
- actul inventarierii;
- listele debitorilor şi ale creditorilor;
- darea de seamă cu privire la încetarea contractelor de trust cu anexarea registrelor poştale ale notificărilor recomandate expediate fondatorilor trustului;
- sechestrul hîrtiilor de valoare, cotelor-părţi nereclamate de către fondatorii trustului;
- bilanţul de divizare, sau actul de transmitere;
- proiectul contractului de reorganizare.
Spre aprobare la adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) se înaintează de asemenea proiectele statutelor (modificări la statut) ale întreprinderilor create în rezultatul reorganizării.
Darea de seamă privind reorganizarea companiei precum şi documentele de constituire enumerate ale întreprinderilor formate în rezultatul reorganizării se vor adopta în modul stipulat în p. 2.3. al prezentei Instrucţiuni.
6.12. Darea de seamă privind fuziunea companiei se va adopta la adunările generale ale acţionarilor la fiecare din întreprinderile implicate în fuziune.
Statutul întreprinderii (companiei) nou-formate în rezultatul fuziunii se va adopta la adunarea generală comună a acţionarilor (asociaţilor) ale tuturor întreprinderilor (companiilor) implicate în fuziune.
6.13. În cazul aderării darea de seamă privind aderarea companiei se adoptă la adunările generale ale acţionarilor la fiecare din întreprinderile implicate în procesul aderării.
Modificările şi completările efectuate în documentele constitutive ale întreprinderii se adoptă la adunarea generală comună a acţionarilor (asociaţilor) ale tuturor întreprinderilor implicate la aderare.
6.14. Darea de seamă cu privire la reorganizarea întreprinderii prin divizare se va adopta la adunarea generală a întreprinderii (companiei) supuse divizării.
Statutele întreprinderilor (companiilor) nou-formate în rezultatul divizării se adoptă la adunările generale ale acţionarilor (asociaţilor) la fiecare din întreprinderile (companiile) formate în rezultatul divizării.
6.15. Darea de seamă cu privire la reorganizarea întreprinderii prin eliminare, precum şi modificările în statut se adoptă la adunarea generală a întreprinderii (companiei), din componenţa căreia iese una sau mai multe întreprinderi.
Statutele întreprinderilor (companiilor) nou-formate în rezultatul eliminării se adoptă la adunările generale ale acţionarilor (asociaţilor) la fiecare din întreprinderile (companiile) formate în rezultatul eliminării.
6.16. Darea de seamă cu privire la reformarea întreprinderii se va adopta la adunarea generală a întreprinderii (companiei) supuse reformării.
Documentele d e constituire ale întreprinderii (companiei) nouformate în rezultatul reformării se adoptă la adunările generale ale persoanelor participante le reformare.
6.17. Adoptarea de către adunarea generală a dării de seamă privind reorganizarea întreprinderii nu poate fi efectuată anterior finalizării procedurii încetării contractului de trust.
6.18. Fiind aprobate la adunările generale ale întreprinderilor supuse reorganizării:
darea de seamă privind reorganizarea întreprinderii, statutele (modificările în statute) întreprinderilor formate în rezultatul reorganizării şi originalele licenţelor se prezintă la CSPHV pentru a fi adoptate rezultatele reorganizării.
6.19. Examinarea rezultatelor reorganizării se va efectua de către Comisie în modul stipulat în punctele 3.4. - 3.6. ale prezentei Instrucţiuni.
6.20. Compania nu este în drept să prezinte documentele pentru efectuarea modificărilor respective în Registrul Comercial de Stat fără a fi adoptate la CSPHV rezultatele reorganizării.
VII. Modul de răscumpărare a acţiunilor (cotelor-părţi)
de la acţionari (asociaţi) care au votat împotriva
reorganizării.
7.1. Compania este în drept să stabilească plata acţiunilor răscumpărate în rate, însă nu mai mult timp decît un an din data adoptării de către adunarea generală a hotărîrii privind reorganizarea întreprinderii.
7.2. Modul de determinare a preţului pentru răscumpărarea acţiunilor menţionate îl stabileşte adunarea generală şi nu poate fi mai mic decît cele stabilite pe piaţa organizată la data adoptării hotărîrii privind reorganizarea întreprinderii (companiei).
7.3. În cazul în care asemenea preţuri lipsesc, compania la determinarea preţului se va orienta la valoarea activelor nete, calculîndu-l pentru fiecare acţiune.
7.4. Dacă decontările cu acţionarii nu sînt finalizate pînă la convocarea adunării generale a acţionarilor la care urmează a fi adoptată darea de seamă privind reorganizarea întreprinderii, obligaţiunile de răscumpărare trec în mod obligatoriu la întreprinderile ce s-au păstrat sau au fost formate în rezultatul reorganizării fiind efectuate înscrierile respective în statutele lor, bilanţurile de divizare, actele de transmitere.
|