HCNPFA22/2/2014
ID intern unic:  353198
Версия на русском
Fişa actului juridic

Republica Moldova
COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE
HOTĂRÎRE Nr. 22/2
din  15.04.2014
cu privire la aprobarea Regulamentului
provizoriu cu privire la circulaţia valorilor
mobiliare pe piaţa secundară
Publicat : 03.06.2014 în Monitorul Oficial Nr. 142-146     art Nr : 738     Data intrarii in vigoare : 03.06.2014


 ÎNREGISTRAT:
la Ministerul Justiţiei
al Republicii Moldova
nr. 978 din 28 mai 2014

    În temeiul art.147 alin. (7)  din Legea nr. 171 din 11.07.2012 ”Privind piaţa de capital” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665),
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE
HOTĂRĂŞTE:

    1. Se aprobă Regulamentul provizoriu cu privire la circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa secundară, conform anexei.
    2. Prezenta hotărîre întră în vigoare din data publicării.

    PREȘEDINTELE COMISIEI
    NAȚIONALE A PIEȚEI FINANCIARE                                 Artur GHERMAN

    Nr. 22/2. Chişinău, 15 aprilie  2014.


Anexă
la Hotărîrea Comisiei
Naţionale a Pieţei Financiare
nr. 22/2 din 15.04.2014
REGULAMENT
provizoriu cu privire la circulaţia valorilor mobiliare
pe piaţa secundară

Capitolul I
Dispoziţii generale
    1. Regulamentul provizoriu cu privire la circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa secundară (în continuare - Regulament) este elaborat în temeiul prevederilor art.147 alin.(7) din Legea nr.171 din 11 iulie 2012  privind piaţa de capital (în continuare – Legea nr.171 din 11.07.2012 ).
    2. Prezentul Regulament stabileşte cerinţe faţă de modul de circulaţie a valorilor mobiliare pe piaţa secundară, emise în formă de acţiuni şi obligaţiuni.
    3. Subiecţi ai prezentului Regulament sunt entităţile licenţiate şi autorizate de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare, emitenţii de valori mobiliare, precum şi persoanele fizice şi juridice care deţin ori intenţionează să deţină valori mobiliare  emise de emitenţii din Republica Moldova.
    În sensul prezentului Regulament, noţiunea de evaluator independent reprezintă persoana calificată în domeniul evaluării, în conformitate cu Legea nr.171 din 11.07.2012, sau persoana care deţine licenţa Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare pentru dreptul de a desfăşura activitate de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele, în conformitate cu Legea nr. 199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (în continuare – Legea nr. 199-XIV din  18.11.1998).
Capitolul II
Condiţiile de efectuare a tranzacţiilor
    4. Tranzacţiile cu valorile mobiliare  emise de societăţile pe acţiuni se efectuează la bursa de valori, în modul şi în condiţiile stabilite de Regulile acesteia, aprobate de Comisia Naţională a Pieţei Financiare, cu excepţiile stabilite în pct.5 al prezentului Regulament.
    5. Cerinţa stabilită în pct.4 nu se aplică pentru următoarele transferuri directe de proprietate asupra valorilor mobiliare:
    a) fracţionarea, consolidarea sau convertirea valorilor mobiliare ale emitentului;
    b) răscumpărarea şi/sau achiziţionarea valorilor mobiliare de către emitent;
    c) înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur de către emitent personalului şi/sau acţionarilor societăţii;
    d) depunerea valorilor mobiliare ca aport la capitalul social al unei societăţi comerciale;
    e) executarea hotărîrii definitive a instanţei de judecată, în cazul în care valorile mobiliare  sunt obiect material al litigiului;
    f) succesiunea valorilor mobiliare în cazul reorganizării sau lichidării persoanei juridice acţionar;
    g) transmiterea valorilor mobiliare ca rezultat al reorganizării emitentului;
    h) vînzarea valorilor mobiliare prin intermediul concursurilor comerciale şi investiţionale în condiţiile Legii nr. 121-XVI  din  4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice;
    i) transferurile efectuate conform prevederilor art. II alin.(3) din Legea nr.163-XVI din 13 iulie 2007 pentru modificarea şi completarea Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni şi art.27 alin. (8) din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (în continuare – Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997);
    j) vînzarea şi cumpărarea de către persoanele fizice a valorilor mobiliare obţinute în urma investirii bonurilor patrimoniale şi/sau în urma lichidării fondurilor de investiţii implicate în procesul de privatizare contra bonuri patrimoniale, în cazul în care volumul cumulat al acestor tranzacţii, într-o perioadă de 12 luni consecutive, nu depăşeşte 1% din numărul total al valorilor mobiliare emise de clasa dată;
    k) achitarea cu valori mobiliare a datoriilor certe ale statului faţă de participanţii la privatizare;
    l) moştenirea valorilor mobiliare;
    m) transmiterea valorilor mobiliare cu titlu gratuit în condiţiile Legii nr. 121-XVI din  4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice;
    n) transferurile valorilor mobiliare nesolicitate în condiţiile Legii restructurării întreprinderilor agricole în procesul de privatizare nr. 392-XIV din 13 mai 1999;
    o) transferurile rezultate din partajul bunurilor în formă de valori mobiliare;
    p) încheierea contractelor de donaţie între persoanele fizice;
    q) achiziţionarea sau răscumpărarea de către acţionarul majoritar a  valorilor mobiliare deţinute de acţionarii minoritari.
    Tranzacţiile specificate la lit. b) şi lit. e) pot fi efectuate şi la bursa de valori, în modul şi în condiţiile stabilite de Regulile acesteia, aprobate de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
    6. Transferul direct de proprietate asupra valorilor mobiliare se înregistrează la persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare.
    7. Transferurile directe de proprietate specificate la lit. a), e), f), l), o), p) din pct.5 pot fi înregistrate şi la deţinătorul nominal care ţine registrul clienţilor deţinătorilor de valori mobiliare.
Capitolul III
Înregistrarea transferurilor directe de proprietate
asupra valorilor mobiliare
pe piaţa extrabursieră
    8. Transferurile directe de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează în baza dispoziţiei de transmitere şi documentelor ce identifică persoanele implicate în tranzacţie (inclusiv actele de împuternicire ale reprezentanţilor, după caz), la care se anexează  documentele necesare pentru fiecare tip de transfer direct de proprietate asupra valorilor mobiliare în conformitate cu prezentul Regulament şi cu Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr. 15/1 din 16 martie 2007. Taxele şi plăţile percepute de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare pentru înregistrarea transferului direct de proprietate se percep în conformitate cu Hotărîrea Parlamentului Republicii Moldova cu privire la aprobarea bugetului Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare pentru anul respectiv.
    9. La înregistrarea transferurilor directe de proprietate asupra valorilor mobiliare se prezintă confirmarea respectării cerinţelor legislaţiei cu privire la concurenţă în conformitate cu Legea concurenţei nr. 183 din 11 iulie 2012, precum şi documente ce identifică beneficiarul efectiv, în condiţiile Legii nr. 190-XVI din 26 iulie 2007 cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului şi Legii nr.171 din 11.07.2012.
    10. Transferurile directe de proprietate asupra acţiunilor băncii se efectuează inclusiv cu respectarea prevederilor Regulamentului cu privire la calculul drepturilor de vot şi înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncilor, aprobat prin Hotărîrea Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei nr. 130 din 4 iulie 2013.
    Transferurile directe de proprietate asupra acţiunilor asigurătorului/ reasigurătorului se efectuează inclusiv cu respectarea prevederilor Regulamentului privind cerinţele faţă de acţionarii semnificativi ai asigurătorilor/reasigurătorilor şi condiţiile faţă de deţinerea participaţiilor calificate în capitalul social al asigurătorului / reasigurătorului, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.13/3 din 3 aprilie 2008.
    11. Documentele necesare înregistrării transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare, prevăzute de prezentul Regulament, se prezintă persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare în original sau în copie autentificată/ legalizată conform legislaţiei. Persoanele fizice şi juridice străine prezintă toate documentele necesare pentru înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare traduse în limba de stat şi legalizate în conformitate cu legislaţia în vigoare.
    12. În cazul fracţionării, consolidării sau convertirii valorilor mobiliare ale emitentului, persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare trebuie să opereze în registru înscrierile, care reflectă modificările numărului de valori mobiliare înregistrate pe numele fiecărei persoane înregistrate a emitentului, în baza:
    a) procesului-verbal al adunării generale a acţionarilor, care a luat decizia de fracţionare, consolidare sau convertire, în care se conţin condiţiile de efectuare a procedurilor de fracţionare, consolidare sau convertire;
    b) modificărilor şi/sau completărilor înregistrate la statutul societăţii pe acţiuni ca rezultat al fracţionării, consolidării sau convertirii valorilor mobiliare;
    c) certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;
    d) hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare, după caz;
    e) listei subscriitorilor, după caz.
    13. În cazul achiziţionării de către emitent a valorilor mobiliare proprii, acesta prezintă persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor sau al consiliului societăţii care a luat decizia de achiziţionare a valorilor mobiliare ale emitentului. La achiziţionarea valorilor mobiliare în scopul regularizării cursului acţiunilor proprii pe piaţa bursieră, în cazul în care acesta scade mai jos decît valoarea de piaţă a acţiunilor, se prezintă şi avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.
    14. În cazul răscumpărării de către emitent a acţiunilor plasate conform Legii nr.1134-XIII din 02.04.1997, se vor prezenta persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare următoarele documente:
    a) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor sau al consiliului societăţii, la care s-a aprobat decizia care acordă dreptul acţionarului de a cere răscumpărarea acţiunilor, modul de determinare a preţului de răscumpărare;
    b) lista persoanelor care au solicitat răscumpărarea;
    c) declaraţia pe proprie răspundere a emitentului ce confirmă realizarea evenimentului care a condiţionat cererea de răscumpărare;
    d) dovada realizării plăţilor pentru acţiunile răscumpărate către fiecare dintre acţionarii nominalizaţi.
    15. În cazul înstrăinării sau transmiterii acţiunilor de tezaur de către emitent personalului şi/sau acţionarilor societăţii, acesta prezintă persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor privind înstrăinarea sau repartizarea acţiunilor de tezaur şi lista persoanelor, cărora le sunt înstrăinate acţiunile de tezaur.
    16. În cazul tranzacţiilor cu valorile mobiliare ca aport la capitalul social al unei societăţi comerciale, înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează la valoarea de piaţă sau la valoarea estimativă a acţiunilor, determinată de către  un evaluator independent, în cazul în care valoarea de piaţă lipseşte, în baza următoarelor documente:
    a) procesele-verbale (deciziile) ale organelor abilitate ale societăţilor comerciale care transmit (pentru deţinătorii de acţiuni – persoane juridice) şi care primesc valorile mobiliare sub formă de aport în capitalul social, întocmite conform legislaţiei;
    b) decizia Camerei Înregistrării de Stat cu privire la înregistrarea modificărilor privind majorarea capitalului social al societăţii din contul valorilor mobiliare transmise;
    c) certificatul eliberat de bursa de valori privind valoarea de piaţă a valorilor mobiliare care sunt transmise ca aport la capitalul social al unei societăţi comerciale, sau certificatul de estimare a valorilor mobiliare, întocmit de către un evaluator independent, în cazul în care valoarea de piaţă lipseşte;
    d) autorizarea Consiliului Concurenţei, permisiunea/notificarea Băncii Naţionale a Moldovei şi/sau avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare în cazurile prevăzute de legislaţia concurenţei, legislaţia cu privire la instituţiile financiare şi legislaţia cu privire la asigurări.
    17. La transferul direct de proprietate asupra valorilor mobiliare specificate la pct.5 lit. e), în cazul executării benevole a documentelor executorii cu privire la transmiterea valorilor mobiliare, înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează în baza dispoziţiei de transmitere, semnată de către părţi, cu anexarea actului judecătoresc corespunzător.
    În cazul executării pe cale silită a documentelor executorii cu privire la transmiterea valorilor mobiliare, înregistrarea transferului valorilor mobiliare se efectuează în baza dispoziţiei de transmitere, semnată unilateral de către executorul judecătoresc şi actul judecătoresc executoriu.
    Persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare solicită prezentarea documentului ce confirmă valoarea de piaţă a valorilor mobiliare, în cazul în care aceasta există.
    18. În cazul succesiunii valorilor mobiliare ca rezultat al reorganizării sau lichidării  acţionarului, înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează în baza următoarelor documente:
    1)  în cazul reorganizării acţionarului:
    a) documentele necesare pentru deschiderea contului personal în registrul deţinătorilor de valori mobiliare, pentru noul acţionar;
    b) hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare privind eliberarea autorizaţiei de reorganizare, în cazul în care persoana care se reorganizează este o societate pe acţiuni;
    c) actul de predare-primire a activelor în care sunt specificate şi valorile mobiliare;
    d) permisiunea scrisă a Băncii Naţionale a Moldovei cu privire la reorganizare, în cazul în care acţionarul implicat în procesul de reorganizare este o instituţie financiară.
    2) în cazul lichidării acţionarului:
    a) decizia Camerei Înregistrării de Stat  cu privire la înregistrarea dizolvării persoanei juridice;
    b) procesul-verbal al organului competent al persoanei juridice sau hotărîrea instanţei de judecată în care este indicată repartiţia activelor, inclusiv a valorilor mobiliare;
    c) actul de predare-primire a activelor în care sunt specificate şi valorile mobiliare.
    Transferul direct de proprietate asupra valorilor mobiliare ca rezultat al lichidării persoanei juridice se efectuează pînă la radierea acesteia din Registrul de stat al persoanelor juridice.
    19. În cazul transmiterii valorilor mobiliare ca rezultat al reorganizării emitentului, înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare achiziţionate de către emitent de la persoanele ce se separă ca rezultat al reorganizării prin dezmembrare se efectuează la valoarea activelor nete pe o acţiune, în baza următoarelor documente:
    a) hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare privind eliberarea autorizaţiei de reorganizare;
    b) bilanţul de repartiţie a patrimoniului, pentru determinarea activelor nete pe o acţiune.
    20. În cazul reorganizării persoanei juridice prin transformare, înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează în baza documentelor necesare înregistrării modificărilor în contul personal al persoanei juridice din registrul deţinătorilor de valori mobiliare.
    21. La desfăşurarea concursului comercial şi investiţional cu valorile mobiliare expuse la vînzare în condiţiile Legii nr. 121-XVI din 4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează în baza documentelor necesare pentru deschiderea contului personal în registrul deţinătorilor de valori mobiliare, pentru noul acţionar.
    22. La înregistrarea transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare în cazul specificat la pct.5 lit. i), emitentul prezintă procesul-verbal al şedinţei organului competent la care au fost examinate cererile înaintate de către acţionarii doritori de a cumpăra acţiunile propuse sau decizia organului executiv în acest sens, cu anexarea cererilor depuse de acţionari pentru vînzare şi procurare şi a  documentelor ce confirmă înştiinţarea acţionarilor despre oferta de vînzare.
    23. Înregistrarea  transferului direct de proprietate asupra valorilor mobiliare specificat la pct.5 lit. j) se efectuează în baza documentelor necesare pentru deschiderea contului personal în registrul deţinătorilor de valori mobiliare, pentru noul acţionar.
    24. În cazul achitării cu valori mobiliare a datoriilor certe ale statului faţă de participanţii la privatizare, înregistrarea transferului direct de proprietate se efectuează în baza  deciziei Comisiei pentru achitarea (compensarea) datoriilor certe ale statului.
    25. Transferul direct de proprietate asupra valorilor mobiliare nesolicitate în condiţiile Legii restructurării întreprinderilor agricole în proces de privatizare nr. 392-XIV din 13 mai 1999 se efectuează în conformitate cu Legea nr. 387-XV din 25 noiembrie 2004 privind transmiterea valorilor mobiliare şi a cotelor de participare nesolicitate în condiţiile Legii nr.392-XIV din 13 mai 1999.
    26. La transmiterea valorilor mobiliare cu titlu gratuit în condiţiile Legii nr. 121-XVI  din  4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, transferul direct de proprietate se efectuează în baza hotărîrii Guvernului.
    27. În cazul moştenirii valorilor mobiliare, înregistrarea transferului valorilor mobiliare se efectuează în baza certificatului de moştenitor eliberat de notar. Transferul de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează la valoarea lor nominală, dacă valoarea de piaţă lipseşte.
    28. La transferurile rezultate din partajul bunurilor în formă de valori mobiliare se prezintă persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare acordul dintre soţi şi certificatul de căsătorie/divorţ sau hotărîrea definitivă a instanţei de judecată.
    29. În cazul donaţiei valorilor mobiliare, pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare, persoana fizică care transmite valorile mobiliare prezintă persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare contractul de donaţie.
    La încheierea contractelor de donaţie între soţi, rude şi afini pînă la gradul II inclusiv, se prezintă certificatul de căsătorie sau documentele ce confirmă gradul de rudenie/afinitate între donator şi donatar. În acest caz transferul dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare se efectuează la valoarea de piaţă sau la valoarea nominală a acţiunilor, dacă valoarea de piaţă lipseşte. La încheierea contractelor de donaţie între alte persoane fizice decît cele sus-menţionate, transferul dreptului de proprietate se efectuează la valoarea de piaţă sau la valoarea estimativă a acţiunilor, determinată de către  un evaluator independent, în cazul în care valoarea de piaţă lipseşte.
    30. În cazul achiziţionării sau retragerii (răscumpărării) obligatorii conform Legii nr.171 din 11.07.2012 şi Legii nr.1134-XIII din 02.04.1997, după efectuarea plăţilor de către acţionarul majoritar către acţionarul minoritar, primul prezintă persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare documentele pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor achiziţionate sau răscumpărate de la acţionarul minoritar, inclusiv cererea de achiziţionare obligatorie/cererea de retragere obligatorie, confirmarea privind plata valorilor mobiliare răscumpărate şi cererea de refuz de înstrăinare a valorilor mobiliare, după caz. Dispoziţia de transmitere se semnează unilateral de către acţionarul majoritar respectiv.
    31. În procesul de colectare, stocare, prelucrare şi utilizare a datelor cu caracter personal, persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi deţinătorul nominal care ţine registrul clienţilor deţinătorilor de valori mobiliare, sunt obligaţi să asigure regimul de confidenţialitate şi securitate a datelor cu caracter personal prelucrate, în conformitate cu Legea nr. 133 din 8 iulie 2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.
    32. Pînă la abrogarea Legii nr.199-XIV din 18.11.1998, se menţin cerinţele cu privire la efectuarea tranzacţiilor de către insideri în conformitate cu Legea nominalizată.
    33. Pentru nerespectarea prevederilor prezentului Regulament, persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare poartă răspundere în conformitate cu Legea nr.171 din 11.07.2012.
    34. Litigiile apărute în procesul circulaţiei valorilor mobiliare pe piaţa secundară vor fi soluţionate pe cale amiabilă sau judiciară, în conformitate cu legislaţia în vigoare.