HCNPFC42/1/2017
ID intern unic:  371850
Версия на русском
Fişa actului juridic

Republica Moldova
COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE
HOTĂRÎRE Nr. 42/1
din  25.09.2017
privind aprobarea Procedurii de achiziţionare de
către societatea pe acțiuni a acţiunilor plasate de ea
Publicat : 06.10.2017 în Monitorul Oficial Nr. 356-359     art Nr : 1815
ÎNREGISTRAT:
Ministerul Justiţiei
al  Republicii Moldova
nr. 1259 din 3 octombrie 2017
ministru_________Vladimir CEBOTARI



    În temeiul art.1 alin.(1), art.8 lit.b) și art.21 alin.(1) din Legea nr.192-XIV din 12 noiembrie 1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.117-126 BIS), art.5 din Legea nr. 171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr. 193-197, art. 665) și art.78 alin.(1) din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4, art.1),
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE
HOTĂRĂŞTE:

    1. Se aprobă Procedura de achiziţionare de către societatea pe acțiuni a acţiunilor plasate de ea, conform anexei.
    2. Regulamentul privind ofertele publice de cumpărare, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naționale a Pieței Financiare nr.33/1 din 16 iunie 2015, înregistrată la Ministerul Justiției cu nr.1054 din 16 iulie 2015 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.197-205, art.1346), se modifică după cum urmează:
    1) la punctul 1, cuvintele „precum şi de efectuare a ofertei publice de către emitent în scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare” se exclud;
    2) punctul 3 se abrogă;
    3) capitolul XVIII (punctele 148 – 156) se abrogă.

    PREŞEDINTELE COMISIEI
    NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE                                  Valeriu CHIȚAN

    Nr. 42/1. Chişinău, 25 septembrie 2017.


Anexă
la Hotărârea Comisiei
Naţionale a Pieţei Financiare
nr.42/1 din 25 septembrie 2017

PROCEDURA
de achiziţionare de către societatea pe acțiuni
a acţiunilor plasate de ea

CAPITOLUL I
DISPOZIȚII GENERALE
    1. Procedura de achiziţionare de către societatea pe acțiuni a acţiunilor plasate de ea (în continuare – Procedură) stabileşte modul şi procedura de achiziţionare de către societatea pe acțiuni (în continuare – Societate) a acţiunilor plasate de ea în cazurile prevăzute la art.78 din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 privind societăţile pe acţiuni (în continuare – Legea privind societăţile pe acţiuni).
    2. În condițiile prezentei Proceduri, vor fi prelucrate doar date cu caracter personal strict necesare şi neexcesive scopului determinat, asigurându-se un nivel de securitate şi confidenţialitate corespunzător în ceea ce priveşte riscurile prezentate de prelucrare şi caracterul datelor prelucrate, conform principiilor statuate de Legea nr.133 din 08.07.2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.
    3. Prevederile prezentei Proceduri nu se aplică la achiziționarea acțiunilor proprii de către bancă în cazul prevăzut la art. 156 alin.(3) din Legea instituţiilor financiare nr. 550 din 21.07.1995.
    4. La achiziţionarea de către societatea pe acțiuni a acţiunilor plasate de ea (în continuare – oferta de achiziționare) toţi deţinătorii de acțiuni ale Societății trebuie să beneficieze de tratament echitabil.
    5. Orice plăţi ce ţin de transferul mijloacelor băneşti pentru achiziţionarea acțiunilor şi alte cheltuieli ce ţin de pregătirea şi desfăşurarea ofertei de achiziționare, cu excepția taxelor aferente înregistrării tranzacțiilor cu acțiuni, precum și a impozitului reținut de către intermediar, se efectuează de către Societate.
CAPITOLUL II
CONDIȚII PRIVIND EFECTUAREA OFERTEI
DE ACHIZIȚIONARE
    6. Pentru societățile pe acțiuni admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare, oferta de achiziționare va fi efectuată prin intermediul societăţilor de investiţii sau al persoanelor acceptate care sunt autorizate de către Comisia Națională a Pieței Financiare (C.N.P.F.) să presteze servicii şi activităţi de investiţii financiare pe teritoriul Republicii Moldova (în continuare – intermediari). În acest caz, tranzacțiile de vânzare-cumpărare a acțiunilor se vor efectua pe piața la care acestea sunt admise.
    7. Pentru societățile pe acțiuni care nu sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare sau la care circulaţia valorilor mobiliare corespunde prevederilor art.II alin.(3) din Legea nr.163-XVI din 13.07.2007 pentru modificarea şi completarea Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni, oferta de achiziționare va fi efectuată de sine stătător de către Societate sau prin intermediul unui intermediar.     În acest caz, tranzacțiile de vânzare-cumpărare a acțiunilor se vor înregistra la persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei de achiziționare.
    8. Oferta de achiziționare poate fi efectuată în următoarele scopuri:
    1) în scopul reducerii capitalului social sau cedării către acţionarii şi salariaţii societăţii pe acțiuni a unui anumit număr de acţiuni proprii;
    2) în scopul prevenirii scăderii cursului acțiunilor.
    9. Hotărârea de achiziţionare de către Societate a acţiunilor plasate de ea se ia de:
    1) adunarea generală a acţionarilor, în cazul stabilit la pct.8 subpct.1);
    2) adunarea generală a acţionarilor sau consiliul Societăţii, în cazul stabilit la pct.8 subpct.2).
    10. Achiziționarea acțiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor poate fi iniţiată de către Societate numai în cazul în care preţul în tranzacţii cu acțiunile de o anumită clasă a început să scadă mai jos decât preţul stabilit în conformitate cu prevederile pct.11.
    11. Se consideră că are loc scăderea cursului acțiunilor în cazul în care se întrunesc cumulativ următoarele evenimente:
    1) acțiunile Societății se tranzacţionează pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare cel puţin 6 luni;
    2) volumele tranzacţiilor cu acțiunile Societății depășesc volumele prevăzute la art.23 alin.(7) din Legea nr.171 din 11.07.2012 privind piaţa de capital;
    3) preţul acțiunilor în tranzacţii scade cu mai mult de 30% faţă de preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare aferent ultimelor 6 luni de tranzacţionare anterioare datei începerii scăderii prețului acțiunilor;
    4) volumele tranzacţiilor cu acțiunile Societății la preţuri mai joase, conform subpct.3), constituie mai mult de 5% din numărul acțiunilor emise de Societate aflate în circulaţie de clasa respectivă;
    5) scăderea preţului acțiunilor nu este condiţionată de înrăutăţirea situaţiei financiar-economice a Societății.
    12. În cazul achiziționării de către Societate a acțiunilor plasate de ea în scopul prevenirii scăderii cursului lor, preţul oferit în cadrul ofertei de achiziționare va fi echivalent cu preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare aferent ultimelor 6 luni de tranzacţionare anterioare datei începerii scăderii prețului acțiunilor.
    13. Societatea este în drept să achiziţioneze acțiunile plasate de ea în limitele indicate în cererea şi în avizul privind efectuarea ofertei de achiziționare adresat C.N.P.F. şi deţinătorilor de acțiuni sau în volumul în care preţul a încetat să scadă cu respectarea limitelor aprobate inițial.
CAPITOLUL III
DERULAREA OFERTEI DE ACHIZIȚIONARE
    14. Durata ofertei de achiziţionare, calculată de la data inițierii ofertei şi până la data expirării termenului ofertei, nu poate fi mai mică de două săptămâni şi nu poate depăşi zece săptămâni.
    15. Oferta de achiziționare include următoarele etape:
    1) adoptarea de către Societate a hotărârii de achiziţionare a acţiunilor plasate de ea;
    2) încheierea contractelor cu intermediarii ofertei de achiziționare, după caz;
    3) înregistrarea la C.N.P.F. a cererii privind autorizarea achiziţionării de către Societate a acțiunilor plasate de ea;
    4) informarea asupra ofertei de achiziționare;
    5) recepţionarea de către Societate sau, după caz, de către intermediar, a cererilor de vânzare a acțiunilor înaintate de către deţinătorii de acțiuni care acceptă condiţiile ofertei de achiziționare;
    6) adoptarea de către Societate a deciziei privind satisfacerea cererilor de vânzare a acțiunilor înaintate în cadrul ofertei de achiziționare;
    7) înregistrarea tranzacţiilor de vânzare-cumpărare a acțiunilor;
    8) publicarea rezultatelor ofertei de achiziționare;
    9) prezentarea la C.N.P.F. a avizului privind rezultatele ofertei de achiziționare.
    16. Contractul încheiat cu intermediarul ofertei de achiziționare conţine prevederi privind angajamentul acestuia:
    1) de a deservi oferta de achiziționare în strictă conformitate cu prevederile legislaţiei;
    2) de a nu divulga informaţii referitoare la oferta de achiziționare până la anunţarea oficială a acesteia;
    3) de a nu utiliza informaţia confidenţială, obţinută în cadrul negocierii contractului, în scopuri personale, inclusiv la efectuarea tranzacţiilor de vânzare-cumpărare cu acțiunile care constituie obiectul ofertei de achiziționare, atât direct, cât şi prin intermediul persoanelor terţe, cu scopul de a obţine profit.
    17. Toţi deţinătorii de acțiuni care depun cereri de vânzare a acțiunilor în cadrul unei oferte de achiziționare vor vinde acţiunile la acelaşi preţ.
    18. Pentru autorizarea achiziționării acțiunilor plasate Societatea prezintă la C.N.P.F. următoarele documente:
    1) cererea privind autorizarea achiziţionării de către Societate a acțiunilor plasate de ea;
    2) hotărârea de achiziţionare de către Societate a acţiunilor plasate de ea, în conformitate cu art.78 alin.(4) din Legea privind societățile pe acțiuni;
    3) declarația Societății privind preţul oferit pentru o acțiune şi modul de stabilire a acestuia, în conformitate cu art.78 alin.(4) din Legea privind societățile pe acțiuni, cu anexarea documentelor confirmative;
    4) copia permisiunii eliberate de Banca Naţională a Moldovei în cazurile stabilite de legislaţia privind instituţiile financiare;
    5) conţinutul avizului privind efectuarea ofertei de achiziționare, în conformitate cu prevederile pct.20;
    6) documente care să ateste sursa mijloacelor de plată necesare pentru finanţarea achiziționării de către Societate a acțiunilor plasate de ea și dovada că achiziţionarea acestor acţiuni nu va face Societatea insolvabilă;
    7) copia contractului de intermediere, după caz;
    8) declaraţia pe propria răspundere a Societății, conform căreia documentele prezentate C.N.P.F. conţin informaţie veridică despre Societate.
    19. În cazul achiziționării de către Societate a acțiunilor plasate de ea în scopul prevenirii scăderii cursului lor, suplimentar documentelor specificate la pct.18, Societatea prezintă la C.N.P.F. următoarele documente:
    1) confirmarea privind dezvăluirea informaţiei despre Societate, care poate influenţa preţul acțiunilor;
    2) analiza şi/sau argumentările Societății privind scăderea preţului şi impactul negativ al scăderii preţului, precum şi investigaţiile efectuate de către Societate în scopul identificării manipulărilor de preţ, în cazul în care Societatea consideră că scăderea prețului are loc ca rezultat al manipulărilor de preţ;
    3) declaraţia Societății precum că în tranzacţiile efectuate cu acțiuni, conform cărora preţul a început să scadă, sunt sau nu sunt implicați insiderii Societăţii sau persoanele care acţionează în mod concertat cu Societatea;
    4) statistica tranzacţiilor care confirmă informaţiile necesare conform pct.11.
    20. Avizul privind efectuarea ofertei de achiziționare va conţine cel puţin următoarele:
    1) datele de identificare ale Societății;
    2) organul de conducere al Societății care a aprobat hotărârea de achiziţionare de către Societate a acţiunilor plasate de ea și data aprobării hotărârii;
    3) numărul de acțiuni ce constituie obiectul ofertei de achiziționare;
    4) preţul oferit pentru o acțiune și modul de determinare a acestuia;
    5) termenul de acţiune al ofertei de achiziționare;
    6) datele de identificare ale intermediarilor care vor deservi oferta de achiziționare şi telefoanele de contact, după caz;
    7) modul de satisfacere a cererilor de vânzare a acțiunilo, inclusiv în cazurile de refuz al achiziționării;
    8) modul de înștiințare a acționarilor cu privire la oferta de achiziționare;
    9) specificarea cazurilor, modului şi termenelor de revocare a cererilor de vânzare a acțiunilor.
    21. Toate documentele prevăzute în pct.18 - 20 și pct.38 se vor depune la C.N.P.F. în limba de stat, însoţite de un borderou care indică denumirea documentului şi numărul de pagini al acestuia, cu menţiunea dacă documentul este prezentat în copie autentificată sau în original. Documentele prezentate C.N.P.F. pe suport de hârtie se semnează prin aplicarea semnăturii olografe a persoanei împuternicite și se confirmă prin aplicarea ștampilei umede.
    22. În scopul supravegherii respectării condiţiilor de efectuare a ofertei de achiziționare, C.N.P.F. poate solicita informaţii şi explicaţii verbale sau scrise referitor la documentele prezentate conform prezentei Proceduri.
    23. C.N.P.F. se va pronunţa în privinţa autorizării achiziţionării acțiunilor plasate de către Societate printr-o decizie, în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete menţionate la pct.18.
    24. Refuzul autorizării achiziţionării acțiunilor plasate de către Societate poate fi eliberat în cazul în care:
    1) conform prevederilor art.78 alin.(8) din Legea privind societăţile pe acţiuni, Societatea nu este în drept să achiziţioneze acțiunile plasate de ea;
    2) nu se întrunesc condiţiile prevăzute în pct.11;
    3) au fost constatate manipulări în tranzacţiile efectuate intenţionat în scopul scăderii preţului;
    4) în perioada examinării documentelor prezentate pentru eliberarea avizului, preţul a început să crească sau este iniţiată o ofertă cu preţ mai mare;
    5) nu au fost respectate procedurile privind aprobarea hotărârii de achiziţionare de către Societate a acţiunilor plasate de ea și determinării prețului oferit pentru o acțiune;
    6) nu au fost prezentate toate documentele în conformitate cu prevederile prezentei Proceduri.
    25. În termen de maximum 7 zile lucrătoare din data adoptării deciziei C.N.P.F. privind autorizarea achiziționării de către Societate a acțiunilor plasate de ea, Societatea va publica în organul de presă prevăzut de  statutul Societății şi va prezenta pieţei reglementate sau sistemului multilateral de tranzacționare în al cărei cadru sunt admise spre tranzacţionare aceste acțiuni avizul privind efectuarea ofertei de achiziționare, în conformitate cu prevederile pct.20.
    26. În termenul indicat la pct.25, Societatea este obligată să aducă la cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentant legal al acestuia avizul privind efectuarea ofertei de achiziționare.
    27.  La cererea Societății, intermediarului și/sau persoanei care ţine registrul deținătorilor de valori mobiliare, societatea de investiţii (custodele acțiunilor) va prezenta, în termen de 3 zile lucrătoare, informaţia despre valorile mobiliare ale Societății reflectate în evidenţa sa şi despre deţinătorii acestora.
    28. Oferta de achiziționare se va considera iniţiată din data publicării avizului privind efectuarea ofertei de achiziționare în conformitate cu prevederile pct.25. În cazul în care avizul privind efectuarea ofertei de achiziționare nu este publicat în termenul indicat în pct.25, oferta devine caducă.
    29. După iniţierea ofertei de achiziționare, deţinătorul de acțiuni, care acceptă condiţiile ofertei de achiziționare, prezintă în scris Societății sau, după caz, intermediarului ofertei de achiziționare, cererea de vânzare a acțiunilor cu indicarea datelor de identificare și datelor de contact ale deţinătorului de acțiuni, numărului de acțiuni deținute, numărului de acțiuni propuse spre vânzare și acordul privind grevarea acțiunilor respective pe perioada valabilității cererii de vânzare a lor.
    30. Imediat după prezentarea de către deținătorul de acțiuni a informației conform pct.29, Societatea sau, după caz, intermediarul, în baza cererii de vânzare a acțiunilor semnată de către deținătorul de acțiuni și a deciziei C.N.P.F. privind autorizarea achiziționării de către Societate a acțiunilor plasate de ea, solicită persoanei care ține registrul deținătorilor de valori mobiliare grevarea acțiunilor respective pe perioada valabilității cererii de vânzare a lor.
    31. Pe parcursul întregii perioade de valabilitate a ofertei de achiziționare, intermediarul prezintă Societății informaţia privind cererile recepţionate de vânzare a acțiunilor, în termen de 3 zile lucrătoare din data depunerii acestora.
    32. În ziua următoare zilei expirării termenului ofertei de achiziționare, intermediarul prezintă Societății informaţia generalizată privind cererile de vânzare a acțiunilor acumulate şi neretrase pe parcursul ofertei. Termenul de expirare al ofertei de achiziționare se consideră a fi ultima zi în care deținătorii de acțiuni pot depune cereri de vânzare a acțiunilor.
    33. În baza informaţiei prezentate de către intermediar conform pct.32, organul împuternicit al Societății, în termen de o zi, adoptă decizia privind satisfacerea sau respingerea cererilor de vânzare, care, în cazul satisfacerii cererilor de vânzare, include lista cererilor satisfăcute cu indicarea denumirii complete sau numelui, prenumelui vânzătorului şi numărului de acțiuni acceptate spre cumpărare.
    34. În ziua următoare zilei adoptării deciziei conform pct.33, Societatea sau, după caz, intermediarul, va informa deținătorii de acțiuni care au depus cereri de vânzare a acțiunilor despre decizia adoptată cu indicarea locului și timpului la care deținătorii de acțiuni urmează să se prezinte pentru semnarea documentelor conform reglementărilor în vigoare, necesare  efectuării tranzacțiilor de vânzare-cumpărare a acțiunilor.
    35. În termen de maximum 15 zile lucrătoare din data expirării termenului ofertei de achiziționare, Societatea sau, după caz, intermediarul, în baza deciziei Societății privind satisfacerea cererilor de vânzare a acțiunilor în cadrul ofertei de achiziționare şi în temeiul documentelor semnate în conformitate cu pct.34, efectuează tranzacţia iniţiată prin oferta de achiziționare.
    36. Intermediarii poartă răspundere conform legislaţiei pentru daunele cauzate deţinătorilor de acțiuni prin neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiilor sale în cadrul desfăşurării ofertei de achiziționare.
    37. Pentru neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiilor asumate, Societatea poartă răspundere conform legislaţiei.
    38. În termen de 5 zile lucrătoare din data înregistrării tranzacțiilor de vânzare-cumpărare a acțiunilor, Societatea prezintă C.N.P.F. un aviz privind rezultatele ofertei de achiziționare, la care va anexa extrasul din registrul deținătorilor de valori mobiliare privind numărul de acțiuni de tezaur de pe contul Societății și documentul ce face dovada publicării și informării personale a deținătorilor de acțiuni asupra avizului privind efectuarea ofertei de achiziționare conform pct.25 și pct.26. Avizul privind rezultatele ofertei de achiziționare va fi făcut public și în organul de presă prevăzut de statutul Societății  şi va conţine următoarele informaţii:
    1) datele de identificare ale Societății;
    2) data notificării (în format ZZ/LL/AA);
    3) tipul ofertei de achiziționare – în scopul reducerii capitalului social sau cedării către acţionarii şi salariaţii Societăţii a unui anumit număr de acţiuni proprii, sau în scopul prevenirii scăderii cursului acțiunilor;
    4) perioada de derulare a ofertei de achiziționare;
    5) numărul și data adoptării deciziei C.N.P.F. privind autorizarea achiziționării de către Societate a acțiunilor plasate de ea;
    6) datele de identificare ale intermediarului ofertei de achiziționare;
    7) locul de derulare a ofertei de achiziționare (identificarea pieţei reglementate, a sistemului multilateral de tranzacționare sau a societății de registru);
    8) numărul de acțiuni care au făcut obiectul ofertei de achiziționare, precum şi procentul reprezentat de acestea din numărul total de acțiuni din aceeaşi clasă;
    9) preţul acțiunilor în cadrul ofertei de achiziționare;
    10) numărul de acțiuni propuse spre vânzare şi efectiv achiziţionate în cadrul ofertei de achiziționare, precum şi procentul reprezentat de acestea din numărul total de acțiuni din aceeaşi clasă;
    11) suma totală plătită pentru acțiunile achiziţionate în cadrul ofertei de achiziționare.
    39. Avizul privind rezultatele ofertei de achiziționare se prezintă C.N.P.F. şi se publică în aceleași mijloace de informare în care a fost publicat avizul privind efectuarea ofertei de achiziționare, inclusiv în cazul în care n-au fost procurate acțiuni.
    40. Societății îi este interzis să revoce oferta de achiziționare începând cu data la care avizul privind efectuarea ofertei de achiziționare a fost publicat sau dezvăluit publicului.
    41. Deţinătorul de acțiuni care a depus o cerere de vânzare a acțiunilor în cadrul unei oferte de achiziționare are dreptul să revoce propria cerere de vânzare a acțiunilor în orice moment înainte de expirarea termenului ofertei de achiziționare prin depunerea unei cereri de revocare a cererii de vânzare a acțiunilor.
    42. Dacă la derularea ofertei de achiziționare numărul de acțiuni care au fost depuse în cadrul cererilor de vânzare a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni care face obiectul ofertei de achiziționare, Societatea este obligată să procure pe deplin acțiunile care fac obiectul cererilor de vânzare a acțiunilor.
    43. Dacă la derularea ofertei de achiziționare numărul de acțiuni care au fost depuse în cadrul cererilor de vânzare a acțiunilor este mai mic decât numărul de acțiuni care face obiectul ofertei de achiziționare, Societatea este în drept să respingă executarea obligaţiilor care derivă din oferta de achiziționare sau să procure acțiunile care fac obiectul cererilor de vânzare a acțiunilor în condiţiile ofertei de achiziționare.
    44. Dacă la derularea ofertei de achiziționare numărul de acțiuni care au fost depuse în cadrul cererilor de vânzare a acțiunilor este mai mare decât numărul de acțiuni care fac obiectul ofertei de achiziționare, Societatea este obligată să procure, în bază proporţională, acțiunile care fac obiectul cererilor de vânzare a acțiunilor. Numărul de acțiuni care va fi cumpărat de la un deţinător de acțiuni va fi determinat ca produsul dintre numărul de acțiuni obiect al cererii de vânzare a acțiunilor depuse de deţinătorul de acțiuni în cauză şi raportul dintre numărul total de acțiuni ce face obiectul ofertei de achiziționare şi numărul total de acțiuni oferite la vânzare în cadrul ofertei de achiziționare.
    45. Este interzis Societății să facă orice plată în contul ofertei de achiziţionare înainte de data expirării termenului ofertei de achiziţionare.
CAPITOLUL IV
DISPOZIȚII FINALE
    46. Pentru nerespectarea prevederilor prezentei Proceduri participanţii la piaţa de capital poartă răspundere în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.