ID intern unic: 328763
Версия на русском
Republica Moldova
din 18.07.2008
cu privire la tranzacţiile cu acţiunile emise de S.A. “Macara”
MODIFICAT
HCPF62/2 din 26.12.08, MO237-240/31.12.08 art.707
În rezultatul exercitării de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare (C.N.P.F.) a atribuţiilor de supraveghere a activităţii de ţinere a registrului acţionarilor Societăţii pe acţiuni “Macara” (în continuare - S.A. “Macara”) de către Registratorul independent “Sibila” S.A. (în continuare - R.I. “Sibila”), precum şi a controlului efectuat în temeiul Ordonanţei C.N.P.F. nr.18/1-O din 06.05.2008 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 86-87/267 din 16.05.2008) şi Ordinului Preşedintelui C.N.P.F. nr. 32 din 07.05.2008, s-au constatat următoarele:
S.A. “Macara” a fost înregistrată la Camera Înregistrării de Stat la data de 27.03.1996 şi deţine certificatul de înregistrare MD 0008400, numărul de identificare de stat 1002600015223. Conform datelor din Registrul de Stat al Valorilor Mobiliare, la momentul efectuării controlului societatea are emise 136593 acţiuni ordinare nominative cu valoarea nominală a unei acţiuni de 7,0 lei.
Din data de 18.09.2000 şi pînă în prezent registrul deţinătorilor de valori mobiliare al S.A. “Macara” este ţinut de către R.I. “Sibila”.
R.I. “Sibila” a fost înregistrat la Camera Înregistrării de Stat la data de 11.01.1994 şi deţine certificatul de înregistrare MD 0050553, numărul de identificare de stat 1003600002642. R.I. “Sibila” deţine licenţa pentru activitate de ţinere a registrului seria A MMII nr.016741 din 13.01.2005, reperfectată la data de 11.05.2006 şi valabilă pînă la 13.01.2010.
În urma verificării modului de repartizare a acţiunilor de tezaur acţionarilor S.A. “Macara”, în număr de 9 355 acţiuni, conform Hotărîrii Guvernului nr.620 din 16.05.2002 “Cu privire la transmiterea gratuită a pachetelor de acţiuni ale statului” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 65/677 din 18.05.2002), s-a constatat că de către S.A. “Macara” nu au fost respectate prevederile art. 17 şi art.50 din Legea nr.1134 din 02.04.1997 “Privind societăţile pe acţiuni” (redacţia în vigoare pînă la 01.01.2008, Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 38-39/332 din 12.06.1997).
Astfel, la data repartizării acţiunilor de tezaur (17.02.2003), de către organul de conducere autorizat al emitentului nu a fost aprobată decizia şi lista acţionarilor privind repartizarea acţiunilor de tezaur acţionarilor societăţii.
Ca urmare, transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor de tezaur s-a efectuat de către R.I. “Sibila”, în conturile personale ale acţionarilor emitentului, în lipsa documentelor privind repartizarea acţiunilor de tezaur, ce urmau a fi prezentate în conformitate cu legislaţia de către S.A. “Macara”, inclusiv a dispoziţiei de transmitere, fapt prin care nu s-au respectat prevederile art. 7 alin. (5) şi art. 26 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 27-28/123 din 23.03.1999).
Controlul selectiv privind corectitudinea repartizării acţiunilor de tezaur ale emitentului, efectuat în baza extraselor din registrul acţionarilor S.A. “Macara”, a stabilit, că acţiunile de tezaur nu au fost repartizate conform pct.4 din Hotărîrea Guvernului nr.620 din 16.05.2002, iar, în unele cazuri, acţiunile de tezaur au fost repartizate unor persoane care la data transmiterii acţiunilor de către stat nu mai erau acţionari ai societăţii şi nu puteau beneficia de acest drept. Astfel, conform protocolului operaţiunilor, format la 09.06.2008 de către R.I. “Sibila”, la data de 12.05.2000 sînt indicate ca fiind înregistrate 3 tranzacţii de vînzare-cumpărare a 3151 acţiuni, precum urmează:
La înregistrarea tranzacţiilor de procurare a valorilor mobiliare în anul 2000, R.I. “Sibila” a înregistrat transferul dreptului de proprietate asupra a 260 acţiuni cu nerespectarea cerinţelor pct.3.1 lit.a) din Instrucţiunea privind modul de transmitere a dreptului de proprietate asupra hîrtiilor de valoare şi înregistrarea transferului, aprobată prin Hotărîrea Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare nr.26-1 din 16.11.1995 (în vigoare pînă la 13.04.2007, Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 76/134 din 20.11.1997). Ca urmare, în anul 2000 acţionarul-cumpărător (cont analitic 10505) a obţinut cu 260 acţiuni mai mult decît numărul de acţiuni deţinute de vînzători.
De menţionat că din data de 12.05.2000 vînzătorii nominalizaţi nu mai erau acţionari ai S.A. “Macara”, respectiv, în anul 2003 aceştia nu au avut dreptul de a obţine acţiuni de tezaur, conform Hotărîrii Guvernului nr.620 din 16.05.2002.
În rezultatul contrapunerii datelor privind tranzacţiile nominalizate, prezentate de către R.I. “Sibila” (protocolul operaţiunilor format la 09.06.2008), cu datele din protocolul operaţiunilor pentru perioada 22.07.1999 - 18.09.2000, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L. (care a ţinut registrul acţionarilor S.A. “Macara” în perioada 15.05.2000-18.09.2000), s-a constatat că tranzacţiile menţionate în tabelul de mai sus nu se regăsesc înregistrate în protocolul operaţiunilor prezentat de R.I. “Ita-Vest” S.R.L.
Verificarea modului de efectuare a înscrierilor în sistemul registrului a constatat cazuri de divergenţe în informaţia prezentată în protocoalele operaţiunilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale S.A. “Macara”, formate la diferite date, referitor la tranzacţiile înregistrate în aceeaşi perioadă, precum urmează:
Astfel, de către R.I. “Sibila” au fost încălcate prevederile art.7 alin.(5) şi art.37 alin.(3) lit.a), lit.c) şi lit.d) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct.7.1.13 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.) nr. 15/1 din 16.03.2007 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr.51-53/199 din 13.04.2007).
În rezultatul înregistrării tranzacţiilor de vînzare-cumpărare la data de 06.02.2008 şi 08.02.2008, de către R.I. “Sibila”, precum şi de către cumpărătorii (acţionarii cu conturi analitice 10518 şi 45693) care au procurat 1,39% şi 3,58% din valorile mobiliare emise de S.A.”Macara”, au fost încălcate prevederile pct.2.2 lit.g) din Regulamentul provizoriu cu privire la circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa secundară, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr.8/1 din 08.02.2005 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 24-25/82 din 11.02.2005), conform cărora pe piaţa extrabursieră nu puteau fi procurate valori mobiliare mai mult de unu la sută din totalul valorilor mobiliare emise pe parcursul unui an.
La fel, de către R.I. “Sibila” nu au fost respectate prevederile pct.7.1.2 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr. 15/1 din 16.03.2007.
Conform datelor extrasului din registrul acţionarilor, eliberat de către R.I. “Sibila” la data de 23.05.2008, acţionarul, care la 19.05.1999 deţinea 6900 acţiuni sau 5,05% din numărul de acţiuni cu drept de vot emise de S.A. “Macara” (contul analitic 10505), în perioada 19.05.1999 - 04.02.2002, în calitate de insider, a efectuat 111 tranzacţii de cumpărare, în urma cărora a obţinut 29563 acţiuni (ce constituie 21,64%), şi o tranzacţie de vînzare a 204 acţiuni cu încălcarea prevederilor art. 60 alin. (3) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” (redacţia în vigoare pînă la 12.08.2005).
Totodată, conform registrului conturilor personale ale deţinătorilor valorilor mobiliare ale S.A. “Macara”, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L., pînă la data de 18.09.2000 la contul personal 149220 erau înregistrate 6908 acţiuni, pe cînd conform extrasului din registrul acţionarilor societăţii, eliberat de R.I. “Sibila” la data de 23.05.2008, la contul personal al aceluiaşi acţionar pînă la data de 18.09.2000 sînt înregistrate 20460 acţiuni.
În primul trimestru al anului 2008 au fost înregistrate tranzacţii de vînzare-cumpărare cu implicarea insiderilor S.A. “Macara” (conturile analitice 10431, 10494, 10483, 10461, 45693) cu încălcarea prevederilor art.60 alin. (1) şi art. 65 alin. (1) lit. h) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct. 6.12 lit. a), pct. 7.1.2. şi pct. 7.1.14. lit. f) din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal.
Totodată, ca rezultat al verificării părţilor implicate în tranzacţiile menţionate, au fost depistate 2 cazuri cînd unii vînzători, potrivit explicaţiilor acestora, nu cunosc informaţia despre vînzarea a 712 acţiuni deţinute, declarînd că nu s-au deplasat la R.I. “Sibila” pentru a semna dispoziţiile de transmitere respective.
În cadrul înregistrării dispoziţiilor de transmitere în perioada februarie-aprilie 2008, de către R.I. “Sibila” s-au admis cazuri de nerespectare a prevederilor art.7 alin.(5) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct.6.4 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, şi anume:
- dispoziţiile de transmitere nr. 70-81 din 06.02.2008, nr.131-134, 136, 138-139 din 08.02.2008 şi nr. 515-516 din 19.03.2008 au fost înregistrate fără a fi completate în modul stabilit;
- la dispoziţiile de transmitere nr. 70-81 din 06.02.2008 şi nr.131-135, 137-148 din 08.02.2008 lipseşte contractul care este indicat ca temei pentru transmiterea valorilor mobiliare.
Totodată, în dispoziţiile de transmitere nr.143,145-146, 148 din 08.02.2008 a fost indicat că vînzătorul nu este insider al societăţii, în pofida faptului că acesta deţinea calitatea de insider. Astfel, de către persoanele respective, în calitate de insideri, au fost încălcate prevederile pct. 6.12 lit.a) din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal.
În perioada efectuării controlului s-au derulat 2 oferte publice benevole de procurare a acţiunilor emise de S.A. “Macara”, şi anume:
- oferta publică de procurare a 15100 acţiuni (11,05%) cu preţul propus de 20,90 lei, anunţată de către acţionarul societăţii (contul analitic 45693), cu termen de acţiune de la 16.04.2008 pînă la 15.05.2008;
- oferta publică de procurare a 6830 acţiuni (5%) cu preţul propus de 70,00 lei, anunţată de către acţionarul societăţii (contul analitic 45718), cu termen de acţiune de la 30.04.2008 pînă la 29.05.2008.
Conform informaţiei, prezentate de către brokerul care a deservit oferta publică cu preţul propus de 20,90 lei, în cadrul acesteia au fost depuse 12 cereri de la acţionarii doritori de a vinde acţiunile emise de S.A. “Macara” cu numărul total al acţiunilor propuse spre vînzare de 14967, ceea ce constituie 10,96% din numărul de valori mobiliare emise de emitent. În acelaşi timp, în cadrul ofertei publice cu preţul propus de 70,00 lei per acţiune nu s-a înregistrat nici o cerere de vînzare a acţiunilor.
La data de 13.03.2008 de către R.I. “Sibila” i-a fost eliberat extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare acţionarului cu contul analitic 45693, conform căruia acesta deţine 5052 acţiuni ordinare nominative, ceea ce diferă de datele indicate la contul acestuia în registrul acţionarilor. Conform extrasului din registru, eliberat de către R.I. “Sibila” la data de 07.05.2008, şi dispoziţiilor de transmitere din 08.02.2008, acţionarul nominalizat (contul analitic 45693) dispune de 4889 acţiuni ordinare nominative, neavînd înregistrate careva tranzacţii de vînzare a acţiunilor sale. Din explicaţiile prezentate de către R.I. “Sibila” se confirmă eliberarea extrasului cu date eronate, precum şi faptul ca acţionarul (contul analitic 45693) deţine 4889 acţiuni. Astfel, de către R.I. “Sibila” au fost încălcate prevederile art.37 alin.(3) lit.d) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare”, art.19 alin.(1), alin. (2) şi alin. (4) lit.g) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 “Privind societăţile pe acţiuni” (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr.1-4/1 din 01.01.2008) şi pct. 1.4, pct. 2.1.13 lit. e), pct.9.1, pct. 9.4 şi pct. 9.5 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal.
În rezultatul contrapunerii datelor din protocolul operaţiunilor cu valorile mobiliare emise de S.A. “Macara” pentru perioada 22.07.1999 - 18.09.2000, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L., şi protocolul operaţiunilor pentru perioada 22.07.1999 - 09.06.2008, prezentat de către R.I. “Sibila”, s-au constatat divergenţe între datele protocoalelor prezentate, precum urmează:
a) în protocolul operaţiunilor prezentat de către R.I. “Sibila”, în 4 cazuri unde, în calitate de acţionari, erau înregistrate persoane juridice (care figurează în protocolul operaţiunilor prezentat de către RI “Ita-Vest” S.R.L.), sînt indicate persoane fizice;
b) conform protocolului operaţiunilor prezentat de către R.I. “Sibila”, la data de 23.12.1999 sînt înregistrate 5 tranzacţii de procurare a acţiunilor de către o persoană fizică (contul analitic 10362), care lipsesc în protocolul operaţiunilor prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L. De asemenea, în protocolul prezentat de către R.I. “Sibila” sînt indicate 4 tranzacţii de procurare a acţiunilor de către doi acţionari (conturile analitice 10518, 10505), înregistrate la data de 22.07.1996, care nu se regăsesc în protocolul prezentat de R.I. “Ita-Vest” S.R.L. pentru aceeaşi perioadă;
c) tranzacţia privind consolidarea conturilor analitice (10516 şi 10439) din 17.05.2000, reflectată în protocolul operaţiunilor prezentat de către R.I. “Sibila”, lipseşte în protocolul operaţiunilor pentru aceeaşi perioadă, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L.
În cadrul efectuării controlului, de către S.A. “Macara”, deşi au fost solicitate, n-au fost prezentate procesul-verbal al organului de conducere autorizat al emitentului, conform căruia la data repartizării acţiunilor de tezaur (17.02.2003) a fost adoptată decizia de repartizare a acţiunilor de tezaur şi lista repartizării acţiunilor de tezaur. De către R.I. “Sibila”, de asemenea, n-au fost prezentate documentele aferente tranzacţiilor înregistrate în perioada 01.01.2003 - 01.01.2008. Astfel, au fost încălcate prevederile art.29 din Legea nr. 192-XIV “Privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare” (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 117-126BIS din 14.08.2007) şi prevederile pct.36 lit.d), pct. 37 şi pct. 38 din Regulamentul cu privire la modul de efectuare a controalelor activităţii participanţilor la piaţa valorilor mobiliare de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr.9/7 din 14.03.2002 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 117-119/270 din 15.08.2002).
Din cele expuse se constată că activitatea de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare emise de S.A. “Macara” a fost desfăşurată cu încălcări grave ale prevederilor actelor legislative şi normative privind ţinerea registrului în vigoare.
Totodată, la momentul efectuării controlului, s-a constatat, că R.I. “Sibila” nu dispune de numărul necesar de persoane cu funcţii de răspundere cu certificate de calificare pentru dreptul de a activa pe piaţa valorilor mobiliare, astfel încălcînd prevederile art.53 din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct.3.6 din Regulamentul privind modul de acordare şi retragere a licenţelor pentru activitatea pe piaţa valorilor mobiliare, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr.12/1 din 28.10.1999 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 156/328 din 31.12.1999).
Anterior, în activitatea R.I. “Sibila” au mai fost depistate încălcări ale legislaţiei cu privire la piaţa valorilor mobiliare, asupra cărora au fost emise deciziile respective:
- Hotărîrea C.N.V.M. nr. 30/6 din 25.05.2006 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 83-86/296 din 02.06.2006);
- Hotărîrea C.N.P.F. nr. 8/1 din 28.02.2008 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 55-56/137 din 18.03.2008);
- Hotărîrea C.N.P.F. nr. 11/1 din 20.03.2008 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 63-65/171 din 28.03.2008).
Reieşind din cele menţionate, în temeiul prevederilor art. 1 alin. (1), art. 8 lit. b), lit.c) şi lit. f), art. 9 alin.(1) lit. d) şi lit.l), art. 20 alin. (1), art. 21 alin. (1), art. 22 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr. 192-XIV din 12.11.1998 “Privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare”, Legii nr. 199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare”, Legii nr. 1134-XIII din 02.04.1997 “Privind societăţile pe acţiuni”, Codului de procedură civilă nr. 225-XV din 30.05.2003, Regulamentului cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, Regulamentului cu privire la modul de acordare şi retragere a licenţelor pentru activitatea pe piaţa valorilor mobiliare, Codului Civil şi Codului cu privire la contravenţiile administrative a Republicii Moldova,
2. Se iniţiază în instanţa de judecată procedura de lichidare a genului de activitate profesionistă de ţinere a registrului, desfăşurat de către R.I. “Sibila”.
3. Se iniţiază procedura de tragere la răspundere administrativă a persoanelor cu funcţii de răspundere ale S.A. “Macara” conform prevederilor Codului cu privire la contravenţiile administrative.
4. Se prescrie conducerii R.I. “Sibila”:
a) în termen de 5 zile lucrătoare din data intrării în vigoare a prezentei hotărîri, informarea emitenţilor cu care R.I. “Sibila” are încheiate contracte de ţinere a registrului despre rezilierea contractelor respective şi necesitatea încheierii contractelor de ţinere a registrului cu un alt registrator independent;
b) asigurarea transmiterii registrelor, precum şi a tuturor documentelor aferente ţinerii registrului deţinătorilor de valori mobiliare, registratorilor independenţi cu care emitenţii vor reîncheia contractele respective, în termen de pînă la 30 zile calendaristice din data încheierii contractului cu un alt registrator independent;
c) asigurarea integrităţii registrelor deţinătorilor valorilor mobiliare, ţinute în conformitate cu legislaţia în vigoare, pînă la transmiterea acestora altor registratori independenţi.
5. În termen de pînă la 2 luni din data intrării în vigoare a prezentei hotărîri, persoanele cu funcţii de răspundere ale S.A. “Macara”, R.I. “Sibila” şi registratorului nou, care va prelua ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare al S.A. “Macara”, vor întreprinde toate măsurile necesare pentru aducerea activităţii de ţinere a registrului acţionarilor S.A. “Macara” în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare inclusiv:
a) restabilirea listei persoanelor care au avut dreptul de a beneficia de acţiunile de tezaur transmise emitentului cu titlu gratuit de către stat, precum şi redistribuirea acestor acţiuni conform pct. 4 din Hotărîrea Guvernului nr. 620 din 16.05.2002;
b) conformarea datelor din registrul deţinătorilor de valori mobiliare al S.A. “Macara”, inclusiv a tranzacţiilor efectuate după repartizarea acţiunilor de tezaur, cu prezentarea ulterioară la C.N.P.F. a datelor restabilite.
6. Se iniţiază procedura de invaliditate a tranzacţiilor, care au fost efectuate cu încălcarea prevederilor legislaţiei în vigoare.
7. Se avertizează persoanele cu funcţii de răspundere ale S.A. “Macara” asupra necesităţii respectării necondiţionate a prevederilor actelor legislative şi normative în vigoare.
8. Se prescrie emitenţilor, care au încheiate contracte de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare cu R.I. “Sibila”, să încheie contracte cu un alt registrator independent în termen de 15 zile din data intrării în vigoare a prezentei hotărîri.
9. În cazul neexecutării prevederilor pct.8 a prezentei hotărîri, registratorul independent va fi desemnat de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
10. Se remite spre examinare Procuraturii Generale a Republicii Moldova şi Centrului pentru Combaterea Crimelor Economice şi Corupţiei rezultatele controlului efectuat în vederea constatării elementelor componenţelor de infracţiuni şi luării de atitudine în condiţiile legislaţiei în vigoare.
[Pct.11 abrogat prin HCPF62/2 din 26.12.08, MO237-240/31.12.08 art.707]
12. Controlul asupra executării prezentei hotărîri se pune în sarcina Departamentului valori mobiliare şi Departamentului juridic.
13. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.
PREŞEDINTELE
COMISIEI NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE Mihail CIBOTARU
Nr. 34/1. Chişinău, 18 iulie 2008.
HCPF62/2 din 26.12.08, MO237-240/31.12.08 art.707
În rezultatul exercitării de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare (C.N.P.F.) a atribuţiilor de supraveghere a activităţii de ţinere a registrului acţionarilor Societăţii pe acţiuni “Macara” (în continuare - S.A. “Macara”) de către Registratorul independent “Sibila” S.A. (în continuare - R.I. “Sibila”), precum şi a controlului efectuat în temeiul Ordonanţei C.N.P.F. nr.18/1-O din 06.05.2008 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 86-87/267 din 16.05.2008) şi Ordinului Preşedintelui C.N.P.F. nr. 32 din 07.05.2008, s-au constatat următoarele:
S.A. “Macara” a fost înregistrată la Camera Înregistrării de Stat la data de 27.03.1996 şi deţine certificatul de înregistrare MD 0008400, numărul de identificare de stat 1002600015223. Conform datelor din Registrul de Stat al Valorilor Mobiliare, la momentul efectuării controlului societatea are emise 136593 acţiuni ordinare nominative cu valoarea nominală a unei acţiuni de 7,0 lei.
Din data de 18.09.2000 şi pînă în prezent registrul deţinătorilor de valori mobiliare al S.A. “Macara” este ţinut de către R.I. “Sibila”.
R.I. “Sibila” a fost înregistrat la Camera Înregistrării de Stat la data de 11.01.1994 şi deţine certificatul de înregistrare MD 0050553, numărul de identificare de stat 1003600002642. R.I. “Sibila” deţine licenţa pentru activitate de ţinere a registrului seria A MMII nr.016741 din 13.01.2005, reperfectată la data de 11.05.2006 şi valabilă pînă la 13.01.2010.
În urma verificării modului de repartizare a acţiunilor de tezaur acţionarilor S.A. “Macara”, în număr de 9 355 acţiuni, conform Hotărîrii Guvernului nr.620 din 16.05.2002 “Cu privire la transmiterea gratuită a pachetelor de acţiuni ale statului” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 65/677 din 18.05.2002), s-a constatat că de către S.A. “Macara” nu au fost respectate prevederile art. 17 şi art.50 din Legea nr.1134 din 02.04.1997 “Privind societăţile pe acţiuni” (redacţia în vigoare pînă la 01.01.2008, Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 38-39/332 din 12.06.1997).
Astfel, la data repartizării acţiunilor de tezaur (17.02.2003), de către organul de conducere autorizat al emitentului nu a fost aprobată decizia şi lista acţionarilor privind repartizarea acţiunilor de tezaur acţionarilor societăţii.
Ca urmare, transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor de tezaur s-a efectuat de către R.I. “Sibila”, în conturile personale ale acţionarilor emitentului, în lipsa documentelor privind repartizarea acţiunilor de tezaur, ce urmau a fi prezentate în conformitate cu legislaţia de către S.A. “Macara”, inclusiv a dispoziţiei de transmitere, fapt prin care nu s-au respectat prevederile art. 7 alin. (5) şi art. 26 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 27-28/123 din 23.03.1999).
Controlul selectiv privind corectitudinea repartizării acţiunilor de tezaur ale emitentului, efectuat în baza extraselor din registrul acţionarilor S.A. “Macara”, a stabilit, că acţiunile de tezaur nu au fost repartizate conform pct.4 din Hotărîrea Guvernului nr.620 din 16.05.2002, iar, în unele cazuri, acţiunile de tezaur au fost repartizate unor persoane care la data transmiterii acţiunilor de către stat nu mai erau acţionari ai societăţii şi nu puteau beneficia de acest drept. Astfel, conform protocolului operaţiunilor, format la 09.06.2008 de către R.I. “Sibila”, la data de 12.05.2000 sînt indicate ca fiind înregistrate 3 tranzacţii de vînzare-cumpărare a 3151 acţiuni, precum urmează:
|
Vînzător (cont analitic)
|
Conform protocolului operaţiunilor format la 09.06.2008 |
|||||
|
Acţiuni din prima emisie înregistrată la 22.07.1996 |
|
Repartizarea acţiunilor de tezaur 17.02.2003 |
||||
|
Data
|
Numărul de acţiuni
|
Devieri
+,-
|
Cumpărător (cont analitic)
|
|||
|
10291
|
1139
|
12.05.2000
|
1223
|
+84
|
10505
|
84
|
|
10266
|
613
|
12.05.2000
|
705
|
+92
|
10505
|
92
|
|
10265
|
1139
|
12.05.2000
|
1223
|
+84
|
10505
|
84
|
|
Total:
|
2891
|
-----
|
3151
|
+260,0
|
------
|
260
|
La înregistrarea tranzacţiilor de procurare a valorilor mobiliare în anul 2000, R.I. “Sibila” a înregistrat transferul dreptului de proprietate asupra a 260 acţiuni cu nerespectarea cerinţelor pct.3.1 lit.a) din Instrucţiunea privind modul de transmitere a dreptului de proprietate asupra hîrtiilor de valoare şi înregistrarea transferului, aprobată prin Hotărîrea Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare nr.26-1 din 16.11.1995 (în vigoare pînă la 13.04.2007, Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 76/134 din 20.11.1997). Ca urmare, în anul 2000 acţionarul-cumpărător (cont analitic 10505) a obţinut cu 260 acţiuni mai mult decît numărul de acţiuni deţinute de vînzători.
De menţionat că din data de 12.05.2000 vînzătorii nominalizaţi nu mai erau acţionari ai S.A. “Macara”, respectiv, în anul 2003 aceştia nu au avut dreptul de a obţine acţiuni de tezaur, conform Hotărîrii Guvernului nr.620 din 16.05.2002.
În rezultatul contrapunerii datelor privind tranzacţiile nominalizate, prezentate de către R.I. “Sibila” (protocolul operaţiunilor format la 09.06.2008), cu datele din protocolul operaţiunilor pentru perioada 22.07.1999 - 18.09.2000, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L. (care a ţinut registrul acţionarilor S.A. “Macara” în perioada 15.05.2000-18.09.2000), s-a constatat că tranzacţiile menţionate în tabelul de mai sus nu se regăsesc înregistrate în protocolul operaţiunilor prezentat de R.I. “Ita-Vest” S.R.L.
Verificarea modului de efectuare a înscrierilor în sistemul registrului a constatat cazuri de divergenţe în informaţia prezentată în protocoalele operaţiunilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale S.A. “Macara”, formate la diferite date, referitor la tranzacţiile înregistrate în aceeaşi perioadă, precum urmează:
|
|
Protocolul operaţiunilor, prezentat de către R.I. „Sibila”, pe perioada |
||
|
01.01.2007-01.04.2008, format la data de 02.04.2008
|
22.07.1996-06.05.2008, format la data de 06.05.2008
|
01.01.2003-01.05.2008, format la data de 07.05.2008
|
|
|
Numărul de tranzacţii înregistrate la data de 08.02.2008 |
4
|
5
|
18
|
Astfel, de către R.I. “Sibila” au fost încălcate prevederile art.7 alin.(5) şi art.37 alin.(3) lit.a), lit.c) şi lit.d) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct.7.1.13 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.) nr. 15/1 din 16.03.2007 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr.51-53/199 din 13.04.2007).
În rezultatul înregistrării tranzacţiilor de vînzare-cumpărare la data de 06.02.2008 şi 08.02.2008, de către R.I. “Sibila”, precum şi de către cumpărătorii (acţionarii cu conturi analitice 10518 şi 45693) care au procurat 1,39% şi 3,58% din valorile mobiliare emise de S.A.”Macara”, au fost încălcate prevederile pct.2.2 lit.g) din Regulamentul provizoriu cu privire la circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa secundară, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr.8/1 din 08.02.2005 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 24-25/82 din 11.02.2005), conform cărora pe piaţa extrabursieră nu puteau fi procurate valori mobiliare mai mult de unu la sută din totalul valorilor mobiliare emise pe parcursul unui an.
La fel, de către R.I. “Sibila” nu au fost respectate prevederile pct.7.1.2 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr. 15/1 din 16.03.2007.
Conform datelor extrasului din registrul acţionarilor, eliberat de către R.I. “Sibila” la data de 23.05.2008, acţionarul, care la 19.05.1999 deţinea 6900 acţiuni sau 5,05% din numărul de acţiuni cu drept de vot emise de S.A. “Macara” (contul analitic 10505), în perioada 19.05.1999 - 04.02.2002, în calitate de insider, a efectuat 111 tranzacţii de cumpărare, în urma cărora a obţinut 29563 acţiuni (ce constituie 21,64%), şi o tranzacţie de vînzare a 204 acţiuni cu încălcarea prevederilor art. 60 alin. (3) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” (redacţia în vigoare pînă la 12.08.2005).
Totodată, conform registrului conturilor personale ale deţinătorilor valorilor mobiliare ale S.A. “Macara”, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L., pînă la data de 18.09.2000 la contul personal 149220 erau înregistrate 6908 acţiuni, pe cînd conform extrasului din registrul acţionarilor societăţii, eliberat de R.I. “Sibila” la data de 23.05.2008, la contul personal al aceluiaşi acţionar pînă la data de 18.09.2000 sînt înregistrate 20460 acţiuni.
În primul trimestru al anului 2008 au fost înregistrate tranzacţii de vînzare-cumpărare cu implicarea insiderilor S.A. “Macara” (conturile analitice 10431, 10494, 10483, 10461, 45693) cu încălcarea prevederilor art.60 alin. (1) şi art. 65 alin. (1) lit. h) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct. 6.12 lit. a), pct. 7.1.2. şi pct. 7.1.14. lit. f) din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal.
Totodată, ca rezultat al verificării părţilor implicate în tranzacţiile menţionate, au fost depistate 2 cazuri cînd unii vînzători, potrivit explicaţiilor acestora, nu cunosc informaţia despre vînzarea a 712 acţiuni deţinute, declarînd că nu s-au deplasat la R.I. “Sibila” pentru a semna dispoziţiile de transmitere respective.
În cadrul înregistrării dispoziţiilor de transmitere în perioada februarie-aprilie 2008, de către R.I. “Sibila” s-au admis cazuri de nerespectare a prevederilor art.7 alin.(5) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct.6.4 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, şi anume:
- dispoziţiile de transmitere nr. 70-81 din 06.02.2008, nr.131-134, 136, 138-139 din 08.02.2008 şi nr. 515-516 din 19.03.2008 au fost înregistrate fără a fi completate în modul stabilit;
- la dispoziţiile de transmitere nr. 70-81 din 06.02.2008 şi nr.131-135, 137-148 din 08.02.2008 lipseşte contractul care este indicat ca temei pentru transmiterea valorilor mobiliare.
Totodată, în dispoziţiile de transmitere nr.143,145-146, 148 din 08.02.2008 a fost indicat că vînzătorul nu este insider al societăţii, în pofida faptului că acesta deţinea calitatea de insider. Astfel, de către persoanele respective, în calitate de insideri, au fost încălcate prevederile pct. 6.12 lit.a) din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal.
În perioada efectuării controlului s-au derulat 2 oferte publice benevole de procurare a acţiunilor emise de S.A. “Macara”, şi anume:
- oferta publică de procurare a 15100 acţiuni (11,05%) cu preţul propus de 20,90 lei, anunţată de către acţionarul societăţii (contul analitic 45693), cu termen de acţiune de la 16.04.2008 pînă la 15.05.2008;
- oferta publică de procurare a 6830 acţiuni (5%) cu preţul propus de 70,00 lei, anunţată de către acţionarul societăţii (contul analitic 45718), cu termen de acţiune de la 30.04.2008 pînă la 29.05.2008.
Conform informaţiei, prezentate de către brokerul care a deservit oferta publică cu preţul propus de 20,90 lei, în cadrul acesteia au fost depuse 12 cereri de la acţionarii doritori de a vinde acţiunile emise de S.A. “Macara” cu numărul total al acţiunilor propuse spre vînzare de 14967, ceea ce constituie 10,96% din numărul de valori mobiliare emise de emitent. În acelaşi timp, în cadrul ofertei publice cu preţul propus de 70,00 lei per acţiune nu s-a înregistrat nici o cerere de vînzare a acţiunilor.
La data de 13.03.2008 de către R.I. “Sibila” i-a fost eliberat extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare acţionarului cu contul analitic 45693, conform căruia acesta deţine 5052 acţiuni ordinare nominative, ceea ce diferă de datele indicate la contul acestuia în registrul acţionarilor. Conform extrasului din registru, eliberat de către R.I. “Sibila” la data de 07.05.2008, şi dispoziţiilor de transmitere din 08.02.2008, acţionarul nominalizat (contul analitic 45693) dispune de 4889 acţiuni ordinare nominative, neavînd înregistrate careva tranzacţii de vînzare a acţiunilor sale. Din explicaţiile prezentate de către R.I. “Sibila” se confirmă eliberarea extrasului cu date eronate, precum şi faptul ca acţionarul (contul analitic 45693) deţine 4889 acţiuni. Astfel, de către R.I. “Sibila” au fost încălcate prevederile art.37 alin.(3) lit.d) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare”, art.19 alin.(1), alin. (2) şi alin. (4) lit.g) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 “Privind societăţile pe acţiuni” (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr.1-4/1 din 01.01.2008) şi pct. 1.4, pct. 2.1.13 lit. e), pct.9.1, pct. 9.4 şi pct. 9.5 din Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal.
În rezultatul contrapunerii datelor din protocolul operaţiunilor cu valorile mobiliare emise de S.A. “Macara” pentru perioada 22.07.1999 - 18.09.2000, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L., şi protocolul operaţiunilor pentru perioada 22.07.1999 - 09.06.2008, prezentat de către R.I. “Sibila”, s-au constatat divergenţe între datele protocoalelor prezentate, precum urmează:
a) în protocolul operaţiunilor prezentat de către R.I. “Sibila”, în 4 cazuri unde, în calitate de acţionari, erau înregistrate persoane juridice (care figurează în protocolul operaţiunilor prezentat de către RI “Ita-Vest” S.R.L.), sînt indicate persoane fizice;
b) conform protocolului operaţiunilor prezentat de către R.I. “Sibila”, la data de 23.12.1999 sînt înregistrate 5 tranzacţii de procurare a acţiunilor de către o persoană fizică (contul analitic 10362), care lipsesc în protocolul operaţiunilor prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L. De asemenea, în protocolul prezentat de către R.I. “Sibila” sînt indicate 4 tranzacţii de procurare a acţiunilor de către doi acţionari (conturile analitice 10518, 10505), înregistrate la data de 22.07.1996, care nu se regăsesc în protocolul prezentat de R.I. “Ita-Vest” S.R.L. pentru aceeaşi perioadă;
c) tranzacţia privind consolidarea conturilor analitice (10516 şi 10439) din 17.05.2000, reflectată în protocolul operaţiunilor prezentat de către R.I. “Sibila”, lipseşte în protocolul operaţiunilor pentru aceeaşi perioadă, prezentat de către R.I. “Ita-Vest” S.R.L.
În cadrul efectuării controlului, de către S.A. “Macara”, deşi au fost solicitate, n-au fost prezentate procesul-verbal al organului de conducere autorizat al emitentului, conform căruia la data repartizării acţiunilor de tezaur (17.02.2003) a fost adoptată decizia de repartizare a acţiunilor de tezaur şi lista repartizării acţiunilor de tezaur. De către R.I. “Sibila”, de asemenea, n-au fost prezentate documentele aferente tranzacţiilor înregistrate în perioada 01.01.2003 - 01.01.2008. Astfel, au fost încălcate prevederile art.29 din Legea nr. 192-XIV “Privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare” (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 117-126BIS din 14.08.2007) şi prevederile pct.36 lit.d), pct. 37 şi pct. 38 din Regulamentul cu privire la modul de efectuare a controalelor activităţii participanţilor la piaţa valorilor mobiliare de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr.9/7 din 14.03.2002 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 117-119/270 din 15.08.2002).
Din cele expuse se constată că activitatea de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare emise de S.A. “Macara” a fost desfăşurată cu încălcări grave ale prevederilor actelor legislative şi normative privind ţinerea registrului în vigoare.
Totodată, la momentul efectuării controlului, s-a constatat, că R.I. “Sibila” nu dispune de numărul necesar de persoane cu funcţii de răspundere cu certificate de calificare pentru dreptul de a activa pe piaţa valorilor mobiliare, astfel încălcînd prevederile art.53 din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare” şi pct.3.6 din Regulamentul privind modul de acordare şi retragere a licenţelor pentru activitatea pe piaţa valorilor mobiliare, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr.12/1 din 28.10.1999 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 156/328 din 31.12.1999).
Anterior, în activitatea R.I. “Sibila” au mai fost depistate încălcări ale legislaţiei cu privire la piaţa valorilor mobiliare, asupra cărora au fost emise deciziile respective:
- Hotărîrea C.N.V.M. nr. 30/6 din 25.05.2006 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 83-86/296 din 02.06.2006);
- Hotărîrea C.N.P.F. nr. 8/1 din 28.02.2008 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 55-56/137 din 18.03.2008);
- Hotărîrea C.N.P.F. nr. 11/1 din 20.03.2008 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 63-65/171 din 28.03.2008).
Reieşind din cele menţionate, în temeiul prevederilor art. 1 alin. (1), art. 8 lit. b), lit.c) şi lit. f), art. 9 alin.(1) lit. d) şi lit.l), art. 20 alin. (1), art. 21 alin. (1), art. 22 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr. 192-XIV din 12.11.1998 “Privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare”, Legii nr. 199-XIV din 18.11.1998 “Cu privire la piaţa valorilor mobiliare”, Legii nr. 1134-XIII din 02.04.1997 “Privind societăţile pe acţiuni”, Codului de procedură civilă nr. 225-XV din 30.05.2003, Regulamentului cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, Regulamentului cu privire la modul de acordare şi retragere a licenţelor pentru activitatea pe piaţa valorilor mobiliare, Codului Civil şi Codului cu privire la contravenţiile administrative a Republicii Moldova,
COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE
HOTĂRĂŞTE:
1. Se retrage licenţa pentru dreptul de desfăşurare a activităţii profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare - de ţinere a registrului seria A MMII nr.016741 din 13.01.2005, eliberată anterior R.I. “Sibila”. HOTĂRĂŞTE:
2. Se iniţiază în instanţa de judecată procedura de lichidare a genului de activitate profesionistă de ţinere a registrului, desfăşurat de către R.I. “Sibila”.
3. Se iniţiază procedura de tragere la răspundere administrativă a persoanelor cu funcţii de răspundere ale S.A. “Macara” conform prevederilor Codului cu privire la contravenţiile administrative.
4. Se prescrie conducerii R.I. “Sibila”:
a) în termen de 5 zile lucrătoare din data intrării în vigoare a prezentei hotărîri, informarea emitenţilor cu care R.I. “Sibila” are încheiate contracte de ţinere a registrului despre rezilierea contractelor respective şi necesitatea încheierii contractelor de ţinere a registrului cu un alt registrator independent;
b) asigurarea transmiterii registrelor, precum şi a tuturor documentelor aferente ţinerii registrului deţinătorilor de valori mobiliare, registratorilor independenţi cu care emitenţii vor reîncheia contractele respective, în termen de pînă la 30 zile calendaristice din data încheierii contractului cu un alt registrator independent;
c) asigurarea integrităţii registrelor deţinătorilor valorilor mobiliare, ţinute în conformitate cu legislaţia în vigoare, pînă la transmiterea acestora altor registratori independenţi.
5. În termen de pînă la 2 luni din data intrării în vigoare a prezentei hotărîri, persoanele cu funcţii de răspundere ale S.A. “Macara”, R.I. “Sibila” şi registratorului nou, care va prelua ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare al S.A. “Macara”, vor întreprinde toate măsurile necesare pentru aducerea activităţii de ţinere a registrului acţionarilor S.A. “Macara” în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare inclusiv:
a) restabilirea listei persoanelor care au avut dreptul de a beneficia de acţiunile de tezaur transmise emitentului cu titlu gratuit de către stat, precum şi redistribuirea acestor acţiuni conform pct. 4 din Hotărîrea Guvernului nr. 620 din 16.05.2002;
b) conformarea datelor din registrul deţinătorilor de valori mobiliare al S.A. “Macara”, inclusiv a tranzacţiilor efectuate după repartizarea acţiunilor de tezaur, cu prezentarea ulterioară la C.N.P.F. a datelor restabilite.
6. Se iniţiază procedura de invaliditate a tranzacţiilor, care au fost efectuate cu încălcarea prevederilor legislaţiei în vigoare.
7. Se avertizează persoanele cu funcţii de răspundere ale S.A. “Macara” asupra necesităţii respectării necondiţionate a prevederilor actelor legislative şi normative în vigoare.
8. Se prescrie emitenţilor, care au încheiate contracte de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare cu R.I. “Sibila”, să încheie contracte cu un alt registrator independent în termen de 15 zile din data intrării în vigoare a prezentei hotărîri.
9. În cazul neexecutării prevederilor pct.8 a prezentei hotărîri, registratorul independent va fi desemnat de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
10. Se remite spre examinare Procuraturii Generale a Republicii Moldova şi Centrului pentru Combaterea Crimelor Economice şi Corupţiei rezultatele controlului efectuat în vederea constatării elementelor componenţelor de infracţiuni şi luării de atitudine în condiţiile legislaţiei în vigoare.
[Pct.11 abrogat prin HCPF62/2 din 26.12.08, MO237-240/31.12.08 art.707]
12. Controlul asupra executării prezentei hotărîri se pune în sarcina Departamentului valori mobiliare şi Departamentului juridic.
13. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.
PREŞEDINTELE
COMISIEI NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE Mihail CIBOTARU
Nr. 34/1. Chişinău, 18 iulie 2008.