ID intern unic: 338707
Версия на русском
Republica Moldova
din 15.04.2011
pentru modificarea şi completarea unor acte legislative
Parlamentul adoptă prezenta lege organică.
Art. I. – Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr. 1–4, art. 1), cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. Articolul 1:
la alineatul (1), după cuvîntul “înfiinţare” se introduc cuvintele “ , dizolvare (lichidare)”;
la alineatul (4), după cuvîntul “înfiinţării” se introduc cuvintele “ , dizolvării (lichidării)”;
la alineatul (5), după cuvîntul “înfiinţării” se introduc cuvintele “ , dizolvării (lichidării).”
2. La articolul 2 alineatul (2):
litera b) va avea următorul cuprins:
„b) valorile mobiliare ale societăţii sînt înscrise la cota bursei de valori (listing);”
la litera c), cuvintele „în proces de privatizare” se substituie cu cuvintele „supusă privatizării”;
litera d) se abrogă.
3. Articolul 3 se completează cu alineatul (10) cu următorul cuprins:
“(10) Societatea la care valorile mobiliare sînt înscrise la cota bursei de valori (listing) trebuie să publice pe pagina-web corporativă informaţia despre ţinerea adunărilor generale ale acţionarilor, hotărîrile adoptate în cadrul acestora, emisiunile închise şi ofertele publice ale valorilor mobiliare efectuate de societate pe piaţa primară şi pe piaţa secundară a valorilor mobiliare, evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică a societăţii, conform art. 54 din Legea nr. 199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, rapoartele financiare prezentate Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, precum şi altă informaţie prevăzută de legislaţie şi de statutul societăţii.”
4. La articolul 5 alineatul (4), sintagma „Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu sintagma „Registrul de stat al persoanelor juridice”.
5. La articolul 9 alineatul (3), cuvintele “legislaţiei antimonopoliste” se substituie cu cuvintele “legislaţiei cu privire la protecţia concurenţei”.
6. Articolul 13:
alineatul (3) va avea următorul cuprins:
“(3) Acţiunile de tezaur sînt excluse din circulaţie şi constituie capital retras al societăţii.”;
alineatul (4) se completează în final cu textul „şi nu pot constitui aport la capitalul social al unei societăţi comerciale”;
la alineatul (5), după textul „înregistrarea modificărilor respective” se introduce textul „în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi”;
alineatul (6) va avea următorul cuprins:
„(6) Valoarea nominală (fixată) a acţiunilor de tezaur de o singură clasă sau de mai multe clase nu poate depăşi 10% din capitalul social al societăţii.”
la alineatul (8), textul „la preţul lor de piaţă, dar nu mai mic decît cel” se substituie cu textul „la valoarea lor de piaţă, dar nu mai mică decît ultimul preţ”;
articolul se completează cu alineatele (9) şi (10) cu următorul cuprins:
„(9) În cazul în care acţiunile de tezaur de o anumită clasă nu pot fi înstrăinate în condiţiile prevăzute la alin. (8), acestea pot fi propuse spre achiziţie acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii în cadrul adoptării hotărîrii de majorare a capitalului social prin emisiunea suplimentară de acţiuni de clasa respectivă, la un preţ nu mai mic decît valoarea lor nominală (fixată). Hotărîrea de înstrăinare a acţiunilor de tezaur va fi realizată după calificarea emisiunii suplimentare de acţiuni ca efectuată.
(10) Acţiunile de tezaur pot fi utilizate şi ca mijloc de plată a dividendelor în conformitate cu prevederile statutului, în limitele şi condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor.”
7. La articolul 15 alineatul (6) litera a) va avea următorul cuprins:
„a) neplăţii dividendelor anunţate. Dreptul la vot încetează după plata în întregime a dividendelor acumulate;”.
8. La articolul 17 alineatul (8), cuvintele „să confrunte lunar” se substituie cu cuvintele „să confrunte anual”.
9. Articolul 25:
se completează cu alineatul (41) cu următorul cuprins:
„(41) În cazul în care dreptul de vot se suspendă/limitează în temeiul legislaţiei în vigoare sau prin decizie a instanţei de judecată, acţiunile la care dreptul de vot este suspendat/limitat nu se exclud din calcul la convocarea adunării generale a acţionarilor, conform art. 26 alin. (3), şi la stabilirea cvorumului, conform art. 58 alin. (1). Aceste acţiuni, după caz, nu participă la adoptarea hotărîrilor privind chestiunile incluse în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.”
alineatul (7) se completează în final cu textul „ , atribuţiile căruia sînt stabilite de Guvern”;
la alineatul (9), textul „dacă actele legislative, contractul sau actul administrativ nu prevede altfel” se substituie cu textul „dacă contractul nu prevede altfel”;
articolul se completează cu alineatul (15) cu următorul cuprins:
“(15) Acţionarul minoritar are dreptul să ceară oricînd persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute în modul stabilit la art. 261.”
10. La articolul 26 alineatul (2) litera c), după cuvîntul „judecătoreşti” se introduc cuvintele „ , din numele societăţii, fără împuterniciri speciale,”.
11. Legea se completează cu articolul 261 cu următorul cuprins:
„Articolul 261. Răscumpărarea acţiunilor deţinute de
acţionarii minoritari
(1) Acţionarul minoritar care iniţiază procedura de răscumpărare a acţiunilor deţinute urmează să depună o cerere la societate, care va conţine date privind:
a) identitatea acţionarului (numele/denumirea, adresa, numărul de identificare/codul fiscal etc.);
b) denumirea emitentului şi numărul de acţiuni deţinute de fiecare clasă;
c) modalitatea de informare privind acceptarea preţului şi de efectuare a plăţii pentru acţiunile ce vor fi vîndute (mandat poştal cu confirmare de primire, prin cont bancar sau în numerar – la cererea în scris a acţionarului).
La cerere vor fi anexate extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi declaraţia pe propria răspundere a acţionarului precum că acţiunile deţinute nu sînt grevate de sarcini.
(2) Societatea, în termen de 3 zile lucrătoare din data de primire a cererii, anunţă despre cererea primită acţionarul care deţine individual sau împreună cu persoanele sale afiliate mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii (în continuare – acţionarul majoritar) şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
(3) Acţionarul majoritar este obligat, în termen de 30 de zile lucrătoare din data de primire a cererii de către societate, să comunice acţionarului minoritar preţul determinat conform alin. (8).
(4) Achitarea acţiunilor de către acţionarul majoritar se efectuează după acceptarea preţului de către acţionarul minoritar, în modul stabilit conform cererii, în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare de la data de acceptare a preţului.
(5) Răscumpărarea acţiunilor conform prezentului articol are loc prin transferul direct al dreptului de proprietate la registrator.
(6) După efectuarea plăţilor către acţionarul minoritar, acţionarul majoritar prezintă registratorului documentele pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor răscumpărate de la acţionarul minoritar, inclusiv:
a) dispoziţia de transmitere;
b) confirmarea privind achitarea acţiunilor răscumpărate;
c) acordul în scris dintre persoanele afiliate care deţin mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, care va prevedea date privind numărul de acţiuni ce vor fi procurate de către fiecare persoană afiliată – în cazul în care acţiunile nu vor fi procurate de o singură persoană.
(7) Acţionarul majoritar şi registratorul care a înregistrat transferul dreptului de proprietate vor prezenta Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare informaţia despre satisfacerea cererilor acţionarilor minoritari în termen de cel mult 3 zile lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate.
(8) Preţul oferit pentru acţiunile deţinute de acţionarul minoritar va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei de anunţare a cererii;
b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului;
c) valoarea de piaţă a activelor nete ce revine la o acţiune determinată conform raportului de evaluare întocmit de o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele;
d) valoarea nominală (fixată) a acţiunii.
(9) Determinarea preţului conform alin. (8) lit. a) are loc în cazul în care acţiunile s-au tranzacţionat pe piaţa bursieră.Termenul de valabilitate a raportului de evaluare conform alin. (8) lit. c) nu va depăşi 3 ani din data de evaluare.
(10) Prevederile prezentului articol nu se aplică asupra valorilor mobiliare emise de societăţile la care, conform statutului acestora, circulaţia valorilor mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art. II alin.(3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007.”
12. Articolul 27 va avea următorul cuprins:
„Articolul 27. Dreptul de preempţiune al acţionarilor
(1) Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de statutul societăţii şi/sau de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, şi/sau de prospectul ofertei publice, astfel încît să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie la valorile mobiliare din emisiunea suplimentară, proporţional cotei din capitalul social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia la data de subscriere.
(2) Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempţiune se exercită într-un termen care nu poate fi mai mic de 14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei sau de la data expedierii către acţionari a scrisorilor pentru plasarea valorilor mobiliare prin ofertă publică ori de la data adoptării hotărîrii pentru emisiunea suplimentară închisă a acestora, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin. (7).
(3) Acţionarul are dreptul să renunţe, parţial sau integral, la dreptul său de preempţiune şi/sau să cesioneze acest drept altor acţionari sau altor persoane dacă statutul societăţii şi/sau hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare nu prevede altfel.
(4) În cazul în care societatea a emis mai multe clase de valori mobiliare, dreptul de preempţiune va fi acordat, în primul rînd, deţinătorilor de valori mobiliare de clasa care se plasează şi numai după expirarea termenului de realizare a acestui drept – deţinătorilor de valori mobiliare de alte clase.
(5) Dacă în emisiunea închisă, după expirarea termenului acordat pentru realizarea dreptului de preempţiune, rămîn valori mobiliare nesubscrise, societatea are dreptul să anuleze numărul de valori mobiliare nesubscrise şi/sau să ofere posibilitatea ca acestea să fie subscrise, în primul rînd, de către acţionari suplimentar numărului ce le-a revenit proporţional cotei deţinute în capitalul social şi ulterior – de către salariaţii societăţii şi/sau de persoane terţe aprobate de către adunarea generală a acţionarilor.
(6) Înştiinţarea referitor la acordarea dreptului de preempţiune poate fi publicată şi expediată deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii concomitent cu avizul privind ţinerea adunării generale a acţionarilor, dacă statutul societăţii sau hotărîrea de convocare a adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel.
(7) Termenul de realizare a dreptului de preempţiune conform alin. (2) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii subscriu la valorile mobiliare de clasa respectivă proporţional cotei deţinute în capitalul social, şi/sau emisiunea închisă a valorilor mobiliare are loc în urma reorganizării societăţii prin fuziune.
(8) Dreptul de preempţiune la înstrăinarea acţiunilor în modul prevăzut la art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007 se va realiza în funcţie de numărul de acţiuni solicitat pentru procurare de acţionari, după cum urmează:
a) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari depăşeşte numărul de acţiuni propus spre vînzare, determinarea numărului de acţiuni ce revine fiecărui acţionar se va efectua de către organul executiv al societăţii în baza principiului proporţionalităţii, reieşind din cota deţinută de fiecare acţionar în numărul total de acţiuni de clasa respectivă, în termen de 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului de depunere a cererilor;
b) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari este mai mic decît numărul acţiunilor propus spre vînzare, cererile de procurare se satisfac pe deplin, restul acţiunilor fiind propuse altor persoane la acelaşi preţ;
c) dacă acţiunile rămase conform lit. b) din prezentul alineat nu pot fi înstrăinate altor persoane, societatea are dreptul să le achiziţioneze la acelaşi preţ;
d) înştiinţarea acţionarilor despre satisfacerea cererilor de procurare şi a cererilor de vînzare se efectuează de către organul executiv al societăţii;
e) pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor înstrăinate, organul executiv prezintă registratorului documentele ce confirmă înştiinţarea acţionarilor despre oferta de vînzare, cererile depuse de acţionari pentru vînzare şi procurare şi decizia organului competent pentru cazurile prevăzute la lit. a) şi c) din prezentul alineat şi la alin. (9) din prezentul articol.
(9) Prevederile alin. (8) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi acţionarii aprobă unanim o altă modalitate de înstrăinare.”
13. Articolul 28:
alineatul (2) se completează în final cu următorul text:
„ , inclusiv:
a) să sesizeze organele de conducere ale societăţii în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;
b) să sesizeze Comisia Naţională a Pieţei Financiare în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor cu valori mobiliare;
c) să solicite Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare tragerea la răspundere contravenţională a persoanelor cu funcţii de răspundere, conform legislaţiei;
d) să înainteze instanţei judecătoreşti cereri de anulare a tranzacţiei de proporţii sau a tranzacţiei cu conflict de interese în cazul în care aceste tranzacţii au cauzat prejudiciu societăţii şi/sau au fost încheiate cu încălcarea legislaţiei şi/sau de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere care au decis ori au votat pentru încheierea acestor tranzacţii, precum şi alte cereri privind apărarea drepturilor şi intereselor sale.”
alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) Societatea este obligată să examineze plîngerile acţionarilor în modul şi termenul prevăzut de legislaţie.”
14. La articolul 35 alineatul (1), litera j) se completează în final cu textul „ , inclusiv acordarea dreptului de preempţiune conform prezentei legi”.
15. Articolul 36:
la alineatul (5), textul „alin. (1), alin. (2) şi alin. (4)” se substituie cu textul „alin. (1) şi (2)”;
articolul se completează cu alineatul (7) cu următorul cuprins:
„(7) În cazul înfiinţării societăţii ca rezultat al reorganizării unei societăţi comerciale, temei pentru înfiinţarea acesteia este hotărîrea de reorganizare aprobată de organul de conducere competent.”
16. Articolul 38:
alineatul (1):
litera f) se completează în final cu textul „ , cu excepţia cazurilor prevăzute la lit. f1)”;
se completează cu litera f1) cu următorul cuprins:
„f1) în cazul în care societatea este constituită în urma reorganizării prin transformare a persoanei juridice – hotarîrea de reorganizare, bilanţul de reorganizare şi actul de primire-predare, aprobate de organul de conducere competent;”
la alineatul (4) partea introductivă, după cuvintele “se efectuează” se introduce textul “în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare”.
17. Articolul 39:
la alineatul (4), cuvintele “dările de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartele financiare”;
la alineatul (7), cuvintele „nu a adoptat una din hotărîrile” se substituie cu cuvintele „nu a adoptat nici una din hotărîrile”.
18. La articolul 42 alineatul (5), după sintagma “Comisia Naţională a Pieţei Financiare” se introduce textul “ , în modul stabilit de actele normative ale acesteia,”.
19. La articolul 43 alineatul (5), textul „pînă nu vor fi plătite integral acţiunile din emisia precedentă” se substituie cu textul „pînă cînd nu vor fi înstrăinate acţiunile de tezaur ale emitentului, conform art. 13, şi/sau nu vor fi finalizate toate etapele aferente majorării capitalului social, aprobate anterior”.
20. Articolul 49:
la alineatul (9), textul „alin. (10)” se substituie cu textul „alin. (11)”;
la alineatul (11), cuvîntul “dividende” se substituie cu cuvintele “dividendele plătite cu mijloace băneşti”, iar cuvintele „darea de seamă” se substituie cu cuvîntul „raportul”.
21. Articolul 50:
alineatul (3):
după litera a) se introduce litera a1) cu următorul cuprins:
“a1) aprobă codul guvernării corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;”
după litera b) se introduce litera b1) cu următorul cuprins:
„b1) modul de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, prevăzute la art. 92 alin. (1);”
la litera e), după cuvîntul „audit” se introduc cuvintele „pentru efectuarea auditului obligatoriu ordinar”;
litera f) se completează în final cu textul „şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii, conform ultimului raport financiar”;
se completează cu litera j1) cu următorul cuprins:
„j1) hotărăşte înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;”
la alineatul (4), litera b1) se abrogă.
22. Articolul 51:
la alineatul (3), cuvintele “dării de seamă anuale a” se substituie cu cuvintele “raportului financiar anual al”;
alineatul (5) se completează în final cu textul „ , cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 66 alin. (13)”.
23. Articolul 52:
la alineatul (1), după cuvintele „consiliul societăţii” se introduce textul „sau de către organul executiv în temeiul art. 53 alin. (2)”;
alineatul (2):
în partea introductivă, după cuvintele „cu prezenţa acţionarilor” se introduc cuvintele „sau sub formă mixtă”;
la litera a), textul „10 ianuarie” se substituie cu textul „20 ianuarie”;
la litera b), textul „în numărul indicat la alin. (10)” se exclude;
alineatul (3) se abrogă;
la alineatul (7), textul „10 ianuarie” se substituie cu textul „20 ianuarie”, iar textul „25 ianuarie” se substituie cu textul „10 februarie”.
24. Articolul 53:
la alineatul (1), după cuvîntul „ordinară” se introduce cuvîntul „anuală”;
la alineatul (2), partea introductivă va avea următorul cuprins:
„(2) În cazul în care consiliul societăţii nu a aprobat decizia cu privire la ţinerea adunării generale ordinare anuale sau nu a asigurat ţinerea ei în termenul indicat la art. 51 alin. (3), aceasta se convoacă în modul stabilit pentru convocarea ei de consiliul societăţii, la decizia organului executiv al societăţii, luată:”
la alineatul (6), după cuvintele „adunării generale” se introduce cuvîntul „anuale”, iar în final se completează cu textul „ , cheltuielile suportate fiind compensate din contul societăţii”.
25. Articolul 54:
la alineatul (3) litera d1), textul „în conformitate cu art. 84 sau în baza hotărîrii instanţei judecătoreşti” se exclude;
la alineatul (4) partea introductivă, după cuvintele „de acţiuni” se introduc cuvintele „ , cu excepţia administratorilor fiduciari”.
26. La articolul 56:
alineatul (1) se completează în final cu următoarea propoziţie: „La cererea oricărui acţionar, societatea îi va prezenta, în termen de o zi, copii ale materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celor prevazute la alin.(2) lit. a).”
la alineatul (2), litera b) va avea următorul cuprins:
„b) raportul financiar anual al societăţii, cu toate anexele, înregistrat la organul financiar corespunzător, raportul anual al consiliului societăţii şi raportul anual al comisiei de cenzori a societăţii;”.
27. La articolul 57, alineatul (8) va avea următorul cuprins:
„(8) Lista acţionarilor care participă la adunarea generală va fi semnată de secretarul societăţii ori de membrii comisiei de înregistrare ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori în exerciţiu sau se legalizează de notar şi va fi transmisă comisiei de numărare a voturilor. Secretarul societăţii sau comisia de înregistrare stabileşte prezenţa sau lipsa cvorumului la adunarea generală a acţionarilor.”
28. La articolul 58 alineatul (3), cuvîntul „convocării” se substituie cu cuvîntul „ţinerii”, iar cuvintele „convocarea precedentă” se substituie cu cuvintele „ţinerea primei adunări generale a acţionarilor”.
29. Articolul 62 alineatul (2):
se completează cu literele c1) şi c2) cu următorul cuprins:
„c1) componenţa numerică şi nominală a comisiei de numărare a voturilor în cazurile prevăzute de art. 60 alin. (1) – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă sau sub formă mixtă;
c2) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă sau sub formă mixtă;”
litera f) se completează în final cu textul „ , cu excepţia votului cumulativ prevăzut la art. 66 alin. (8)”.
30. Articolul 64:
la alineatul (1), cuvintele “sau de notar” se substituie cu cuvintele “sau se legalizează de notar”;
alineatul (3):
litera b) se completează în final cu textul „ , precum şi documentele sau copiile autentificate ale acestor documente ce confirmă împuternicirile reprezentanţilor acţionarilor”;
la litera e), cuvintele „lista materialelor” se substituie cu cuvîntul „materialele”;
la litera g), cuvintele „ , la cererea acestora” se exclud.
31. La articolul 65 alineatul (2):
litera a) se completează în final cu textul „şi întocmirea listei candidaţilor pentru alegerea organelor de conducere ale societăţii”;
litera c) se completează în final cu textul „şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce nu depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar”;
la litera j), cuvîntul „personalului” se substituie cu cuvîntul „salariaţilor”.
32. Articolul 66:
la alineatul (2), după cuvintele „consiliul societăţii” se introduc cuvintele „va fi ales prin vot cumulativ şi”;
alineatul (4) se abrogă;
la alineatul (13), cuvintele „ordinare cu prezenţa acţionarilor” se substituie cu cuvintele „ordinare anuale”.
33. La articolul 67, alineatul (4) se abrogă.
34. La articolul 68 alineatul (7), după cuvintele „prezenţi la şedinţă, dacă” se introduc cuvintele „prezenta lege,”.
35. Articolul 70:
la alineatul (2), cuvîntul „statul” se substituie cu cuvîntul „statele”;
la alineatul (4), cuvintele „se încheie” se substituie cu cuvintele „se întocmeşte”;
la alineatul (5), cuvintele „darea de seamă” se substituie cu cuvîntul „rapoarte”.
36. Articolul 71:
se completează cu alineatul (21) cu următorul cuprins:
„(21) Numărul membrilor comisiei de cenzori în societatea care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2) va fi de cel puţin 3 persoane.”
se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) În cazul în care comisia de cenzori se alege la adunarea generală extraordinară a acţionarilor, vor fi respectate prevederile art. 52 şi procedurile stabilite pentru ţinerea adunării generale ordinare anuale.”
alineatul (7) se abrogă.
37. La articolul 72 alineatul (4):
la litera d), cuvintele “dările de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartele financiare”;
la litera e), cuvintele “dărilor de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartelor financiare”.
38. La articolul 73, alineatul (8) va avea următorul cuprins:
„(8) Persoanele cu funcţii de răspundere şi persoanele afiliate lor nu pot primi donaţii ori servicii fără plată de la societate sau de la persoanele juridice afiliate societăţii, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte salariul mediu pe ţară.”
39. Articolul 78:
alineatul (1) se completează în final cu textul „ , dacă legislaţia nu prevede altfel”;
alineatul (3):
la litera a), cuvîntul „salariaţii” se substituie cu cuvintele „acţionarii şi salariaţii”;
litera b) se completează în final cu textul „ , conform legislaţiei cu privire la valorile mobiliare”;
alineatul (4) se completează în final cu propoziţia: „În cazul în care acţiunile nu au valoare de piaţă, preţul de achiziţie va fi determinat de către o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele.”
40. Articolul 79:
alineatul (2) se completează cu litera b1) cu următorul cuprins:
„b1) convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă; sau”;
la litera c), după cuvintele „de proporţii” se introduce textul „ , prevăzută la art. 82 alin. (1) lit. a) şi b)”;
alineatul (5) va avea următorul cuprins:
„(5) Răscumpărarea acţiunilor societăţii se efectuează la valoarea lor de piaţă, dacă legislaţia nu prevede altfel. În cazul în care acţiunile nu au valoare de piaţă, preţul de răscumpărare va fi echivalent cu preţul mediu ponderat determinat cu utilizarea a cel puţin două criterii stabilite în art. 21 alin. (41) din Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare.
Răscumpărarea acţiunilor are loc numai în cazul în care evenimentul care a condiţionat cererea de răscumpărare a avut loc.”
la alineatul (6), textul „de la data depunerii cererii de răscumpărare” se substituie cu textul „de la data de producere a evenimentului care a condiţionat răscumpărarea”.
41. Articolul 80 se completează cu alineatele (8) şi (9) cu următorul cuprins:
„(8) În cazul în care convertirea valorilor mobiliare este însoţită de modificarea capitalului social şi/sau de modificarea numărului de valori mobiliare plasate de o anumită clasă, emitentul va prezenta şi documentele aferente modificării capitalului social şi/sau a numărului de valori mobiliare plasate.
(9) În cazul în care hotărîrea privind convertirea acţiunilor de o anumită clasă se adoptă cu cel puţin trei pătrimi din volumul total al acţiunilor de clasa respectivă, iar deţinătorii acţiunilor de clasa respectivă care votează „împotrivă” şi/sau cei care nu participă la adoptarea hotărîrii nu cer răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute, această hotărîre va fi obligatorie pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare de clasa dată.”
42. La articolul 83 alineatul (1), textul „dacă statutul societăţii nu prevede o cotă mai mică” se substituie cu textul „în cazul în care statutul societăţii nu prevede o cotă mai mică sau dacă au fost plasate valori mobiliare conform art. 82 alin. (1) lit. b)”.
43. Articolul 84:
la alineatul (2), cuvintele „legislaţia antimonopolistă” se substituie cu textul „legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”.
la alineatul (3), cuvintele “legislaţia antimonopolistă” se substituie cu textul “legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”;
la alineatul (5), cuvintele „ale societăţii” se substituie cu textul „aflate în circulaţie ale societăţii care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2)”;
la alineatul (11), textul „la alin. (5)” se substituie cu textul „la alin. (5)–(10)”.
44. Articolul 86:
la alineatul (1), după cuvintele „consiliul societăţii” se introduce textul „ , în cazul în care valoarea tranzacţiei nu depăşeşte 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar,”;
alineatul (2) va avea următorul cuprins:
“(2) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, se va verifica respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor, conform art. 76, de către:
a) organizaţia de audit – în societăţile care corespund unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2);
b) comisia de cenzori – în societăţile altele decît cele specificate la lit. a).”
45. În denumirea titlului VI, cuvintele “DĂRILE DE SEAMĂ” se substituie cu cuvintele “RAPOARTELE FINANCIARE ŞI SPECIFICE”.
46. În denumirea capitolului 16, cuvintele „ŞI DĂRILE DE SEAMĂ” se substituie cu cuvintele „ , RAPOARTELE FINANCIARE ŞI SPECIFICE”.
47. Articolul 87:
în denumirea articolului, cuvintele „şi dările de seamă” se substituie cu cuvintele „ , rapoartele financiare şi specifice”;
la alineatul (1), textul “dări de seamă financiare, statistice şi de specialitate” se substituie cu textul “rapoarte financiare şi specifice”;
articolul se completează cu alineatul (11) cu următorul cuprins:
“(11) Conţinutul şi modul de întocmire şi prezentare a rapoartelor financiare şi specifice se stabilesc de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, aprobate în comun cu Ministerul Finanţelor.”
la alineatul (2), textul “Darea de seamă financiară anuală a societăţii va fi verificată şi confirmată” se substituie cu textul “Raportul financiar anual al societăţii va fi verificat şi confirmat”, iar cuvintele “acestei dări de seamă” se substituie cu cuvintele “raportului financiar”;
la alineatul (3), cuvintele „ dările de seamă”, „dări de seamă” şi „fără darea de seamă financiară anuală a” se substituie, respectiv, cu cuvintele „rapoartele”, „rapoarte” şi „fără raportul financiar al”;
la alineatul (4), cuvintele “şi a dărilor de seamă” se substituie cu textul “ , a rapoartelor financiare, rapoartelor specifice şi a altor rapoarte”;
alineatul (5):
la litera a), textul “dărilor de seamă financiare, statistice şi de specialitate” se substituie cu textul “rapoartelor financiare şi a rapoartelor specifice”;
la litera b), cuvintele “dări de seamă” se substituie cu cuvîntul “rapoarte”.
48. Articolul 89:
la alineatul (3), cuvintele “şi dărilor de seamă” se substituie cu cuvintele “ , rapoartelor financiare şi altor rapoarte”;
articolul se completează cu alineatul (7) cu următorul cuprins:
„(7) Respectarea de către societate a cerinţelor stabilite de prezenta lege şi de legislaţia cu privire la valorile mobiliare va fi reflectată în actul de control şi în raportul întocmit de organizaţia de audit, conform actelor normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor.”
49. Articolul 91:
la alineatul (1), textul “dări de seamă în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu textul “rapoarte financiare şi alte rapoarte în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor”;
la alineatul (3), cuvintele “dările de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartele financiare”.
50. Articolul 92:
alineatul (1):
litera e) se completează în final cu cuvintele „ , cu excepţia listei acţionarilor”;
litera k) va avea următorul cuprins:
„k) rapoartele financiare;”
la litera m), cuvintele „dările de seamă” se substituie cu cuvîntul „rapoartele”;
la alineatul (2), cuvintele „în decurs de 3 ani” se substituie cu textul „conform cerinţelor Organului de stat pentru supravegherea şi administrarea Fondului Arhivistic al Republicii Moldova”;
la alineatul (3), după cuvintele „contra plată,” se introduc cuvintele „în termen de 5 zile lucrătoare,”.
51. La articolul 93:
la alineatul (1), cuvintele “legislaţia antimonopol” se substituie cu cuvintele “legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”;
la alineatul (2), cuvintele “legislaţia antimonopol” se substituie cu cuvintele “legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”.
52. Articolul 95:
alineatul (4):
la litera a), cuvintele „participaţiunii deţinute” se substituie cu cuvintele „participaţiunii ce se divizează deţinute”;
la litera b), cuvintele „participaţiunii deţinute” se substituie cu cuvintele „participaţiunii ce se separă deţinute”;
la alineatul (7), textul „proporţională cu cota valorică deţinută de aceştia în capitalul social şi/sau în” se substituie cu textul „echivalentă cotei valorice ce se separă din capitalul social şi/sau din”.
53. La articolul 96 alineatul (2), cuvintele „sau cooperativei de producţie” se exclud.
54. Articolul 97 se completează cu alineatul (10) cu următorul cuprins:
„(10) Dizolvarea (lichidarea) băncilor se efectuează în temeiurile, condiţiile şi în modul prevăzut de Legea instituţiilor financiare nr. 550-XIII din 21 iulie 1995.”
55. Articolul 981:
alineatul (1):
în partea introductivă, cuvintele „şi a Comisiei” se substituie cu cuvintele „sau a Comisiei”;
la litera a), cuvintele „nu a format registrul” se substituie cu textul „nu a format sau nu asigură ţinerea registrului”;
la alineatul (3), sintagma „Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu sintagma „Registrul de stat al persoanelor juridice”.
Art. II. – Legea nr. 199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr. 183–185, art. 655), cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. Articolul 21:
alineatele (84) şi (85) se abrogă;
alineatul (86) va avea următorul cuprins:
„(86) Modul de efectuare a ofertei publice conform alin. (83) şi (810) se stabileşte de către Comisia Naţională.”
2. La articolul 261, alineatul (1) se completează cu litera r) cu următorul cuprins:
„r) răscumpărarea acţiunilor deţinute de acţionarii minoritari.”
Art. III. – Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în termen de 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, va aduce actele sale normative în concordanţă cu prezenta lege.
PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI Marian LUPU
Nr. 73. Chişinău, 15 aprilie 2011.
Art. I. – Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr. 1–4, art. 1), cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. Articolul 1:
la alineatul (1), după cuvîntul “înfiinţare” se introduc cuvintele “ , dizolvare (lichidare)”;
la alineatul (4), după cuvîntul “înfiinţării” se introduc cuvintele “ , dizolvării (lichidării)”;
la alineatul (5), după cuvîntul “înfiinţării” se introduc cuvintele “ , dizolvării (lichidării).”
2. La articolul 2 alineatul (2):
litera b) va avea următorul cuprins:
„b) valorile mobiliare ale societăţii sînt înscrise la cota bursei de valori (listing);”
la litera c), cuvintele „în proces de privatizare” se substituie cu cuvintele „supusă privatizării”;
litera d) se abrogă.
3. Articolul 3 se completează cu alineatul (10) cu următorul cuprins:
“(10) Societatea la care valorile mobiliare sînt înscrise la cota bursei de valori (listing) trebuie să publice pe pagina-web corporativă informaţia despre ţinerea adunărilor generale ale acţionarilor, hotărîrile adoptate în cadrul acestora, emisiunile închise şi ofertele publice ale valorilor mobiliare efectuate de societate pe piaţa primară şi pe piaţa secundară a valorilor mobiliare, evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică a societăţii, conform art. 54 din Legea nr. 199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, rapoartele financiare prezentate Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, precum şi altă informaţie prevăzută de legislaţie şi de statutul societăţii.”
4. La articolul 5 alineatul (4), sintagma „Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu sintagma „Registrul de stat al persoanelor juridice”.
5. La articolul 9 alineatul (3), cuvintele “legislaţiei antimonopoliste” se substituie cu cuvintele “legislaţiei cu privire la protecţia concurenţei”.
6. Articolul 13:
alineatul (3) va avea următorul cuprins:
“(3) Acţiunile de tezaur sînt excluse din circulaţie şi constituie capital retras al societăţii.”;
alineatul (4) se completează în final cu textul „şi nu pot constitui aport la capitalul social al unei societăţi comerciale”;
la alineatul (5), după textul „înregistrarea modificărilor respective” se introduce textul „în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi”;
alineatul (6) va avea următorul cuprins:
„(6) Valoarea nominală (fixată) a acţiunilor de tezaur de o singură clasă sau de mai multe clase nu poate depăşi 10% din capitalul social al societăţii.”
la alineatul (8), textul „la preţul lor de piaţă, dar nu mai mic decît cel” se substituie cu textul „la valoarea lor de piaţă, dar nu mai mică decît ultimul preţ”;
articolul se completează cu alineatele (9) şi (10) cu următorul cuprins:
„(9) În cazul în care acţiunile de tezaur de o anumită clasă nu pot fi înstrăinate în condiţiile prevăzute la alin. (8), acestea pot fi propuse spre achiziţie acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii în cadrul adoptării hotărîrii de majorare a capitalului social prin emisiunea suplimentară de acţiuni de clasa respectivă, la un preţ nu mai mic decît valoarea lor nominală (fixată). Hotărîrea de înstrăinare a acţiunilor de tezaur va fi realizată după calificarea emisiunii suplimentare de acţiuni ca efectuată.
(10) Acţiunile de tezaur pot fi utilizate şi ca mijloc de plată a dividendelor în conformitate cu prevederile statutului, în limitele şi condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor.”
7. La articolul 15 alineatul (6) litera a) va avea următorul cuprins:
„a) neplăţii dividendelor anunţate. Dreptul la vot încetează după plata în întregime a dividendelor acumulate;”.
8. La articolul 17 alineatul (8), cuvintele „să confrunte lunar” se substituie cu cuvintele „să confrunte anual”.
9. Articolul 25:
se completează cu alineatul (41) cu următorul cuprins:
„(41) În cazul în care dreptul de vot se suspendă/limitează în temeiul legislaţiei în vigoare sau prin decizie a instanţei de judecată, acţiunile la care dreptul de vot este suspendat/limitat nu se exclud din calcul la convocarea adunării generale a acţionarilor, conform art. 26 alin. (3), şi la stabilirea cvorumului, conform art. 58 alin. (1). Aceste acţiuni, după caz, nu participă la adoptarea hotărîrilor privind chestiunile incluse în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.”
alineatul (7) se completează în final cu textul „ , atribuţiile căruia sînt stabilite de Guvern”;
la alineatul (9), textul „dacă actele legislative, contractul sau actul administrativ nu prevede altfel” se substituie cu textul „dacă contractul nu prevede altfel”;
articolul se completează cu alineatul (15) cu următorul cuprins:
“(15) Acţionarul minoritar are dreptul să ceară oricînd persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute în modul stabilit la art. 261.”
10. La articolul 26 alineatul (2) litera c), după cuvîntul „judecătoreşti” se introduc cuvintele „ , din numele societăţii, fără împuterniciri speciale,”.
11. Legea se completează cu articolul 261 cu următorul cuprins:
„Articolul 261. Răscumpărarea acţiunilor deţinute de
acţionarii minoritari
(1) Acţionarul minoritar care iniţiază procedura de răscumpărare a acţiunilor deţinute urmează să depună o cerere la societate, care va conţine date privind:
a) identitatea acţionarului (numele/denumirea, adresa, numărul de identificare/codul fiscal etc.);
b) denumirea emitentului şi numărul de acţiuni deţinute de fiecare clasă;
c) modalitatea de informare privind acceptarea preţului şi de efectuare a plăţii pentru acţiunile ce vor fi vîndute (mandat poştal cu confirmare de primire, prin cont bancar sau în numerar – la cererea în scris a acţionarului).
La cerere vor fi anexate extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi declaraţia pe propria răspundere a acţionarului precum că acţiunile deţinute nu sînt grevate de sarcini.
(2) Societatea, în termen de 3 zile lucrătoare din data de primire a cererii, anunţă despre cererea primită acţionarul care deţine individual sau împreună cu persoanele sale afiliate mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii (în continuare – acţionarul majoritar) şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
(3) Acţionarul majoritar este obligat, în termen de 30 de zile lucrătoare din data de primire a cererii de către societate, să comunice acţionarului minoritar preţul determinat conform alin. (8).
(4) Achitarea acţiunilor de către acţionarul majoritar se efectuează după acceptarea preţului de către acţionarul minoritar, în modul stabilit conform cererii, în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare de la data de acceptare a preţului.
(5) Răscumpărarea acţiunilor conform prezentului articol are loc prin transferul direct al dreptului de proprietate la registrator.
(6) După efectuarea plăţilor către acţionarul minoritar, acţionarul majoritar prezintă registratorului documentele pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor răscumpărate de la acţionarul minoritar, inclusiv:
a) dispoziţia de transmitere;
b) confirmarea privind achitarea acţiunilor răscumpărate;
c) acordul în scris dintre persoanele afiliate care deţin mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, care va prevedea date privind numărul de acţiuni ce vor fi procurate de către fiecare persoană afiliată – în cazul în care acţiunile nu vor fi procurate de o singură persoană.
(7) Acţionarul majoritar şi registratorul care a înregistrat transferul dreptului de proprietate vor prezenta Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare informaţia despre satisfacerea cererilor acţionarilor minoritari în termen de cel mult 3 zile lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate.
(8) Preţul oferit pentru acţiunile deţinute de acţionarul minoritar va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei de anunţare a cererii;
b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului;
c) valoarea de piaţă a activelor nete ce revine la o acţiune determinată conform raportului de evaluare întocmit de o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele;
d) valoarea nominală (fixată) a acţiunii.
(9) Determinarea preţului conform alin. (8) lit. a) are loc în cazul în care acţiunile s-au tranzacţionat pe piaţa bursieră.Termenul de valabilitate a raportului de evaluare conform alin. (8) lit. c) nu va depăşi 3 ani din data de evaluare.
(10) Prevederile prezentului articol nu se aplică asupra valorilor mobiliare emise de societăţile la care, conform statutului acestora, circulaţia valorilor mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art. II alin.(3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007.”
12. Articolul 27 va avea următorul cuprins:
„Articolul 27. Dreptul de preempţiune al acţionarilor
(1) Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de statutul societăţii şi/sau de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, şi/sau de prospectul ofertei publice, astfel încît să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie la valorile mobiliare din emisiunea suplimentară, proporţional cotei din capitalul social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia la data de subscriere.
(2) Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempţiune se exercită într-un termen care nu poate fi mai mic de 14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei sau de la data expedierii către acţionari a scrisorilor pentru plasarea valorilor mobiliare prin ofertă publică ori de la data adoptării hotărîrii pentru emisiunea suplimentară închisă a acestora, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin. (7).
(3) Acţionarul are dreptul să renunţe, parţial sau integral, la dreptul său de preempţiune şi/sau să cesioneze acest drept altor acţionari sau altor persoane dacă statutul societăţii şi/sau hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare nu prevede altfel.
(4) În cazul în care societatea a emis mai multe clase de valori mobiliare, dreptul de preempţiune va fi acordat, în primul rînd, deţinătorilor de valori mobiliare de clasa care se plasează şi numai după expirarea termenului de realizare a acestui drept – deţinătorilor de valori mobiliare de alte clase.
(5) Dacă în emisiunea închisă, după expirarea termenului acordat pentru realizarea dreptului de preempţiune, rămîn valori mobiliare nesubscrise, societatea are dreptul să anuleze numărul de valori mobiliare nesubscrise şi/sau să ofere posibilitatea ca acestea să fie subscrise, în primul rînd, de către acţionari suplimentar numărului ce le-a revenit proporţional cotei deţinute în capitalul social şi ulterior – de către salariaţii societăţii şi/sau de persoane terţe aprobate de către adunarea generală a acţionarilor.
(6) Înştiinţarea referitor la acordarea dreptului de preempţiune poate fi publicată şi expediată deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii concomitent cu avizul privind ţinerea adunării generale a acţionarilor, dacă statutul societăţii sau hotărîrea de convocare a adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel.
(7) Termenul de realizare a dreptului de preempţiune conform alin. (2) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii subscriu la valorile mobiliare de clasa respectivă proporţional cotei deţinute în capitalul social, şi/sau emisiunea închisă a valorilor mobiliare are loc în urma reorganizării societăţii prin fuziune.
(8) Dreptul de preempţiune la înstrăinarea acţiunilor în modul prevăzut la art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007 se va realiza în funcţie de numărul de acţiuni solicitat pentru procurare de acţionari, după cum urmează:
a) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari depăşeşte numărul de acţiuni propus spre vînzare, determinarea numărului de acţiuni ce revine fiecărui acţionar se va efectua de către organul executiv al societăţii în baza principiului proporţionalităţii, reieşind din cota deţinută de fiecare acţionar în numărul total de acţiuni de clasa respectivă, în termen de 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului de depunere a cererilor;
b) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari este mai mic decît numărul acţiunilor propus spre vînzare, cererile de procurare se satisfac pe deplin, restul acţiunilor fiind propuse altor persoane la acelaşi preţ;
c) dacă acţiunile rămase conform lit. b) din prezentul alineat nu pot fi înstrăinate altor persoane, societatea are dreptul să le achiziţioneze la acelaşi preţ;
d) înştiinţarea acţionarilor despre satisfacerea cererilor de procurare şi a cererilor de vînzare se efectuează de către organul executiv al societăţii;
e) pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor înstrăinate, organul executiv prezintă registratorului documentele ce confirmă înştiinţarea acţionarilor despre oferta de vînzare, cererile depuse de acţionari pentru vînzare şi procurare şi decizia organului competent pentru cazurile prevăzute la lit. a) şi c) din prezentul alineat şi la alin. (9) din prezentul articol.
(9) Prevederile alin. (8) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi acţionarii aprobă unanim o altă modalitate de înstrăinare.”
13. Articolul 28:
alineatul (2) se completează în final cu următorul text:
„ , inclusiv:
a) să sesizeze organele de conducere ale societăţii în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;
b) să sesizeze Comisia Naţională a Pieţei Financiare în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor cu valori mobiliare;
c) să solicite Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare tragerea la răspundere contravenţională a persoanelor cu funcţii de răspundere, conform legislaţiei;
d) să înainteze instanţei judecătoreşti cereri de anulare a tranzacţiei de proporţii sau a tranzacţiei cu conflict de interese în cazul în care aceste tranzacţii au cauzat prejudiciu societăţii şi/sau au fost încheiate cu încălcarea legislaţiei şi/sau de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere care au decis ori au votat pentru încheierea acestor tranzacţii, precum şi alte cereri privind apărarea drepturilor şi intereselor sale.”
alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) Societatea este obligată să examineze plîngerile acţionarilor în modul şi termenul prevăzut de legislaţie.”
14. La articolul 35 alineatul (1), litera j) se completează în final cu textul „ , inclusiv acordarea dreptului de preempţiune conform prezentei legi”.
15. Articolul 36:
la alineatul (5), textul „alin. (1), alin. (2) şi alin. (4)” se substituie cu textul „alin. (1) şi (2)”;
articolul se completează cu alineatul (7) cu următorul cuprins:
„(7) În cazul înfiinţării societăţii ca rezultat al reorganizării unei societăţi comerciale, temei pentru înfiinţarea acesteia este hotărîrea de reorganizare aprobată de organul de conducere competent.”
16. Articolul 38:
alineatul (1):
litera f) se completează în final cu textul „ , cu excepţia cazurilor prevăzute la lit. f1)”;
se completează cu litera f1) cu următorul cuprins:
„f1) în cazul în care societatea este constituită în urma reorganizării prin transformare a persoanei juridice – hotarîrea de reorganizare, bilanţul de reorganizare şi actul de primire-predare, aprobate de organul de conducere competent;”
la alineatul (4) partea introductivă, după cuvintele “se efectuează” se introduce textul “în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare”.
17. Articolul 39:
la alineatul (4), cuvintele “dările de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartele financiare”;
la alineatul (7), cuvintele „nu a adoptat una din hotărîrile” se substituie cu cuvintele „nu a adoptat nici una din hotărîrile”.
18. La articolul 42 alineatul (5), după sintagma “Comisia Naţională a Pieţei Financiare” se introduce textul “ , în modul stabilit de actele normative ale acesteia,”.
19. La articolul 43 alineatul (5), textul „pînă nu vor fi plătite integral acţiunile din emisia precedentă” se substituie cu textul „pînă cînd nu vor fi înstrăinate acţiunile de tezaur ale emitentului, conform art. 13, şi/sau nu vor fi finalizate toate etapele aferente majorării capitalului social, aprobate anterior”.
20. Articolul 49:
la alineatul (9), textul „alin. (10)” se substituie cu textul „alin. (11)”;
la alineatul (11), cuvîntul “dividende” se substituie cu cuvintele “dividendele plătite cu mijloace băneşti”, iar cuvintele „darea de seamă” se substituie cu cuvîntul „raportul”.
21. Articolul 50:
alineatul (3):
după litera a) se introduce litera a1) cu următorul cuprins:
“a1) aprobă codul guvernării corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;”
după litera b) se introduce litera b1) cu următorul cuprins:
„b1) modul de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, prevăzute la art. 92 alin. (1);”
la litera e), după cuvîntul „audit” se introduc cuvintele „pentru efectuarea auditului obligatoriu ordinar”;
litera f) se completează în final cu textul „şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii, conform ultimului raport financiar”;
se completează cu litera j1) cu următorul cuprins:
„j1) hotărăşte înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;”
la alineatul (4), litera b1) se abrogă.
22. Articolul 51:
la alineatul (3), cuvintele “dării de seamă anuale a” se substituie cu cuvintele “raportului financiar anual al”;
alineatul (5) se completează în final cu textul „ , cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 66 alin. (13)”.
23. Articolul 52:
la alineatul (1), după cuvintele „consiliul societăţii” se introduce textul „sau de către organul executiv în temeiul art. 53 alin. (2)”;
alineatul (2):
în partea introductivă, după cuvintele „cu prezenţa acţionarilor” se introduc cuvintele „sau sub formă mixtă”;
la litera a), textul „10 ianuarie” se substituie cu textul „20 ianuarie”;
la litera b), textul „în numărul indicat la alin. (10)” se exclude;
alineatul (3) se abrogă;
la alineatul (7), textul „10 ianuarie” se substituie cu textul „20 ianuarie”, iar textul „25 ianuarie” se substituie cu textul „10 februarie”.
24. Articolul 53:
la alineatul (1), după cuvîntul „ordinară” se introduce cuvîntul „anuală”;
la alineatul (2), partea introductivă va avea următorul cuprins:
„(2) În cazul în care consiliul societăţii nu a aprobat decizia cu privire la ţinerea adunării generale ordinare anuale sau nu a asigurat ţinerea ei în termenul indicat la art. 51 alin. (3), aceasta se convoacă în modul stabilit pentru convocarea ei de consiliul societăţii, la decizia organului executiv al societăţii, luată:”
la alineatul (6), după cuvintele „adunării generale” se introduce cuvîntul „anuale”, iar în final se completează cu textul „ , cheltuielile suportate fiind compensate din contul societăţii”.
25. Articolul 54:
la alineatul (3) litera d1), textul „în conformitate cu art. 84 sau în baza hotărîrii instanţei judecătoreşti” se exclude;
la alineatul (4) partea introductivă, după cuvintele „de acţiuni” se introduc cuvintele „ , cu excepţia administratorilor fiduciari”.
26. La articolul 56:
alineatul (1) se completează în final cu următoarea propoziţie: „La cererea oricărui acţionar, societatea îi va prezenta, în termen de o zi, copii ale materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celor prevazute la alin.(2) lit. a).”
la alineatul (2), litera b) va avea următorul cuprins:
„b) raportul financiar anual al societăţii, cu toate anexele, înregistrat la organul financiar corespunzător, raportul anual al consiliului societăţii şi raportul anual al comisiei de cenzori a societăţii;”.
27. La articolul 57, alineatul (8) va avea următorul cuprins:
„(8) Lista acţionarilor care participă la adunarea generală va fi semnată de secretarul societăţii ori de membrii comisiei de înregistrare ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori în exerciţiu sau se legalizează de notar şi va fi transmisă comisiei de numărare a voturilor. Secretarul societăţii sau comisia de înregistrare stabileşte prezenţa sau lipsa cvorumului la adunarea generală a acţionarilor.”
28. La articolul 58 alineatul (3), cuvîntul „convocării” se substituie cu cuvîntul „ţinerii”, iar cuvintele „convocarea precedentă” se substituie cu cuvintele „ţinerea primei adunări generale a acţionarilor”.
29. Articolul 62 alineatul (2):
se completează cu literele c1) şi c2) cu următorul cuprins:
„c1) componenţa numerică şi nominală a comisiei de numărare a voturilor în cazurile prevăzute de art. 60 alin. (1) – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă sau sub formă mixtă;
c2) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă sau sub formă mixtă;”
litera f) se completează în final cu textul „ , cu excepţia votului cumulativ prevăzut la art. 66 alin. (8)”.
30. Articolul 64:
la alineatul (1), cuvintele “sau de notar” se substituie cu cuvintele “sau se legalizează de notar”;
alineatul (3):
litera b) se completează în final cu textul „ , precum şi documentele sau copiile autentificate ale acestor documente ce confirmă împuternicirile reprezentanţilor acţionarilor”;
la litera e), cuvintele „lista materialelor” se substituie cu cuvîntul „materialele”;
la litera g), cuvintele „ , la cererea acestora” se exclud.
31. La articolul 65 alineatul (2):
litera a) se completează în final cu textul „şi întocmirea listei candidaţilor pentru alegerea organelor de conducere ale societăţii”;
litera c) se completează în final cu textul „şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce nu depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar”;
la litera j), cuvîntul „personalului” se substituie cu cuvîntul „salariaţilor”.
32. Articolul 66:
la alineatul (2), după cuvintele „consiliul societăţii” se introduc cuvintele „va fi ales prin vot cumulativ şi”;
alineatul (4) se abrogă;
la alineatul (13), cuvintele „ordinare cu prezenţa acţionarilor” se substituie cu cuvintele „ordinare anuale”.
33. La articolul 67, alineatul (4) se abrogă.
34. La articolul 68 alineatul (7), după cuvintele „prezenţi la şedinţă, dacă” se introduc cuvintele „prezenta lege,”.
35. Articolul 70:
la alineatul (2), cuvîntul „statul” se substituie cu cuvîntul „statele”;
la alineatul (4), cuvintele „se încheie” se substituie cu cuvintele „se întocmeşte”;
la alineatul (5), cuvintele „darea de seamă” se substituie cu cuvîntul „rapoarte”.
36. Articolul 71:
se completează cu alineatul (21) cu următorul cuprins:
„(21) Numărul membrilor comisiei de cenzori în societatea care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2) va fi de cel puţin 3 persoane.”
se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) În cazul în care comisia de cenzori se alege la adunarea generală extraordinară a acţionarilor, vor fi respectate prevederile art. 52 şi procedurile stabilite pentru ţinerea adunării generale ordinare anuale.”
alineatul (7) se abrogă.
37. La articolul 72 alineatul (4):
la litera d), cuvintele “dările de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartele financiare”;
la litera e), cuvintele “dărilor de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartelor financiare”.
38. La articolul 73, alineatul (8) va avea următorul cuprins:
„(8) Persoanele cu funcţii de răspundere şi persoanele afiliate lor nu pot primi donaţii ori servicii fără plată de la societate sau de la persoanele juridice afiliate societăţii, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte salariul mediu pe ţară.”
39. Articolul 78:
alineatul (1) se completează în final cu textul „ , dacă legislaţia nu prevede altfel”;
alineatul (3):
la litera a), cuvîntul „salariaţii” se substituie cu cuvintele „acţionarii şi salariaţii”;
litera b) se completează în final cu textul „ , conform legislaţiei cu privire la valorile mobiliare”;
alineatul (4) se completează în final cu propoziţia: „În cazul în care acţiunile nu au valoare de piaţă, preţul de achiziţie va fi determinat de către o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele.”
40. Articolul 79:
alineatul (2) se completează cu litera b1) cu următorul cuprins:
„b1) convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă; sau”;
la litera c), după cuvintele „de proporţii” se introduce textul „ , prevăzută la art. 82 alin. (1) lit. a) şi b)”;
alineatul (5) va avea următorul cuprins:
„(5) Răscumpărarea acţiunilor societăţii se efectuează la valoarea lor de piaţă, dacă legislaţia nu prevede altfel. În cazul în care acţiunile nu au valoare de piaţă, preţul de răscumpărare va fi echivalent cu preţul mediu ponderat determinat cu utilizarea a cel puţin două criterii stabilite în art. 21 alin. (41) din Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare.
Răscumpărarea acţiunilor are loc numai în cazul în care evenimentul care a condiţionat cererea de răscumpărare a avut loc.”
la alineatul (6), textul „de la data depunerii cererii de răscumpărare” se substituie cu textul „de la data de producere a evenimentului care a condiţionat răscumpărarea”.
41. Articolul 80 se completează cu alineatele (8) şi (9) cu următorul cuprins:
„(8) În cazul în care convertirea valorilor mobiliare este însoţită de modificarea capitalului social şi/sau de modificarea numărului de valori mobiliare plasate de o anumită clasă, emitentul va prezenta şi documentele aferente modificării capitalului social şi/sau a numărului de valori mobiliare plasate.
(9) În cazul în care hotărîrea privind convertirea acţiunilor de o anumită clasă se adoptă cu cel puţin trei pătrimi din volumul total al acţiunilor de clasa respectivă, iar deţinătorii acţiunilor de clasa respectivă care votează „împotrivă” şi/sau cei care nu participă la adoptarea hotărîrii nu cer răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute, această hotărîre va fi obligatorie pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare de clasa dată.”
42. La articolul 83 alineatul (1), textul „dacă statutul societăţii nu prevede o cotă mai mică” se substituie cu textul „în cazul în care statutul societăţii nu prevede o cotă mai mică sau dacă au fost plasate valori mobiliare conform art. 82 alin. (1) lit. b)”.
43. Articolul 84:
la alineatul (2), cuvintele „legislaţia antimonopolistă” se substituie cu textul „legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”.
la alineatul (3), cuvintele “legislaţia antimonopolistă” se substituie cu textul “legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”;
la alineatul (5), cuvintele „ale societăţii” se substituie cu textul „aflate în circulaţie ale societăţii care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2)”;
la alineatul (11), textul „la alin. (5)” se substituie cu textul „la alin. (5)–(10)”.
44. Articolul 86:
la alineatul (1), după cuvintele „consiliul societăţii” se introduce textul „ , în cazul în care valoarea tranzacţiei nu depăşeşte 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar,”;
alineatul (2) va avea următorul cuprins:
“(2) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, se va verifica respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor, conform art. 76, de către:
a) organizaţia de audit – în societăţile care corespund unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2);
b) comisia de cenzori – în societăţile altele decît cele specificate la lit. a).”
45. În denumirea titlului VI, cuvintele “DĂRILE DE SEAMĂ” se substituie cu cuvintele “RAPOARTELE FINANCIARE ŞI SPECIFICE”.
46. În denumirea capitolului 16, cuvintele „ŞI DĂRILE DE SEAMĂ” se substituie cu cuvintele „ , RAPOARTELE FINANCIARE ŞI SPECIFICE”.
47. Articolul 87:
în denumirea articolului, cuvintele „şi dările de seamă” se substituie cu cuvintele „ , rapoartele financiare şi specifice”;
la alineatul (1), textul “dări de seamă financiare, statistice şi de specialitate” se substituie cu textul “rapoarte financiare şi specifice”;
articolul se completează cu alineatul (11) cu următorul cuprins:
“(11) Conţinutul şi modul de întocmire şi prezentare a rapoartelor financiare şi specifice se stabilesc de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, aprobate în comun cu Ministerul Finanţelor.”
la alineatul (2), textul “Darea de seamă financiară anuală a societăţii va fi verificată şi confirmată” se substituie cu textul “Raportul financiar anual al societăţii va fi verificat şi confirmat”, iar cuvintele “acestei dări de seamă” se substituie cu cuvintele “raportului financiar”;
la alineatul (3), cuvintele „ dările de seamă”, „dări de seamă” şi „fără darea de seamă financiară anuală a” se substituie, respectiv, cu cuvintele „rapoartele”, „rapoarte” şi „fără raportul financiar al”;
la alineatul (4), cuvintele “şi a dărilor de seamă” se substituie cu textul “ , a rapoartelor financiare, rapoartelor specifice şi a altor rapoarte”;
alineatul (5):
la litera a), textul “dărilor de seamă financiare, statistice şi de specialitate” se substituie cu textul “rapoartelor financiare şi a rapoartelor specifice”;
la litera b), cuvintele “dări de seamă” se substituie cu cuvîntul “rapoarte”.
48. Articolul 89:
la alineatul (3), cuvintele “şi dărilor de seamă” se substituie cu cuvintele “ , rapoartelor financiare şi altor rapoarte”;
articolul se completează cu alineatul (7) cu următorul cuprins:
„(7) Respectarea de către societate a cerinţelor stabilite de prezenta lege şi de legislaţia cu privire la valorile mobiliare va fi reflectată în actul de control şi în raportul întocmit de organizaţia de audit, conform actelor normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor.”
49. Articolul 91:
la alineatul (1), textul “dări de seamă în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu textul “rapoarte financiare şi alte rapoarte în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor”;
la alineatul (3), cuvintele “dările de seamă” se substituie cu cuvintele “rapoartele financiare”.
50. Articolul 92:
alineatul (1):
litera e) se completează în final cu cuvintele „ , cu excepţia listei acţionarilor”;
litera k) va avea următorul cuprins:
„k) rapoartele financiare;”
la litera m), cuvintele „dările de seamă” se substituie cu cuvîntul „rapoartele”;
la alineatul (2), cuvintele „în decurs de 3 ani” se substituie cu textul „conform cerinţelor Organului de stat pentru supravegherea şi administrarea Fondului Arhivistic al Republicii Moldova”;
la alineatul (3), după cuvintele „contra plată,” se introduc cuvintele „în termen de 5 zile lucrătoare,”.
51. La articolul 93:
la alineatul (1), cuvintele “legislaţia antimonopol” se substituie cu cuvintele “legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”;
la alineatul (2), cuvintele “legislaţia antimonopol” se substituie cu cuvintele “legislaţia cu privire la protecţia concurenţei”.
52. Articolul 95:
alineatul (4):
la litera a), cuvintele „participaţiunii deţinute” se substituie cu cuvintele „participaţiunii ce se divizează deţinute”;
la litera b), cuvintele „participaţiunii deţinute” se substituie cu cuvintele „participaţiunii ce se separă deţinute”;
la alineatul (7), textul „proporţională cu cota valorică deţinută de aceştia în capitalul social şi/sau în” se substituie cu textul „echivalentă cotei valorice ce se separă din capitalul social şi/sau din”.
53. La articolul 96 alineatul (2), cuvintele „sau cooperativei de producţie” se exclud.
54. Articolul 97 se completează cu alineatul (10) cu următorul cuprins:
„(10) Dizolvarea (lichidarea) băncilor se efectuează în temeiurile, condiţiile şi în modul prevăzut de Legea instituţiilor financiare nr. 550-XIII din 21 iulie 1995.”
55. Articolul 981:
alineatul (1):
în partea introductivă, cuvintele „şi a Comisiei” se substituie cu cuvintele „sau a Comisiei”;
la litera a), cuvintele „nu a format registrul” se substituie cu textul „nu a format sau nu asigură ţinerea registrului”;
la alineatul (3), sintagma „Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu sintagma „Registrul de stat al persoanelor juridice”.
Art. II. – Legea nr. 199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr. 183–185, art. 655), cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. Articolul 21:
alineatele (84) şi (85) se abrogă;
alineatul (86) va avea următorul cuprins:
„(86) Modul de efectuare a ofertei publice conform alin. (83) şi (810) se stabileşte de către Comisia Naţională.”
2. La articolul 261, alineatul (1) se completează cu litera r) cu următorul cuprins:
„r) răscumpărarea acţiunilor deţinute de acţionarii minoritari.”
Art. III. – Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în termen de 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, va aduce actele sale normative în concordanţă cu prezenta lege.
PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI Marian LUPU
Nr. 73. Chişinău, 15 aprilie 2011.