ID intern unic: 359348
Версия на русском
Republica Moldova
din 28.05.2015
pentru modificarea şi completarea Legii nr. 1134-XIII
din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni
din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni
Parlamentul adoptă prezenta lege organică.
Articol unic. – Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr. 1–4, art. 1), cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) Societatea este obligată să dezvăluie public informaţia în conformitate cu Legea nr. 171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital.”
2. La articolul 3, alineatul (10) se abrogă.
3. La articolul 7 alineatul (4), textul „Legii insolvabilităţii nr. 632-XV din 14 noiembrie 2001” se substituie cu textul „Legii insolvabilităţii nr. 149 din 29 iunie 2012”.
4. Articolul 9 se abrogă.
5. Articolul 10:
la alineatul (3), textul „în virtutea achiziţionării unui pachet de control de acţiuni (cote de participare) ale primei societăţi fie în alt temei” se substituie cu textul „în virtutea achiziţionării unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra primei societăţi sau în alt temei”;
alineatul (9) se abrogă.
6. Articolul 11:
la alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
alineatele (2) şi (3) vor avea următorul cuprins:
„(2) Societatea poate emite valori mobiliare în forma stabilită de Legea privind piaţa de capital.
(3) Valorile mobiliare ale societăţii se înregistrează în mod obligatoriu în Registrul de stat al valorilor mobiliare, ţinut de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.”
articolul se completează cu alineatul (31) cu următorul cuprins:
„(31) Valorile mobiliare ale societăţii sînt considerate plasate în cazul în care sînt achitate în întregime de primii achizitori (subscriitori) şi sînt înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi în registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii.”
articolul se completează cu alineatul (6) cu următorul cuprins:
„(6) Valorile mobiliare emise de societăţi circulă după cum urmează:
a) doar pe piaţa reglementată, în cazul în care se efectuează tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare emise de societăţile entităţi de interes public în volum de 1% sau mai mult din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;
b) pe piaţa reglementată sau în afara acesteia, în cazul în care se efectuează tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare emise de societăţile entităţi de interes public în volum de pînă la 1% din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;
c) conform modului de efectuare a tranzacţiilor stabilit de Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în cazul altor tranzacţii cu valori mobiliare decît cele specificate la lit. a) şi b).”
7. Articolul 12:
la alineatul (1), textul „ , avînd una din formele prevăzute la art. 11 alin. (2),” se exclude;
la alineatul (8), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
8. La articolul 13, alineatul (8) va avea următorul cuprins:
„(8) La determinarea preţului de înstrăinare a acţiunilor de tezaur achiziţionate sau răscumpărate se aplică prevederile art. 23 alin. (1) lit. b) şi alin. (7) din Legea privind piaţa de capital. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile art. 23 alin. (1) lit. b) şi alin. (7) din Legea privind piaţa de capital, înstrăinarea acţiunilor de tezaur achiziţionate sau răscumpărate se efectuează la ultimul preţ de achiziţionare sau de răscumpărare.”
9. La articolul 14 alineatul (4), cuvîntul „anunţate” se exclude.
10. Articolul 15:
la alineatul (6):
litera a) va avea următorul cuprins:
„a) neachitarea în termenul stabilit a dividendelor anunţate, neincluderea în ordinea de zi a ultimei adunări generale ordinare anuale a acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile preferenţiale, neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată a dividendelor sau adoptarea hotărîrii privind plata dividendelor în cuantum incomplet, ori neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată, în conformitate cu prevederile statutului societăţii, a dividendelor acumulate. Dreptul de vot încetează după plata în întregime a dividendelor;”
la litera b), cuvîntul „luării” se substituie cu cuvîntul „luarea”, iar cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” – cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
articolul se completează cu alineatul (72) cu următorul cuprins:
„(72) Organul executiv al societăţii este obligat să comunice persoanei care asigură ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii informaţia privind obţinerea dreptului de vot de către deţinătorii de acţiuni preferenţiale imediat după desfăşurarea şedinţei de convocare a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor la care nu s-a decis includerea în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile preferenţiale sau a adunării generale ordinare anuale la care nu s-au adoptat hotărîrile de plată a dividendelor ori s-a adoptat hotărîrea privind plata dividendelor în cuantum incomplet, conform alin. (6) lit. a).”
11. La articolul 16:
alineatul (6) va avea următorul cuprins:
„(6) Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni, cu acoperire sau fără acoperire, în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.”
alineatul (9) se abrogă.
12. Articolul 17:
la alineatul (1), alineatul (2) litera e), alineatele (6) şi (8), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (2) litera c), cuvintele „deţinători nominali ai valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custozi ai valorilor mobiliare”;
alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare poate fi ţinut atît de societate, cît şi de societatea de registru sau de depozitarul central (în continuare – registrator) în temeiul contractului cu privire la ţinerea registrului.”
articolul se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) Societatea care, conform legislaţiei, este în drept să ţină de sine stătător registrul deţinătorilor valorilor mobiliare obţine autorizaţia de societate de registru în modul stabilit de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.”
la alineatul (11), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”.
13. Articolul 18:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”, iar cuvintele „Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare” – cu cuvintele „Legea privind piaţa de capital”;
la alineatul (2), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”;
la alineatul (5), cuvintele „deţinătorii nominali ai valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custozii valorilor mobiliare”.
14. Articolul 19:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (2), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie cu cuvîntul „custodelui”;
alineatul (4):
la literele d), e) şi f), cuvintele „deţinătorului nominal al acţiunilor” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la litera g), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie cu cuvîntul „custodelui”.
15. Articolul 20:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”;
la alineatul (2), cuvintele „deţinătorul nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodele valorilor mobiliare”, iar cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” – cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvîntul „custodelui”.
16. La articolul 21 alineatul (3), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
17. La articolul 22 alineatul (3), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
18. Articolul 23:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie cu cuvîntul „custodelui”;
la alineatul (5), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
19. Articolul 25:
la alineatul (1) litera e), după cuvîntul „să înstrăineze” se introduc cuvintele „ , în modul prevăzut de statut,”;
la alineatul (5), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (7), cuvîntul „Statul” se substituie cu cuvintele „În calitate de acţionar, statul”;
la alineatul (9), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”;
la alineatul (15), după cuvîntul „minoritar” se introduc cuvintele „care a obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale sau succesorul de drept al acestuia”, iar după cuvîntul „societăţi” se introduce textul „(în continuare – acţionar majoritar)”;
articolul se completează cu alineatele (16) – (19) cu următorul cuprins:
„(16) Acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile în alt mod decît contra bonuri patrimoniale are dreptul să ceară acţionarului majoritar ca acesta să-i achiziţioneze acţiunile deţinute în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.
(17) Acţionarul majoritar este în drept să refuze achiziţionarea acţiunilor cu drept de vot ale acţionarului minoritar conform alin. (15) şi (16) în cazul în care acţiunile deţinute de acţionarul minoritar sînt grevate cu obligaţii.
(18) Acţionarul majoritar este în drept să ceară acţionarilor minoritari ca aceştia să-i vîndă valorile mobiliare pe care le deţin în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.
(19) În cazurile prevăzute la alin. (15), (16) şi (18), mijloacele băneşti vor fi transferate acţionarului minoritar prin mandat poştal sau la contul bancar indicat de către acesta pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele acţionarului minoritar şi trecerea pe numele acţionarului majoritar. În cazul în care mijloacele băneşti transferate prin mandat poştal sînt returnate, acestea se depun la un cont bancar deschis de către acţionarul majoritar sau de către emitent în favoarea acţionarului minoritar care nu a primit contravaloarea acţiunilor.”
20. Articolul 261:
titlul articolului va avea următorul cuprins:
„Articolul 261. Răscumpărarea acţiunilor obţinute contra bonuri patrimoniale”;
la alineatul (1):
partea introductivă va avea următorul cuprins:
„La iniţierea procedurii de răscumpărare a acţiunilor deţinute, acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale sau succesorul de drept al acestuia depune o cerere la societate care va conţine date privind:”
cuvintele „grevate de sarcini” se substituie cu cuvintele „grevate cu obligaţii”;
alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) Societatea, în termen de 3 zile lucrătoare de la data de primire a cererii, anunţă acţionarul majoritar şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare despre cererea primită.”
alineatul (3) se completează în final cu cuvintele „şi să răscumpere acţiunile”;
alineatul (8):
la litera b), cuvîntul „auditate” se exclude;
litera c) va avea următorul cuprins:
„c) valoarea de piaţă a activelor nete ce revine la o acţiune, calculată de comisia de cenzori în temeiul raportului de evaluare întocmit de o organizaţie specializată care nu este persoană afiliată a societăţii;”
la alineatul (9), cuvintele „piaţa bursieră” se substituie cu textul „piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare în volumele stabilite conform art. 23 alin. (7) din Legea privind piaţa de capital”;
la alineatul (10), cuvîntul „asupra” se exclude, iar în final se completează cu cuvintele „şi valorilor mobiliare emise de societăţile pe acţiuni cu capital public-privat”.
21. La articolul 28 alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
22. Articolul 29:
la alineatul (1), litera b) va avea următorul cuprins:
„b) să dezvăluie informaţia despre tranzacţiile cu acţiunile societăţilor entităţi de interes public în conformitate cu Legea privind piaţa de capital;”
la alineatul (2), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
articolul se completează cu alineatul (4) cu următorul cuprins:
„(4) Prin decizie a instanţei de judecată, acţionarul este obligat să repare prejudiciul material cauzat societăţii şi/sau altor acţionari ai societăţii în cazul în care, în mod abuziv, cu rea-credinţă şi neîntemeiat, înaintează cereri de chemare în judecată contra societăţii şi/sau altor acţionari, sesizează Comisia Naţională a Pieţei Financiare, organele de drept şi/sau alte autorităţi publice. În cazul în care fapta acţionarului este prevăzută de Codul contravenţional sau de Codul penal, suplimentar reparării prejudiciului material, fapta în cauză atrage răspundere contravenţională sau penală conform legislaţiei.”
23. La articolul 34 alineatul (1), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
24. Articolul 38:
la alineatul (4), textul „15 zile” se substituie cu textul
„5 zile lucrătoare”;
la alineatul (41), textul „5 zile” se substituie cu textul
„2 zile lucrătoare”;
la alineatul (5), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custozii acţiunilor”.
25. La articolul 39 alineatul (6), cifra „2” se substituie cu cifra „3”.
26. La articolul 41 alineatul (10), după cuvintele „Legea insolvabilităţii” se introduce textul „nr. 149 din 29 iunie 2012”.
27. La articolul 42 alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
28. La articolul 43 alineatul (5), după textul „conform art. 13” se introduce textul „alin. (9)”.
29. La articolul 44 alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
30. La articolul 45:
alineatul (6) se completează în final cu textul „ , cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 14 din Legea nr. 121-XVI din 4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, cînd plata se efectuează după adoptarea hotărîrii respective de către adunarea generală a acţionarilor”;
la alineatul (7) litera e), cuvintele „registratorul independent” se substituie cu cuvîntul „registrator”.
31. Articolul 49:
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvintele „custozii acţiunilor”;
alineatul (12) va avea următorul cuprins:
„(12) Decizia cu privire la plata dividendelor va fi publicată în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, în organul de presă prevăzut de statutul societăţii. Decizia cu privire la plata dividendelor de către societatea la care circulaţia valorilor mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007 va fi adusă la cunoştinţă fiecărui acţionar în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, de asemenea poate fi publicată conform hotărîrii adunării generale a acţionarilor.”
32. Articolul 50 se completează cu alineatul (9) cu următorul cuprins:
„(9) Adunarea generală a acţionarilor se desfăşoară pe teritoriul Republicii Moldova, dacă statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale nu prevede altfel. Desfăşurarea adunării generale în afara teritoriului Republicii Moldova se aprobă unanim de către acţionarii ce reprezintă întregul capital social al societăţii.”
33. La articolul 51 alineatul (2), textul „Adunarea generală anuală nu poate fi ţinută prin corespondenţă.” se exclude.
34. La articolul 52, alineatul (5) se completează în final cu textul „ , precum şi confirmarea că persoanele care au semnat cererea deţin, singure sau împreună, cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii”.
35. La articolul 53 alineatul (3), în partea introductivă, după cuvintele „deciziei consiliului societăţii” se introduce textul „sau, în cazul prevăzut la art. 69 alin. (3), a organului executiv”.
36. Articolul 54:
la alineatul (3):
litera b) se completează în final cu cuvintele „ , numărul de identificare personal (numărul de identificare de stat)”;
la litera c), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custozii acţiunilor”;
la litera d), cuvintele „deţinătorilor nominali” se substituie cu cuvîntul „custozilor”;
alineatul (4):
în partea introductivă, cuvintele „Deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „Custozii acţiunilor”;
la litera b), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (41), cuvintele „deţinătorii nominali” se substituie cu cuvîntul „custozii”, iar cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” – cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
37. Articolul 55:
alineatul (1) va avea următorul cuprins:
„(1) În cazul societăţilor entităţi de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:
a) se publică pe pagina web a societăţii; şi
b) se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, dacă hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau statutul societăţii nu prevede alt organ de presă.”
articolul se completează cu alineatele (11) şi (12) cu următorul cuprins:
„(11) În cazul societăţilor care nu sînt entităţi de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:
a) se expediază fiecărui acţionar, reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, sub formă de aviz, pe adresa poştală sau electronică ori la numărul de fax indicate în registrul acţionarilor; sau
b) se publică în organul de presă prevăzut de statutul societăţii.
(12) Statutul societăţii poate prevedea cerinţe suplimentare referitoare la modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor.”
la alineatul (2) litera a), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (6), cuvintele „Deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „Custodele acţiunilor”, iar cuvintele „deţinători nominali de acţiuni” – cu cuvintele „custozi ai acţiunilor”.
38. Articolul 56:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (2) litera c), cuvintele „şi/sau actul de control” se exclud.
39. Articolul 57:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custozii acţiunilor”;
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”;
la alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
alineatul (8) se completează în final cu textul „şi numără voturile pentru alegerea comisiei de numărare a voturilor”.
40. Articolul 58:
la alineatul (3), după cuvintele „se convoacă repetat.” se introduce textul: „Decizia privind convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor se ia în termen de 10 zile de la data la care a fost fixată iniţial ţinerea adunării generale.”
alineatul (6) se completează în final cu textul: „Societăţile cu un număr de acţionari mai mare de 10 000, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor, sînt în drept să desfăşoare adunarea generală a acţionarilor convocată repetat dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin 15% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii.”
alineatul (7) va avea următorul cuprins:
„(7) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor se convoacă repetat, modificarea ordinii de zi şi a materialelor pentru ordinea de zi nu se admite, cu excepţia modificării listei candidaţilor pentru funcţia de membru al consiliului societăţii sau al comisiei de cenzori conform cererilor înaintate cu cel puţin 20 de zile pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor convocată repetat.”
41. Articolul 59 se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) Acţionarul este în drept să atace în justiţie doar hotărîrile adunărilor generale ale acţionarilor desfăşurate ulterior efectuării în registrul acţionarilor a înscrierilor aferente achiziţionării acţiunilor de către acesta.”
42. La articolul 61 alineatul (5), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
43. Articolul 62:
la alineatul (2) litera i), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (3), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”;
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”, iar cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” – cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
44. Articolul 65:
alineatul (2) se completează cu litera i1) cu următorul cuprins:
„i1) decide cu privire la înstrăinarea acţiunilor de tezaur prin expunerea lor la vînzare publică;”
la alineatul (5), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
alineatul (7) va avea următorul cuprins:
„(7) Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile consiliului, cu excepţia celor de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, sînt exercitate de către adunarea generală a acţionarilor.”
45. Articolul 66:
la alineatul (2), textul „de peste 50, inclusiv acţionari reprezentaţi de deţinătorii nominali de acţiuni,” se substituie cu textul „mai mare de 100, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor,”;
alineatul (9) se completează în final cu textul: „În cazul în care doi sau mai mulţi candidaţi la funcţia de membru al consiliului societăţii obţin acelaşi număr de voturi cumulate, se consideră ales candidatul care a fost votat de un număr mai mare de acţionari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului societăţii pentru situaţia în care doi sau mai mulţi candidaţi obţin acelaşi număr de voturi cumulate exprimate de acelaşi număr de acţionari sînt stabilite de adunarea generală a acţionarilor şi precizate în procesul-verbal al acesteia.”
alineatul (10) va avea următorul cuprins:
„(10) În cazul societăţilor ai căror membri ai consiliului se aleg cu votul a două treimi din voturile reprezentate la adunarea generală a acţionarilor, statutul societăţii poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societăţii pentru completarea componenţei de bază. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea consiliului societăţii. Subrogarea membrilor consiliului societăţii din rezerva aleasă se face în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.”
articolul se completează cu alineatul (111) cu următorul cuprins:
„(111) În cazul în care componenţa consiliului ales prin vot cumulativ se reduce cu cel puţin un membru, la următoarea adunare generală ordinară anuală a acţionarilor se va alege o nouă componenţă a consiliului societăţii. În cazul în care componenţa consiliului societăţii ales prin vot cumulativ s-a redus cu mai mult de jumătate faţă de componenţa numerică stabilită în statutul societăţii sau sub limita stabilită pentru întrunirea cvorumului, societatea este obligată, în termen de 30 de zile, să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru alegerea unei noi componenţe a consiliului.”
alineatul (12):
la litera b), cuvintele „o nouă componenţă nu a fost aleasă” se substituie cu cuvintele „consiliul nu a fost ales prin vot cumulativ”;
alineatul se completează cu litera b1) cu următorul cuprins:
„b1) nealegerii unei noi componenţe a consiliului societăţii în conformitate cu alin. (111); sau”;
la alineatul (13), după cuvintele „extraordinară a acţionarilor” se introduc cuvintele „sau la adunarea generală convocată repetat”.
46. La articolul 68 alineatul (10), textul „sau, în cazurile prevăzute la art. 67 alin. (3), de vicepreşedintele” se exclude.
47. La articolul 69, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor sînt exercitate de către organul executiv al societăţii.”
48. Articolul 71:
la alineatul (21), cuvintele „care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2)” se substituie cu cuvintele „entitate de interes public”;
la alineatul (51), după cuvintele „extraordinară a acţionarilor” se introduc cuvintele „sau la adunarea generală convocată repetat”;
la alineatul (6), textul „Subrogarea membrilor comisiei retraşi se face de către comisia de cenzori.” se substituie cu textul „Subrogarea membrilor comisiei de cenzori din rezerva aleasă se face în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.”
49. La articolul 72 alineatul (6), cuvintele „organului executiv şi” şi „ , precum” se exclud.
50. La articolul 74 alineatul (2) litera f), cuvintele „valoarea lor de piaţă” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvintele „preţul lor echitabil”.
51. La articolul 76, alineatul (5) se abrogă.
52. În titlul capitolului 13, cuvintele „hîrtiile de valoare” se substituie cu cuvintele „valorile mobiliare”.
53. La articolul 77 alineatul (2), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
54. Articolul 78:
la alineatul (1), cuvintele „prin intermediul ofertei publice pe piaţa secundară, dacă legislaţia nu prevede altfel” se substituie cu cuvintele „conform procedurii stabilite de Comisia Naţională a Pieţei Financiare”;
la alineatul (3) litera b), cuvintele „ , conform legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se exclud;
alineatul (4) va avea următorul cuprins:
„(4) În hotărîrea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul în decursul căruia are loc achiziţionarea. Preţul de achiziţie va fi echivalent cu preţul determinat în conformitate cu art. 79 alin. (5).”
la alineatul (5), cuvintele „deţinător nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custode al acţiunilor”;
articolul se completează cu alineatele (9) şi (10) cu următorul cuprins:
„(9) Societatea la care circulaţia valorilor mobiliare corespunde prevederilor art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007 efectuează achiziţionarea acţiunilor plasate de ea în conformitate cu prevederile alin. (2)–(8) din prezentul articol.
(10) Înstrăinarea acţiunilor achiziţionate de către societate poate avea loc numai după expirarea termenului de achiziţionare, conform deciziei organului competent prevăzut de statutul societăţii.”
55. Articolul 79:
la alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (2) litera c), după textul „prevăzută la art. 82 alin. (1) lit. a) şi b)” se introduc cuvintele „ , sau a unei tranzacţii cu conflict de interese”;
alineatul (3):
la litera b), textul „a votat împotriva adoptării hotărîrii prevăzute la alin. (2) lit. b)–d) şi/sau” se exclude;
litera c) va avea următorul cuprins:
„c) şi-a exprimat dezacordul faţă de hotărîrile luate în cazurile prevăzute la alin. (2) lit. b)–d).”
alineatele (5) şi (6) vor avea următorul cuprins:
„(5) La determinarea preţului de răscumpărare a acţiunilor vor fi aplicate prevederile art. 23 alin. (1) din Legea privind piaţa de capital. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile art. 23 alin. (1) din Legea privind piaţa de capital, preţul de răscumpărare va fi egal cu valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare a emitentului, calculată de societatea de audit sau, în cazul în care societatea nu este supusă controlului de audit obligatoriu, de comisia de cenzori. Răscumpărarea acţiunilor are loc numai după producerea evenimentului ce a condiţionat răscumpărarea. În cazul reorganizării societăţii prin fuziune, răscumpărarea are loc pînă la eliberarea de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare a autorizaţiei de reorganizare.
(6) Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin va fi de cel mult 3 luni de la data producerii evenimentului care a condiţionat răscumpărarea. Termenul de achitare a acţiunilor va fi de cel mult o lună de la data depunerii cererii de răscumpărare a acţiunilor.”
56. La articolul 80 alineatul (1), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
57. Articolul 82 alineatul (1):
la litera a), cuvintele „asupra lor” se exclud, iar cuvîntul „bilanţ” se substituie cu cuvintele „raport financiar”;
litera c) se abrogă.
58. Articolul 83:
la alineatul (21), cuvintele „important pachet de acţiuni ale societăţii” se substituie cu cuvintele „număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii”;
la alineatul (22), cuvintele „important pachet de acţiuni” se substituie cu cuvintele „număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii”;
la alineatul (23), cuvintele „adunării generale a acţionarilor, convocate” se substituie cu cuvintele „adunării generale a acţionarilor la care a fost aprobată decizia de alegere a organelor de conducere ale societăţii, convocată”, iar cuvintele „important pachet de acţiuni” – cu cuvintele „număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii”;
alineatul (24) va avea următorul cuprins:
„(24) Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei de proporţii în organul de presă prevăzut de statutul societăţii, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei de proporţii;
b) bunurile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei de proporţii.”
articolul se completează cu alineatul (25) cu următorul cuprins:
„(25) Societatea entitate de interes public va dezvălui informaţia privind încheierea de către societate a unei tranzacţii de proporţii şi prin plasarea acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare, pe pagina web a societăţii.”
59. Articolul 84 va avea următorul cuprins:
„Articolul 84. Achiziţionarea unui număr de acţiuni care
acordă controlul asupra societăţii
(1) Numărul de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii se determină în funcţie de condiţiile de exercitare a controlului în situaţiile stabilite de legislaţia privind piaţa de capital.
(2) Achiziţionarea de către orice persoană a unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii se efectuează cu respectarea prevederilor legislaţiei din domeniul concurenţei şi ale legislaţiei privind piaţa de capital.
(3) Persoana fizică sau juridică care deţine, direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale unei societăţi sau din valorile mobiliare ce pot fi convertite ori oferă dreptul de procurare a acţiunilor cu drept de vot (în continuare – persoană care deţine mai mult de 50%) este obligată, dacă legislaţia nu prevede altfel, să efectueze, în termen de 3 luni de la data efectuării în registrul acţionarilor a înscrierilor aferente achiziţionării de acţiuni, o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu Legea privind piaţa de capital.
(4) Pînă la îndeplinirea cerinţelor menţionate la alin. (3), persoana care deţine mai mult de 50% are dreptul la vot la adunarea generală a acţionarilor în limita a 25% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Numărul total al acţiunilor cu drept de vot care aparţin acestei persoane se va lua în calcul numai pentru stabilirea cvorumului la ţinerea adunării generale a acţionarilor. Persoana care deţine mai mult de 50% şi/sau reprezentanţii acesteia se înregistrează cu întregul pachet de valori mobiliare deţinut.”
60. Articolul 85 va avea următorul cuprins:
„Articolul 85. Noţiunea de tranzacţie cu conflict de interese
(1) Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc care întruneşte/întrunesc următoarele condiţii cumulative:
a) se efectuează, direct sau indirect, între societate şi persoana interesată şi/sau persoanele afiliate ale acesteia în condiţii contractuale practicate de societate în procesul activităţii sale economice; şi
b) valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce constituie obiectul tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar.
(2) În condiţiile stabilite la alin. (1), tranzacţie cu conflict de interese se consideră:
a) cumpărarea, vînzarea sau transmiterea, ori primirea în orice alt mod de către societate a bunurilor, serviciilor, drepturilor, mijloacelor băneşti, instrumentelor financiare şi a oricăror alte active;
b) acordarea sau primirea de către societate a împrumutului, gajului, garanţiei, fidejusiunii sau a oricărei alte creanţe;
c) acordarea sau primirea de bunuri ori drepturi în folosinţă, locaţiune, arendă sau leasing;
d) încheierea sau asumarea unor angajamente cu executare ulterioară.
(3) Nu se consideră tranzacţie cu conflict de interese emisiunea suplimentară de valori mobiliare sau răscumpărarea valorilor mobiliare în condiţiile stabilite de legislaţie.
(4) Persoană interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei se consideră persoana care este:
a) acţionar care deţine, singur sau împreună cu persoanele sale afiliate, peste 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau
b) membru al consiliului societăţii sau al organului executiv al societăţii; sau
c) membru al consiliului societăţii, propus în această funcţie prin cererea unui acţionar al societăţii, în cazul în care tranzacţia este încheiată între societate şi acest acţionar şi/sau persoanele afiliate ale acestuia.
(5) Persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei este obligată să comunice organului executiv şi consiliului societăţii despre existenţa conflictului de interese dintre societate şi persoana în cauză şi/sau persoanele afiliate ale acesteia pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, prezentînd informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
c) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.
(6) La cererea societăţii, persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei este obligată să repare prejudiciul cauzat societăţii şi să compenseze venitul ratat al acesteia în cazul în care nu a comunicat despre existenţa conflictului de interese conform alin. (5) şi/sau a votat pentru încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese cu încălcarea prevederilor prezentei legi.
(7) Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a informaţiei specificate la alin. (5), persoanele interesate în efectuarea de către societate a tranzacţiilor răspund în conformitate cu legislaţia.”
61. Articolul 86:
se completează cu alineatele (11) şi (12) cu următorul cuprins:
„(11) Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese în organul de presă specificat în statutul societăţii, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
c) persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei, cu indicarea numelui sau denumirii acesteia;
d) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.
(12) Societatea entitate de interes public va dezvălui informaţia privind încheierea de către societate a unei tranzacţii cu conflict de interese şi prin plasarea acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare, pe pagina web a societăţii.”
alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se va verifica respectarea modului de încheiere a tranzacţiei respective de către:
a) societatea de audit – în societăţile entităţi de interes public;
b) comisia de cenzori – în societăţi altele decît cele specificate la lit. a).”
articolul se completează cu alineatele (21) şi (22) cu următorul cuprins:
„(21) După verificarea efectuată conform alin. (2), societatea de audit va emite în adresa societăţii entitate de interes public un raport care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) organul de conducere al societăţii care trebuie să adopte decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese;
c) opinia privind respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor conform art. 76;
d) opinia privind posibilele pierderi sau prejudicii cauzate societăţii.
(22) Raportul va fi prezentat consiliului societăţii şi, în cazul în care decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese ţine de competenţa acesteia, adunării generale a acţionarilor.”
articolul se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor în cadrul căreia urmează a fi examinată chestiunea privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese vor conţine raportul prevăzut la alin. (21) şi documentele referitoare la tranzacţia în cauză, inclusiv proiectul contractului privind tranzacţia.”
alineatul (6) se completează în final cu textul: „În cazul şedinţei consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor ţinute prin corespondenţă sau în formă mixtă, buletinul de vot prezentat de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului se consideră că această persoană nu a participat la votare.”
alineatul (8) se abrogă;
alineatul (10) va avea următorul cuprins:
„(10) Prevederile prezentului articol nu se aplică:
a) tranzacţiilor întreprinderilor dependente care, potrivit art. 10 alin. (4), se efectuează în conformitate cu dispoziţiile obligatorii ale întreprinderii dominante;
b) tranzacţiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societăţii care se efectuează prin licitaţii deschise, cu publicarea unui aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova cu cel puţin 10 zile lucrătoare înainte de data licitaţiei;
c) dacă toţi acţionarii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei.”
62. Articolul 89:
la alineatul (1), textul „care corespunde cel puţin unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2)” se substituie cu textul „entitate de interes public şi la societatea în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social”;
la alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
63. La articolul 91:
alineatul (1) va avea următorul cuprins:
„(1) Societăţile vor publica rapoarte financiare şi alte rapoarte în conformitate cu legislaţia privind piaţa de capital şi în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor.”
articolul se completează cu alineatul (21) cu următorul cuprins:
„(21) Pe lîngă informaţiile prevăzute la art. 120 şi 121 din Legea privind piaţa de capital, rapoartele anuale şi cele semestriale ale unei societăţi entitate de interes public vor conţine informaţii privind tranzacţiile de proporţii şi tranzacţiile cu conflict de interese încheiate de societate în perioada raportată, cu dezvăluirea informaţiei specificate la art. 83 alin. (24) şi art. 86 alin. (11) din prezenta lege.”
la alineatul (3), textul „societăţilor care corespund unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2),” se substituie cu cuvîntul „societăţii”.
64. Articolul 92 alineatul (1):
la litera h), textul „datele prevăzute la art. 85 alin. (2)” se substituie cu textul „informaţia prevăzută la art. 85 alin. (4)”;
alineatul se completează cu litera j1) cu următorul cuprins:
„j1) documentele aferente tranzacţiilor de proporţii şi tranzacţiilor cu conflict de interese, inclusiv contractele privind tranzacţiile, raportul prevăzut la art. 86 alin. (21), documentele primare corespunzătoare, care justifică efectuarea operaţiunii;”
la litera l), cuvintele „actele de control şi rapoartele” se substituie cu cuvîntul „rapoartele”.
65. Articolul 93:
la alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la protecţia concurenţei şi cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia din domeniul concurenţei şi cu legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (2), cuvintele „legislaţia cu privire la protecţia concurenţei” se substituie cu cuvintele „legislaţia din domeniul concurenţei”;
la alineatul (3) litera c), textul „Legii insolvabilităţii nr. 632-XV din 14 noiembrie 2001” se substituie cu textul „Legii insolvabilităţii nr. 149 din 29 iunie 2012”;
la alineatul (9), textul „Pentru înregistrarea societăţilor apărute în procesul reorganizării prin fuziune, dezmembrare sau transformare se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.” se substituie cu textul „Pentru înregistrarea societăţilor comerciale apărute în procesul reorganizării societăţilor se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia de reorganizare emisă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.”
66. La articolul 94 alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu cuvintele „Legea nr. 220-XVI din 19 octombrie 2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali”.
67. La articolul 95 alineatul (11), cuvintele „Legea cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu cuvintele „Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali”.
PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI Andrian CANDU
Nr. 106. Chişinău, 28 mai 2015.
Articol unic. – Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr. 1–4, art. 1), cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) Societatea este obligată să dezvăluie public informaţia în conformitate cu Legea nr. 171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital.”
2. La articolul 3, alineatul (10) se abrogă.
3. La articolul 7 alineatul (4), textul „Legii insolvabilităţii nr. 632-XV din 14 noiembrie 2001” se substituie cu textul „Legii insolvabilităţii nr. 149 din 29 iunie 2012”.
4. Articolul 9 se abrogă.
5. Articolul 10:
la alineatul (3), textul „în virtutea achiziţionării unui pachet de control de acţiuni (cote de participare) ale primei societăţi fie în alt temei” se substituie cu textul „în virtutea achiziţionării unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra primei societăţi sau în alt temei”;
alineatul (9) se abrogă.
6. Articolul 11:
la alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
alineatele (2) şi (3) vor avea următorul cuprins:
„(2) Societatea poate emite valori mobiliare în forma stabilită de Legea privind piaţa de capital.
(3) Valorile mobiliare ale societăţii se înregistrează în mod obligatoriu în Registrul de stat al valorilor mobiliare, ţinut de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.”
articolul se completează cu alineatul (31) cu următorul cuprins:
„(31) Valorile mobiliare ale societăţii sînt considerate plasate în cazul în care sînt achitate în întregime de primii achizitori (subscriitori) şi sînt înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi în registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii.”
articolul se completează cu alineatul (6) cu următorul cuprins:
„(6) Valorile mobiliare emise de societăţi circulă după cum urmează:
a) doar pe piaţa reglementată, în cazul în care se efectuează tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare emise de societăţile entităţi de interes public în volum de 1% sau mai mult din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;
b) pe piaţa reglementată sau în afara acesteia, în cazul în care se efectuează tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare emise de societăţile entităţi de interes public în volum de pînă la 1% din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;
c) conform modului de efectuare a tranzacţiilor stabilit de Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în cazul altor tranzacţii cu valori mobiliare decît cele specificate la lit. a) şi b).”
7. Articolul 12:
la alineatul (1), textul „ , avînd una din formele prevăzute la art. 11 alin. (2),” se exclude;
la alineatul (8), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
8. La articolul 13, alineatul (8) va avea următorul cuprins:
„(8) La determinarea preţului de înstrăinare a acţiunilor de tezaur achiziţionate sau răscumpărate se aplică prevederile art. 23 alin. (1) lit. b) şi alin. (7) din Legea privind piaţa de capital. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile art. 23 alin. (1) lit. b) şi alin. (7) din Legea privind piaţa de capital, înstrăinarea acţiunilor de tezaur achiziţionate sau răscumpărate se efectuează la ultimul preţ de achiziţionare sau de răscumpărare.”
9. La articolul 14 alineatul (4), cuvîntul „anunţate” se exclude.
10. Articolul 15:
la alineatul (6):
litera a) va avea următorul cuprins:
„a) neachitarea în termenul stabilit a dividendelor anunţate, neincluderea în ordinea de zi a ultimei adunări generale ordinare anuale a acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile preferenţiale, neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată a dividendelor sau adoptarea hotărîrii privind plata dividendelor în cuantum incomplet, ori neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată, în conformitate cu prevederile statutului societăţii, a dividendelor acumulate. Dreptul de vot încetează după plata în întregime a dividendelor;”
la litera b), cuvîntul „luării” se substituie cu cuvîntul „luarea”, iar cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” – cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
articolul se completează cu alineatul (72) cu următorul cuprins:
„(72) Organul executiv al societăţii este obligat să comunice persoanei care asigură ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii informaţia privind obţinerea dreptului de vot de către deţinătorii de acţiuni preferenţiale imediat după desfăşurarea şedinţei de convocare a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor la care nu s-a decis includerea în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile preferenţiale sau a adunării generale ordinare anuale la care nu s-au adoptat hotărîrile de plată a dividendelor ori s-a adoptat hotărîrea privind plata dividendelor în cuantum incomplet, conform alin. (6) lit. a).”
11. La articolul 16:
alineatul (6) va avea următorul cuprins:
„(6) Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni, cu acoperire sau fără acoperire, în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.”
alineatul (9) se abrogă.
12. Articolul 17:
la alineatul (1), alineatul (2) litera e), alineatele (6) şi (8), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (2) litera c), cuvintele „deţinători nominali ai valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custozi ai valorilor mobiliare”;
alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare poate fi ţinut atît de societate, cît şi de societatea de registru sau de depozitarul central (în continuare – registrator) în temeiul contractului cu privire la ţinerea registrului.”
articolul se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) Societatea care, conform legislaţiei, este în drept să ţină de sine stătător registrul deţinătorilor valorilor mobiliare obţine autorizaţia de societate de registru în modul stabilit de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.”
la alineatul (11), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”.
13. Articolul 18:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”, iar cuvintele „Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare” – cu cuvintele „Legea privind piaţa de capital”;
la alineatul (2), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”;
la alineatul (5), cuvintele „deţinătorii nominali ai valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custozii valorilor mobiliare”.
14. Articolul 19:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (2), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie cu cuvîntul „custodelui”;
alineatul (4):
la literele d), e) şi f), cuvintele „deţinătorului nominal al acţiunilor” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la litera g), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie cu cuvîntul „custodelui”.
15. Articolul 20:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodelui valorilor mobiliare”;
la alineatul (2), cuvintele „deţinătorul nominal al valorilor mobiliare” se substituie cu cuvintele „custodele valorilor mobiliare”, iar cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” – cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvîntul „custodelui”.
16. La articolul 21 alineatul (3), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
17. La articolul 22 alineatul (3), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
18. Articolul 23:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal” se substituie cu cuvîntul „custodelui”;
la alineatul (5), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
19. Articolul 25:
la alineatul (1) litera e), după cuvîntul „să înstrăineze” se introduc cuvintele „ , în modul prevăzut de statut,”;
la alineatul (5), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (7), cuvîntul „Statul” se substituie cu cuvintele „În calitate de acţionar, statul”;
la alineatul (9), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”;
la alineatul (15), după cuvîntul „minoritar” se introduc cuvintele „care a obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale sau succesorul de drept al acestuia”, iar după cuvîntul „societăţi” se introduce textul „(în continuare – acţionar majoritar)”;
articolul se completează cu alineatele (16) – (19) cu următorul cuprins:
„(16) Acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile în alt mod decît contra bonuri patrimoniale are dreptul să ceară acţionarului majoritar ca acesta să-i achiziţioneze acţiunile deţinute în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.
(17) Acţionarul majoritar este în drept să refuze achiziţionarea acţiunilor cu drept de vot ale acţionarului minoritar conform alin. (15) şi (16) în cazul în care acţiunile deţinute de acţionarul minoritar sînt grevate cu obligaţii.
(18) Acţionarul majoritar este în drept să ceară acţionarilor minoritari ca aceştia să-i vîndă valorile mobiliare pe care le deţin în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.
(19) În cazurile prevăzute la alin. (15), (16) şi (18), mijloacele băneşti vor fi transferate acţionarului minoritar prin mandat poştal sau la contul bancar indicat de către acesta pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele acţionarului minoritar şi trecerea pe numele acţionarului majoritar. În cazul în care mijloacele băneşti transferate prin mandat poştal sînt returnate, acestea se depun la un cont bancar deschis de către acţionarul majoritar sau de către emitent în favoarea acţionarului minoritar care nu a primit contravaloarea acţiunilor.”
20. Articolul 261:
titlul articolului va avea următorul cuprins:
„Articolul 261. Răscumpărarea acţiunilor obţinute contra bonuri patrimoniale”;
la alineatul (1):
partea introductivă va avea următorul cuprins:
„La iniţierea procedurii de răscumpărare a acţiunilor deţinute, acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale sau succesorul de drept al acestuia depune o cerere la societate care va conţine date privind:”
cuvintele „grevate de sarcini” se substituie cu cuvintele „grevate cu obligaţii”;
alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) Societatea, în termen de 3 zile lucrătoare de la data de primire a cererii, anunţă acţionarul majoritar şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare despre cererea primită.”
alineatul (3) se completează în final cu cuvintele „şi să răscumpere acţiunile”;
alineatul (8):
la litera b), cuvîntul „auditate” se exclude;
litera c) va avea următorul cuprins:
„c) valoarea de piaţă a activelor nete ce revine la o acţiune, calculată de comisia de cenzori în temeiul raportului de evaluare întocmit de o organizaţie specializată care nu este persoană afiliată a societăţii;”
la alineatul (9), cuvintele „piaţa bursieră” se substituie cu textul „piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare în volumele stabilite conform art. 23 alin. (7) din Legea privind piaţa de capital”;
la alineatul (10), cuvîntul „asupra” se exclude, iar în final se completează cu cuvintele „şi valorilor mobiliare emise de societăţile pe acţiuni cu capital public-privat”.
21. La articolul 28 alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
22. Articolul 29:
la alineatul (1), litera b) va avea următorul cuprins:
„b) să dezvăluie informaţia despre tranzacţiile cu acţiunile societăţilor entităţi de interes public în conformitate cu Legea privind piaţa de capital;”
la alineatul (2), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
articolul se completează cu alineatul (4) cu următorul cuprins:
„(4) Prin decizie a instanţei de judecată, acţionarul este obligat să repare prejudiciul material cauzat societăţii şi/sau altor acţionari ai societăţii în cazul în care, în mod abuziv, cu rea-credinţă şi neîntemeiat, înaintează cereri de chemare în judecată contra societăţii şi/sau altor acţionari, sesizează Comisia Naţională a Pieţei Financiare, organele de drept şi/sau alte autorităţi publice. În cazul în care fapta acţionarului este prevăzută de Codul contravenţional sau de Codul penal, suplimentar reparării prejudiciului material, fapta în cauză atrage răspundere contravenţională sau penală conform legislaţiei.”
23. La articolul 34 alineatul (1), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
24. Articolul 38:
la alineatul (4), textul „15 zile” se substituie cu textul
„5 zile lucrătoare”;
la alineatul (41), textul „5 zile” se substituie cu textul
„2 zile lucrătoare”;
la alineatul (5), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custozii acţiunilor”.
25. La articolul 39 alineatul (6), cifra „2” se substituie cu cifra „3”.
26. La articolul 41 alineatul (10), după cuvintele „Legea insolvabilităţii” se introduce textul „nr. 149 din 29 iunie 2012”.
27. La articolul 42 alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
28. La articolul 43 alineatul (5), după textul „conform art. 13” se introduce textul „alin. (9)”.
29. La articolul 44 alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
30. La articolul 45:
alineatul (6) se completează în final cu textul „ , cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 14 din Legea nr. 121-XVI din 4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, cînd plata se efectuează după adoptarea hotărîrii respective de către adunarea generală a acţionarilor”;
la alineatul (7) litera e), cuvintele „registratorul independent” se substituie cu cuvîntul „registrator”.
31. Articolul 49:
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvintele „custozii acţiunilor”;
alineatul (12) va avea următorul cuprins:
„(12) Decizia cu privire la plata dividendelor va fi publicată în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, în organul de presă prevăzut de statutul societăţii. Decizia cu privire la plata dividendelor de către societatea la care circulaţia valorilor mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007 va fi adusă la cunoştinţă fiecărui acţionar în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, de asemenea poate fi publicată conform hotărîrii adunării generale a acţionarilor.”
32. Articolul 50 se completează cu alineatul (9) cu următorul cuprins:
„(9) Adunarea generală a acţionarilor se desfăşoară pe teritoriul Republicii Moldova, dacă statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale nu prevede altfel. Desfăşurarea adunării generale în afara teritoriului Republicii Moldova se aprobă unanim de către acţionarii ce reprezintă întregul capital social al societăţii.”
33. La articolul 51 alineatul (2), textul „Adunarea generală anuală nu poate fi ţinută prin corespondenţă.” se exclude.
34. La articolul 52, alineatul (5) se completează în final cu textul „ , precum şi confirmarea că persoanele care au semnat cererea deţin, singure sau împreună, cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii”.
35. La articolul 53 alineatul (3), în partea introductivă, după cuvintele „deciziei consiliului societăţii” se introduce textul „sau, în cazul prevăzut la art. 69 alin. (3), a organului executiv”.
36. Articolul 54:
la alineatul (3):
litera b) se completează în final cu cuvintele „ , numărul de identificare personal (numărul de identificare de stat)”;
la litera c), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custozii acţiunilor”;
la litera d), cuvintele „deţinătorilor nominali” se substituie cu cuvîntul „custozilor”;
alineatul (4):
în partea introductivă, cuvintele „Deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „Custozii acţiunilor”;
la litera b), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (41), cuvintele „deţinătorii nominali” se substituie cu cuvîntul „custozii”, iar cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” – cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
37. Articolul 55:
alineatul (1) va avea următorul cuprins:
„(1) În cazul societăţilor entităţi de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:
a) se publică pe pagina web a societăţii; şi
b) se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, dacă hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau statutul societăţii nu prevede alt organ de presă.”
articolul se completează cu alineatele (11) şi (12) cu următorul cuprins:
„(11) În cazul societăţilor care nu sînt entităţi de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:
a) se expediază fiecărui acţionar, reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, sub formă de aviz, pe adresa poştală sau electronică ori la numărul de fax indicate în registrul acţionarilor; sau
b) se publică în organul de presă prevăzut de statutul societăţii.
(12) Statutul societăţii poate prevedea cerinţe suplimentare referitoare la modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor.”
la alineatul (2) litera a), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (6), cuvintele „Deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „Custodele acţiunilor”, iar cuvintele „deţinători nominali de acţiuni” – cu cuvintele „custozi ai acţiunilor”.
38. Articolul 56:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (2) litera c), cuvintele „şi/sau actul de control” se exclud.
39. Articolul 57:
la alineatul (1), cuvintele „deţinătorii nominali de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custozii acţiunilor”;
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”;
la alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
alineatul (8) se completează în final cu textul „şi numără voturile pentru alegerea comisiei de numărare a voturilor”.
40. Articolul 58:
la alineatul (3), după cuvintele „se convoacă repetat.” se introduce textul: „Decizia privind convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor se ia în termen de 10 zile de la data la care a fost fixată iniţial ţinerea adunării generale.”
alineatul (6) se completează în final cu textul: „Societăţile cu un număr de acţionari mai mare de 10 000, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor, sînt în drept să desfăşoare adunarea generală a acţionarilor convocată repetat dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin 15% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii.”
alineatul (7) va avea următorul cuprins:
„(7) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor se convoacă repetat, modificarea ordinii de zi şi a materialelor pentru ordinea de zi nu se admite, cu excepţia modificării listei candidaţilor pentru funcţia de membru al consiliului societăţii sau al comisiei de cenzori conform cererilor înaintate cu cel puţin 20 de zile pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor convocată repetat.”
41. Articolul 59 se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) Acţionarul este în drept să atace în justiţie doar hotărîrile adunărilor generale ale acţionarilor desfăşurate ulterior efectuării în registrul acţionarilor a înscrierilor aferente achiziţionării acţiunilor de către acesta.”
42. La articolul 61 alineatul (5), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
43. Articolul 62:
la alineatul (2) litera i), cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (3), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”;
la alineatul (4), cuvintele „deţinătorul nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custodele acţiunilor”, iar cuvintele „deţinătorului nominal de acţiuni” – cu cuvintele „custodelui acţiunilor”;
la alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
44. Articolul 65:
alineatul (2) se completează cu litera i1) cu următorul cuprins:
„i1) decide cu privire la înstrăinarea acţiunilor de tezaur prin expunerea lor la vînzare publică;”
la alineatul (5), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
alineatul (7) va avea următorul cuprins:
„(7) Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile consiliului, cu excepţia celor de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, sînt exercitate de către adunarea generală a acţionarilor.”
45. Articolul 66:
la alineatul (2), textul „de peste 50, inclusiv acţionari reprezentaţi de deţinătorii nominali de acţiuni,” se substituie cu textul „mai mare de 100, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor,”;
alineatul (9) se completează în final cu textul: „În cazul în care doi sau mai mulţi candidaţi la funcţia de membru al consiliului societăţii obţin acelaşi număr de voturi cumulate, se consideră ales candidatul care a fost votat de un număr mai mare de acţionari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului societăţii pentru situaţia în care doi sau mai mulţi candidaţi obţin acelaşi număr de voturi cumulate exprimate de acelaşi număr de acţionari sînt stabilite de adunarea generală a acţionarilor şi precizate în procesul-verbal al acesteia.”
alineatul (10) va avea următorul cuprins:
„(10) În cazul societăţilor ai căror membri ai consiliului se aleg cu votul a două treimi din voturile reprezentate la adunarea generală a acţionarilor, statutul societăţii poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societăţii pentru completarea componenţei de bază. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea consiliului societăţii. Subrogarea membrilor consiliului societăţii din rezerva aleasă se face în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.”
articolul se completează cu alineatul (111) cu următorul cuprins:
„(111) În cazul în care componenţa consiliului ales prin vot cumulativ se reduce cu cel puţin un membru, la următoarea adunare generală ordinară anuală a acţionarilor se va alege o nouă componenţă a consiliului societăţii. În cazul în care componenţa consiliului societăţii ales prin vot cumulativ s-a redus cu mai mult de jumătate faţă de componenţa numerică stabilită în statutul societăţii sau sub limita stabilită pentru întrunirea cvorumului, societatea este obligată, în termen de 30 de zile, să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru alegerea unei noi componenţe a consiliului.”
alineatul (12):
la litera b), cuvintele „o nouă componenţă nu a fost aleasă” se substituie cu cuvintele „consiliul nu a fost ales prin vot cumulativ”;
alineatul se completează cu litera b1) cu următorul cuprins:
„b1) nealegerii unei noi componenţe a consiliului societăţii în conformitate cu alin. (111); sau”;
la alineatul (13), după cuvintele „extraordinară a acţionarilor” se introduc cuvintele „sau la adunarea generală convocată repetat”.
46. La articolul 68 alineatul (10), textul „sau, în cazurile prevăzute la art. 67 alin. (3), de vicepreşedintele” se exclude.
47. La articolul 69, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor sînt exercitate de către organul executiv al societăţii.”
48. Articolul 71:
la alineatul (21), cuvintele „care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2)” se substituie cu cuvintele „entitate de interes public”;
la alineatul (51), după cuvintele „extraordinară a acţionarilor” se introduc cuvintele „sau la adunarea generală convocată repetat”;
la alineatul (6), textul „Subrogarea membrilor comisiei retraşi se face de către comisia de cenzori.” se substituie cu textul „Subrogarea membrilor comisiei de cenzori din rezerva aleasă se face în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.”
49. La articolul 72 alineatul (6), cuvintele „organului executiv şi” şi „ , precum” se exclud.
50. La articolul 74 alineatul (2) litera f), cuvintele „valoarea lor de piaţă” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvintele „preţul lor echitabil”.
51. La articolul 76, alineatul (5) se abrogă.
52. În titlul capitolului 13, cuvintele „hîrtiile de valoare” se substituie cu cuvintele „valorile mobiliare”.
53. La articolul 77 alineatul (2), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
54. Articolul 78:
la alineatul (1), cuvintele „prin intermediul ofertei publice pe piaţa secundară, dacă legislaţia nu prevede altfel” se substituie cu cuvintele „conform procedurii stabilite de Comisia Naţională a Pieţei Financiare”;
la alineatul (3) litera b), cuvintele „ , conform legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se exclud;
alineatul (4) va avea următorul cuprins:
„(4) În hotărîrea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul în decursul căruia are loc achiziţionarea. Preţul de achiziţie va fi echivalent cu preţul determinat în conformitate cu art. 79 alin. (5).”
la alineatul (5), cuvintele „deţinător nominal de acţiuni” se substituie cu cuvintele „custode al acţiunilor”;
articolul se completează cu alineatele (9) şi (10) cu următorul cuprins:
„(9) Societatea la care circulaţia valorilor mobiliare corespunde prevederilor art. II alin. (3) din Legea nr. 163-XVI din 13 iulie 2007 efectuează achiziţionarea acţiunilor plasate de ea în conformitate cu prevederile alin. (2)–(8) din prezentul articol.
(10) Înstrăinarea acţiunilor achiziţionate de către societate poate avea loc numai după expirarea termenului de achiziţionare, conform deciziei organului competent prevăzut de statutul societăţii.”
55. Articolul 79:
la alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (2) litera c), după textul „prevăzută la art. 82 alin. (1) lit. a) şi b)” se introduc cuvintele „ , sau a unei tranzacţii cu conflict de interese”;
alineatul (3):
la litera b), textul „a votat împotriva adoptării hotărîrii prevăzute la alin. (2) lit. b)–d) şi/sau” se exclude;
litera c) va avea următorul cuprins:
„c) şi-a exprimat dezacordul faţă de hotărîrile luate în cazurile prevăzute la alin. (2) lit. b)–d).”
alineatele (5) şi (6) vor avea următorul cuprins:
„(5) La determinarea preţului de răscumpărare a acţiunilor vor fi aplicate prevederile art. 23 alin. (1) din Legea privind piaţa de capital. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile art. 23 alin. (1) din Legea privind piaţa de capital, preţul de răscumpărare va fi egal cu valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare a emitentului, calculată de societatea de audit sau, în cazul în care societatea nu este supusă controlului de audit obligatoriu, de comisia de cenzori. Răscumpărarea acţiunilor are loc numai după producerea evenimentului ce a condiţionat răscumpărarea. În cazul reorganizării societăţii prin fuziune, răscumpărarea are loc pînă la eliberarea de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare a autorizaţiei de reorganizare.
(6) Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin va fi de cel mult 3 luni de la data producerii evenimentului care a condiţionat răscumpărarea. Termenul de achitare a acţiunilor va fi de cel mult o lună de la data depunerii cererii de răscumpărare a acţiunilor.”
56. La articolul 80 alineatul (1), cuvintele „legislaţiei cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţiei privind piaţa de capital”.
57. Articolul 82 alineatul (1):
la litera a), cuvintele „asupra lor” se exclud, iar cuvîntul „bilanţ” se substituie cu cuvintele „raport financiar”;
litera c) se abrogă.
58. Articolul 83:
la alineatul (21), cuvintele „important pachet de acţiuni ale societăţii” se substituie cu cuvintele „număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii”;
la alineatul (22), cuvintele „important pachet de acţiuni” se substituie cu cuvintele „număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii”;
la alineatul (23), cuvintele „adunării generale a acţionarilor, convocate” se substituie cu cuvintele „adunării generale a acţionarilor la care a fost aprobată decizia de alegere a organelor de conducere ale societăţii, convocată”, iar cuvintele „important pachet de acţiuni” – cu cuvintele „număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii”;
alineatul (24) va avea următorul cuprins:
„(24) Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei de proporţii în organul de presă prevăzut de statutul societăţii, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei de proporţii;
b) bunurile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei de proporţii.”
articolul se completează cu alineatul (25) cu următorul cuprins:
„(25) Societatea entitate de interes public va dezvălui informaţia privind încheierea de către societate a unei tranzacţii de proporţii şi prin plasarea acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare, pe pagina web a societăţii.”
59. Articolul 84 va avea următorul cuprins:
„Articolul 84. Achiziţionarea unui număr de acţiuni care
acordă controlul asupra societăţii
(1) Numărul de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii se determină în funcţie de condiţiile de exercitare a controlului în situaţiile stabilite de legislaţia privind piaţa de capital.
(2) Achiziţionarea de către orice persoană a unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii se efectuează cu respectarea prevederilor legislaţiei din domeniul concurenţei şi ale legislaţiei privind piaţa de capital.
(3) Persoana fizică sau juridică care deţine, direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale unei societăţi sau din valorile mobiliare ce pot fi convertite ori oferă dreptul de procurare a acţiunilor cu drept de vot (în continuare – persoană care deţine mai mult de 50%) este obligată, dacă legislaţia nu prevede altfel, să efectueze, în termen de 3 luni de la data efectuării în registrul acţionarilor a înscrierilor aferente achiziţionării de acţiuni, o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu Legea privind piaţa de capital.
(4) Pînă la îndeplinirea cerinţelor menţionate la alin. (3), persoana care deţine mai mult de 50% are dreptul la vot la adunarea generală a acţionarilor în limita a 25% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Numărul total al acţiunilor cu drept de vot care aparţin acestei persoane se va lua în calcul numai pentru stabilirea cvorumului la ţinerea adunării generale a acţionarilor. Persoana care deţine mai mult de 50% şi/sau reprezentanţii acesteia se înregistrează cu întregul pachet de valori mobiliare deţinut.”
60. Articolul 85 va avea următorul cuprins:
„Articolul 85. Noţiunea de tranzacţie cu conflict de interese
(1) Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc care întruneşte/întrunesc următoarele condiţii cumulative:
a) se efectuează, direct sau indirect, între societate şi persoana interesată şi/sau persoanele afiliate ale acesteia în condiţii contractuale practicate de societate în procesul activităţii sale economice; şi
b) valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce constituie obiectul tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar.
(2) În condiţiile stabilite la alin. (1), tranzacţie cu conflict de interese se consideră:
a) cumpărarea, vînzarea sau transmiterea, ori primirea în orice alt mod de către societate a bunurilor, serviciilor, drepturilor, mijloacelor băneşti, instrumentelor financiare şi a oricăror alte active;
b) acordarea sau primirea de către societate a împrumutului, gajului, garanţiei, fidejusiunii sau a oricărei alte creanţe;
c) acordarea sau primirea de bunuri ori drepturi în folosinţă, locaţiune, arendă sau leasing;
d) încheierea sau asumarea unor angajamente cu executare ulterioară.
(3) Nu se consideră tranzacţie cu conflict de interese emisiunea suplimentară de valori mobiliare sau răscumpărarea valorilor mobiliare în condiţiile stabilite de legislaţie.
(4) Persoană interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei se consideră persoana care este:
a) acţionar care deţine, singur sau împreună cu persoanele sale afiliate, peste 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau
b) membru al consiliului societăţii sau al organului executiv al societăţii; sau
c) membru al consiliului societăţii, propus în această funcţie prin cererea unui acţionar al societăţii, în cazul în care tranzacţia este încheiată între societate şi acest acţionar şi/sau persoanele afiliate ale acestuia.
(5) Persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei este obligată să comunice organului executiv şi consiliului societăţii despre existenţa conflictului de interese dintre societate şi persoana în cauză şi/sau persoanele afiliate ale acesteia pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, prezentînd informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
c) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.
(6) La cererea societăţii, persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei este obligată să repare prejudiciul cauzat societăţii şi să compenseze venitul ratat al acesteia în cazul în care nu a comunicat despre existenţa conflictului de interese conform alin. (5) şi/sau a votat pentru încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese cu încălcarea prevederilor prezentei legi.
(7) Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a informaţiei specificate la alin. (5), persoanele interesate în efectuarea de către societate a tranzacţiilor răspund în conformitate cu legislaţia.”
61. Articolul 86:
se completează cu alineatele (11) şi (12) cu următorul cuprins:
„(11) Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese în organul de presă specificat în statutul societăţii, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
c) persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei, cu indicarea numelui sau denumirii acesteia;
d) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.
(12) Societatea entitate de interes public va dezvălui informaţia privind încheierea de către societate a unei tranzacţii cu conflict de interese şi prin plasarea acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare, pe pagina web a societăţii.”
alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se va verifica respectarea modului de încheiere a tranzacţiei respective de către:
a) societatea de audit – în societăţile entităţi de interes public;
b) comisia de cenzori – în societăţi altele decît cele specificate la lit. a).”
articolul se completează cu alineatele (21) şi (22) cu următorul cuprins:
„(21) După verificarea efectuată conform alin. (2), societatea de audit va emite în adresa societăţii entitate de interes public un raport care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) organul de conducere al societăţii care trebuie să adopte decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese;
c) opinia privind respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor conform art. 76;
d) opinia privind posibilele pierderi sau prejudicii cauzate societăţii.
(22) Raportul va fi prezentat consiliului societăţii şi, în cazul în care decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese ţine de competenţa acesteia, adunării generale a acţionarilor.”
articolul se completează cu alineatul (51) cu următorul cuprins:
„(51) Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor în cadrul căreia urmează a fi examinată chestiunea privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese vor conţine raportul prevăzut la alin. (21) şi documentele referitoare la tranzacţia în cauză, inclusiv proiectul contractului privind tranzacţia.”
alineatul (6) se completează în final cu textul: „În cazul şedinţei consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor ţinute prin corespondenţă sau în formă mixtă, buletinul de vot prezentat de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului se consideră că această persoană nu a participat la votare.”
alineatul (8) se abrogă;
alineatul (10) va avea următorul cuprins:
„(10) Prevederile prezentului articol nu se aplică:
a) tranzacţiilor întreprinderilor dependente care, potrivit art. 10 alin. (4), se efectuează în conformitate cu dispoziţiile obligatorii ale întreprinderii dominante;
b) tranzacţiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societăţii care se efectuează prin licitaţii deschise, cu publicarea unui aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova cu cel puţin 10 zile lucrătoare înainte de data licitaţiei;
c) dacă toţi acţionarii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei.”
62. Articolul 89:
la alineatul (1), textul „care corespunde cel puţin unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2)” se substituie cu textul „entitate de interes public şi la societatea în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social”;
la alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital”.
63. La articolul 91:
alineatul (1) va avea următorul cuprins:
„(1) Societăţile vor publica rapoarte financiare şi alte rapoarte în conformitate cu legislaţia privind piaţa de capital şi în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor.”
articolul se completează cu alineatul (21) cu următorul cuprins:
„(21) Pe lîngă informaţiile prevăzute la art. 120 şi 121 din Legea privind piaţa de capital, rapoartele anuale şi cele semestriale ale unei societăţi entitate de interes public vor conţine informaţii privind tranzacţiile de proporţii şi tranzacţiile cu conflict de interese încheiate de societate în perioada raportată, cu dezvăluirea informaţiei specificate la art. 83 alin. (24) şi art. 86 alin. (11) din prezenta lege.”
la alineatul (3), textul „societăţilor care corespund unuia din criteriile prevăzute la art. 2 alin. (2),” se substituie cu cuvîntul „societăţii”.
64. Articolul 92 alineatul (1):
la litera h), textul „datele prevăzute la art. 85 alin. (2)” se substituie cu textul „informaţia prevăzută la art. 85 alin. (4)”;
alineatul se completează cu litera j1) cu următorul cuprins:
„j1) documentele aferente tranzacţiilor de proporţii şi tranzacţiilor cu conflict de interese, inclusiv contractele privind tranzacţiile, raportul prevăzut la art. 86 alin. (21), documentele primare corespunzătoare, care justifică efectuarea operaţiunii;”
la litera l), cuvintele „actele de control şi rapoartele” se substituie cu cuvîntul „rapoartele”.
65. Articolul 93:
la alineatul (1), cuvintele „legislaţia cu privire la protecţia concurenţei şi cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare” se substituie cu cuvintele „legislaţia din domeniul concurenţei şi cu legislaţia privind piaţa de capital”;
la alineatul (2), cuvintele „legislaţia cu privire la protecţia concurenţei” se substituie cu cuvintele „legislaţia din domeniul concurenţei”;
la alineatul (3) litera c), textul „Legii insolvabilităţii nr. 632-XV din 14 noiembrie 2001” se substituie cu textul „Legii insolvabilităţii nr. 149 din 29 iunie 2012”;
la alineatul (9), textul „Pentru înregistrarea societăţilor apărute în procesul reorganizării prin fuziune, dezmembrare sau transformare se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.” se substituie cu textul „Pentru înregistrarea societăţilor comerciale apărute în procesul reorganizării societăţilor se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia de reorganizare emisă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.”
66. La articolul 94 alineatul (7), cuvintele „legislaţia cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu cuvintele „Legea nr. 220-XVI din 19 octombrie 2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali”.
67. La articolul 95 alineatul (11), cuvintele „Legea cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor” se substituie cu cuvintele „Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali”.
PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI Andrian CANDU
Nr. 106. Chişinău, 28 mai 2015.