Внутренний номер: 359348
Varianta în limba de stat
Республика Молдова
от 28.05.2015
о внесении изменений и дополнений в Закон об акционерных
обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года
обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года
Парламент принимает настоящий органический закон.
В Закон об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 1–4, ст. 1), с последующими изменениями, внести следующие изменения и дополнения:
1. Часть (2) статьи 2 изложить в следующей редакции:
«(2) Общество обязано публично раскрывать информацию в соответствии с Законом о рынке капитала № 171 от 11 июля 2012 года.».
2. Часть (10) статьи 3 признать утратившей силу.
3. В части (4) статьи 7 слова «Законом о несостоятельности № 632-XV от 14 ноября 2001 года.» заменить словами «Законом о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года.».
4. Статью 9 признать утратившей силу.
5. В статье 10:
в части (3) слова «контрольного пакета акций (долей участия) первого общества» заменить словами «количества акций, дающего контроль над первым обществом,»;
часть (9) признать утратившей силу.
6. В статье 11:
в части (1) слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,»;
части (2) и (3) изложить в следующей редакции:
«(2) Акционерные общества могут выпускать ценные бумаги в форме, установленной Законом о рынке капитала.
(3) Ценные бумаги общества в обязательном порядке регистрируются в государственном реестре ценных бумаг, который ведется Национальной комиссией по финансовому рынку.»;
дополнить статью частью (31) следующего содержания:
«(31) Размещенными признаются ценные бумаги общества, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг и реестре владельцев ценных бумаг общества.»;
дополнить статью частью (6) следующего содержания:
«(6) Ценные бумаги, выпущенные акционерными обществами, обращаются следующим образом:
a) только на регулируемом рынке – в случае совершения сделок купли-продажи с ценными бумагами, выпущенными обществами–субъектами публичного значения в объеме 1 процента и более общего количества выпущенных ценных бумаг одного класса;
b) на регулируемом рынке или вне регулируемого рынка – в случае совершения сделок купли-продажи с ценными бумагами, выпущенными обществами–субъектами публичного значения в объеме до 1 процента общего количества выпущенных ценных бумаг одного класса;
c) в соответствии с порядком совершения сделок, установленным Национальной комиссией по финансовому рынку, – в случае сделок, иных чем указанные в пунктах a) и b).».
7. В статье 12:
в части (1) слова «имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11 и,» исключить;
в части (8) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.».
8. Часть (8) статьи 13 изложить в следующей редакции:
«(8) При определении цены отчуждения приобретенных или выкупленных казначейских акций применяются положения пункта b) части (1) и части (7) статьи 23 Закона о рынке капитала. В случае невозможности применения положений пункта b) части (1) и части (7) статьи 23 Закона о рынке капитала отчуждение приобретенных или выкупленных казначейских акций осуществляется по последней цене их приобретения или выкупа.».
9. В части (4) статьи 14 слово «объявленных» исключить.
10. В статье 15:
в части (6):
пункт а) изложить в следующей редакции:
«a) невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок, невключения в повестку дня очередного годового общего собрания акционеров вопроса о выплате дивидендов по привилегированным акциям или непринятия на последнем очередном годовом общем собрании акционеров решения о выплате дивидендов, принятия решения о выплате дивидендов в неполном размере или непринятия на последнем очередном годовом общем собрании акционеров решения о выплате в соответствии с положениями устава общества накопленных дивидендов. Право голоса прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;»;
в пункте b) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала»;
дополнить статью частью (72) следующего содержания:
«(72) Исполнительный орган общества обязан довести до сведения лица, обеспечивающего ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, информацию о получении права голоса владельцами привилегированных акций сразу после проведения заседания по вопросу о созыве очередного годового общего собрания акционеров, на котором в повестку дня общего собрания акционеров не включен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям, или очередного годового общего собрания, на котором не приняты решения о выплате дивидендов или принято решение о выплате дивидендов в неполном размере согласно пункту а) части (6).».
11. В статье 16:
часть (6) изложить в следующей редакции:
«(6) Общество вправе размещать облигации, обеспеченные или необеспеченные, в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.»;
часть (9) признать утратившей силу.
12. В статье 17:
в части (1), пункте e) части (2), частях (6) и (8) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала»;
в пункте c) части (2) слова «номинальных владельцев» заменить словом «хранителей»;
часть (3) изложить в следующей редакции:
«(3) Реестр владельцев ценных бумаг может вести как само общество, так и – на основании договора о ведении реестра – регистрационное общество или центральный депозитарий (далее – регистратор).»;
дополнить статью частью (51) следующего содержания:
«(51) Общество, которое в соответствии с законодательством вправе вести реестр владельцев ценных бумаг самостоятельно, должно получить разрешение на осуществление деятельности регистратора в порядке, установленном Национальной комиссией по финансовому рынку.»;
в части (11) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю».
13. В статье 18:
в части (1) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя», а слова «Законом о рынке ценных бумаг» – словами «Законом о рынке капитала»;
в части (2) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (5) слова «номинальным владельцам» заменить словом «хранителям».
14. В статье 19:
в части (1) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (2) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (4):
в пунктах d), e) и f) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в пункте g) слова «номинальному владельцу;» заменить словом «хранителю;».
15. В статье 20:
в части (1) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (2) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю», а слова «законодательством о ценных бумагах,» – словами «законодательством о рынке капитала,»;
в части (4) слова «номинального владельца» заменить в обоих случаях словом «хранителя».
16. В части (3) статьи 21 слова «законодательства о ценных бумагах,» заменить словами «законодательства о рынке капитала,».
17. В части (3) статьи 22 слова «законодательства о ценных бумагах,» заменить словами «законодательства о рынке капитала,».
18. В статье 23:
в части (1) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (5) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
19. В статье 25:
пункт е) части (1) после слова «отчуждать» дополнить словами «в порядке, предусмотренном уставом общества,»;
в части (5) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (7) слово «Государство» заменить словами «В качестве акционера государство»;
в части (9) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
часть (15) после слова «акционер» дополнить словами «, получивший акции за боны народного достояния, или его правопреемник», а после слова «общества» – словами «(далее – мажоритарный акционер)»;
дополнить статью частями (16)–(19) следующего содержания:
«(16) Миноритарный акционер, получивший акции иначе как за боны народного достояния, вправе требовать приобретения принадлежащих ему акций мажоритарным акционером в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.
(17) Мажоритарный акционер вправе отказаться от приобретения голосующих акций миноритарного акционера согласно частям (15) и (16) в случае, если принадлежащие миноритарному акционеру акции обременены обязательствами.
(18) Мажоритарный акционер вправе требовать от миноритарных акционеров продать ему принадлежащие им ценные бумаги в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.
(19) В случаях, предусмотренных частями (15), (16) и (18), денежные средства перечисляются миноритарному акционеру почтовым переводом или на банковский счет, указанный миноритарным акционером, до списания голосующих акций с имени миноритарного акционера и перевода их на имя мажоритарного акционера. В случае возврата денежных средств, перечисленных почтовым переводом, они вносятся на банковский счет, открытый мажоритарным акционером или эмитентом на имя миноритарного акционера, не получившего эквивалент акций.».
20. В статье 261:
наименование статьи изложить в следующей редакции:
«Статья 261. Выкуп акций, полученных
за боны народного достояния»;
вводную часть части (1) изложить в следующей редакции:
«Инициируя процедуру выкупа принадлежащих ему акций, миноритарный акционер, получивший акции за боны народного достояния, или его правопреемник должен подать обществу заявление, в котором содержатся:»;
часть (2) изложить в следующей редакции:
«(2) В течение трех рабочих дней со дня получения заявления общество уведомляет о полученном заявлении мажоритарного акционера и Национальную комиссию по финансовому рынку.»;
часть (3) изложить в следующей редакции:
«(3) Мажоритарный акционер обязан в течение 30 рабочих дней со дня получения обществом заявления уведомить миноритарного акционера о цене, определенной согласно части (8), и выкупить акции.»;
в части (8):
в пункте b) слова «согласно последней аудиторской проверке финансового положения эмитента;» заменить словами «согласно последнему финансовому отчету эмитента;»;
пункт с) изложить в следующей редакции:
«c) приходящаяся на одну акцию рыночная стоимость чистых активов, исчисленная ревизионной комиссией на основе отчета об оценке, составленного специализированной организацией, не являющейся аффилированным лицом общества;»;
в части (9) слова «на биржевом рынке.» заменить словами «на регулируемом рынке или в многосторонней торговой системе в объемах, установленных в соответствии с частью (7) статьи 23 Закона о рынке капитала.»;
часть (10) дополнить словами «, а также на ценные бумаги, выпущенные обществами с частно-государственным капиталом.».
21. В части (1) статьи 28 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
22. В статье 29:
пункт b) части (1) изложить в следующей редакции:
«b) раскрывать информацию о сделках с акциями обществ–субъектов публичного значения в соответствии с Законом о рынке капитала;»;
в части (2) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.»;
дополнить статью частью (4) следующего содержания:
«(4) По решению судебной инстанции акционер обязан возместить материальный ущерб, причиненный обществу и/или другим акционерам общества неправомерным, недобросовестным и необоснованным обращением в судебную инстанцию с исками против общества и/или других акционеров, уведомлением Национальной комиссии по финансовому рынку, правоохранительных органов и/или иных органов публичной власти. В случае деяния, предусмотренного Кодексом о правонарушениях или Уголовным кодексом, помимо возмещения материального ущерба деяние акционера влечет правонарушительную или уголовную ответственность согласно законодательству.».
23. В части (1) статьи 34 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
24. В статье 38:
в части (4) слова «в 15-дневный срок» заменить словами «в течение пяти рабочих дней»;
в части (41) слова «за 5 дней» заменить словами «за два рабочих дня»;
в части (5) слова «номинальных владельцах» заменить словом «хранителях».
25. В части (6) статьи 39 слово «двух» заменить словом «трех».
26. В статье 41:
в части (7) слово «отчета» заменить словом «заключения»;
часть (10) после слов «Законом о несостоятельности» дополнить словами «№ 149 от 29 июня 2012 года».
27. В части (1) статьи 42 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
28. В части (5) статьи 43 слова «статье 13» заменить словами «части (9) статьи 13».
29. В части (1) статьи 44 слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,».
30. В статье 45:
часть (6) дополнить словами «, за исключением случаев, предусмотренных статьей 14 Закона об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121-XVI от 4 мая 2007 года, когда выплата осуществляется после принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.»;
в пункте e) части (7) слово «независимым» исключить.
31. В статье 49:
в части (4) слова «номинальные владельцы» заменить в обоих случаях словом «хранители»;
часть (12) изложить в следующей редакции:
«(12) Решение о выплате дивидендов должно быть опубликовано в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, в печатном органе, определенном уставом общества. Решение о выплате дивидендов обществом, у которого обращение выпущенных ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, должно быть доведено до сведения каждого акционера в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, а также может быть опубликовано по решению общего собрания акционеров.».
32. Статью 50 дополнить частью (9) следующего содержания:
«(9) Общее собрание акционеров проводится на территории Республики Молдова, если уставом общества или решением общего собрания не предусмотрено иное. Проведение общего собрания вне территории Республики Молдова утверждается единогласно акционерами, представляющими весь уставный капитал общества.».
33. В части (2) статьи 51 слова «Годовое общее собрание не может проводиться в заочной форме.» исключить.
34. Часть (5) статьи 52 дополнить словами «, а также подтверждение того, что лица, подписавшие требование, владеют, самостоятельно или совместно, не менее чем 5 процентами голосующих акций общества.».
35. Вводную часть части (3) статьи 53 после слов «решения совета общества» дополнить словами «или исполнительного органа – в случае, предусмотреннoм частью (3) статьи 69».
36. В статье 54:
в части (3):
пункт b) дополнить словами «, личный идентификационный номер (государственный идентификационный номер);»;
в пункте c) слова «номинальных владельцах» заменить словом «хранителях»;
в пункте d) слова «номинальным владельцам» заменить словом «хранителям»;
в части (4):
во вводной части слова «Номинальные владельцы» заменить словом «Хранители»;
в пункте b) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.»;
в части (41) слова «номинальные владельцы» заменить словом «хранители», а слова «законодательством о ценных бумагах.» – словами «законодательством о рынке капитала.».
37. В статье 55:
часть (1) изложить в следующей редакции:
«(1) В случае обществ–субъектов публичного значения информация о проведении общего собрания акционеров:
a) публикуется на веб-странице общества; и
b) публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова, если решением общего собрания акционеров или уставом общества не предусмотрен иной печатный орган.»;
дополнить статью частями (11) и (12) следующего содержания:
«(11) В случае обществ, не являющихся субъектами публичного значения, информация о проведении общего собрания акционеров:
a) направляется каждому акционеру, его законному представителю или хранителю ценных бумаг в виде извещения по почтовому или электронному адресу или номеру факса, указанным в реестре акционеров; или
b) публикуется в печатном органе, определенном уставом общества.
(12) Уставом общества могут предусматриваться дополнительные требования относительно порядка уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров.»;
в пункте a) части (2) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (6) слова «Номинальный владелец» и «номинальных владельцев» заменить соответственно словами «Хранитель» и «хранителей».
38. В статье 56:
в части (1) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в пункте с) части (2) слова «и/или акт проверки» исключить.
39. В статье 57:
в части (1) слова «номинальные владельцы» заменить словом «хранители»;
в части (4) слова «номинальный владелец» заменить словом «хранитель»;
в части (7) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.»;
часть (8) дополнить словами «и подсчитывают голоса для избрания счетной комиссии.».
40. В статье 58:
часть (3) после слов «созывается повторно.» дополнить предложением: «Решение о повторном созыве общего собрания акционеров принимается в 10-дневный срок со дня, на который было назначено первоначально проведение общего собрания.»;
часть (6) дополнить предложением: «Общества с числом акционеров более 10 000, включая акционеров, представляемых хранителем акций, вправе проводить повторно созванное общее собрание, если в нем участвуют акционеры, владеющие не менее чем 15 процентами находящихся в обращении голосующих акций общества.»;
часть (7) изложить в следующей редакции:
«(7) В случае повторного созыва общего собрания акционеров не допускается изменение повестки дня и материалов к повестке дня, кроме изменения списка кандидатов в члены совета или ревизионной комиссии согласно требованиям, предъявленным не позднее чем за 20 дней до проведения повторно созванного общего собрания.».
41. Статью 59 дополнить частью (51) следующего содержания:
«(51) Акционер вправе обжаловать лишь решения общих собраний акционеров, проведенных после внесения в реестр акционеров записи о приобретении им акций.».
42. В части (5) статьи 61 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
43. В статье 62:
в пункте i) части (2) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (3) слова «номинальный владелец» заменить словом «хранитель»;
в части (4) слова «номинальным владельцем» и «номинального владельца» заменить соответственно словом «хранителем» и «хранителя»;
в части (7) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
44. В статье 65:
часть (2) дополнить пунктом i1) следующего содержания:
«i1) принятие решения об отчуждении казначейских акций путем выставления их к продаже на открытых торгах;»;
в части (5) слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,»;
часть (7) изложить в следующей редакции:
«(7) Если совет общества не создан, не имеет необходимого кворума или его полномочия прекращены, полномочия совета, за исключением связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров, осуществляет общее собрание.».
45. В статье 66:
в части (2) слова «более 50, включая акционеров, представляемых номинальными владельцами акций,» заменить словами «более 100, включая акционеров, представляемых хранителем акций,»;
часть (9) дополнить текстом: «В случае, когда два или более кандидата в совет общества набрали одинаковое число кумулятивных голосов, избранным в состав совета общества признается лицо, за которое проголосовало наибольшее число акционеров. Критерии выбора членов совета общества в случае, когда два или более кандидата набрали одинаковое число кумулятивных голосов, выраженных одинаковым числом акционеров, определяются общим собранием акционеров и указываются в протоколе собрания.»;
часть (10) изложить в следующей редакции:
«(10) В случае обществ, в которых члены совета избираются двумя третями представленных на собрании голосов, уставом общества может быть предусмотрено избрание резерва совета общества, предназначенного для восполнения основного состава. Избрание резерва производится в порядке, установленном для избрания совета общества. Замещение выбывших членов совета общества осуществляется из избранного резерва в порядке наибольшего числа набранных голосов.»;
дополнить статью частью (111) следующего содержания:
«(111) В случае уменьшения состава совета общества, избранного кумулятивным голосованием, по меньшей мере на одного члена избирается новый состав совета общества на очередном годовом общем собрании акционеров. В случае уменьшения совета общества, избранного кумулятивным голосованием, более чем на половину установленного уставом общества численного состава либо ниже установленного для обеспечения кворума предела общество обязано в 30-дневный срок созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета.»;
в части (12):
в пункте b) слова «его новый состав не был избран,» заменить словами «совет не избран кумулятивным голосованием,»;
дополнить часть пунктом b1) следующего содержания:
«b1) неизбрания нового состава совета общества в соответствии с частью (111), или»;
часть (13) после слов «на внеочередном общем собрании» дополнить словами «или на повторно созванном общем собрании».
46. В части (10) статьи 68 слова «или в случаях, предусмотренных частью (3) статьи 67, – заместителем председателя совета» исключить.
47. В статье 69:
часть (3) изложить в следующей редакции:
«(3) Если совет общества не создан, не имеет необходимого кворума или его полномочия прекращены, полномочия по созыву и проведению общего собрания акционеров осуществляет исполнительный орган общества.»;
в части (6) слова «аудиторский отчет.» и «аудиторского отчета» заменить соответственно словами «аудиторское заключение.» и «аудиторского заключения».
48. В статье 71:
в части (21) слова «общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2,» заменить словами «общества–субъекта публичного значения»;
часть (51) после слов «на внеочередном общем собрании» дополнить словами «или на повторно созванном общем собрании»;
в части (6) предложение: «Замещение выбывших членов комиссии осуществляется ревизионной комиссией.» заменить предложением: «Замещение выбывших членов ревизионной комиссии осуществляется из избранного резерва в порядке наибольшего числа набранных голосов.».
49. В части (6) статьи 72 слова «исполнительному органу и» исключить.
50. В пункте f) части (2) статьи 74 слова «их рыночной стоимости» заменить в обоих случаях словами «их справедливой цены».
51. Часть (5) статьи 76 признать утратившей силу.
52. В наименовании главы 13 изменение касается только текста на государственном языке.
53. В части (2) статьи 77 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
54. В статье 78:
в части (1) слова «, посредством публичного предложения на вторичном рынке, если законодательством не предусмотрено иное.» заменить словами «согласно процедуре, установленной Национальной комиссией по финансовому рынку.»;
в пункте b) части (3) слова «согласно законодательству о ценных бумагах» исключить;
часть (4) изложить в следующей редакции:
«(4) В решении общества о приобретении размещенных им акций должны быть определены их классы и количество, цена приобретения, форма оплаты и срок, в течение которого осуществляется приобретение. Цена приобретения должна соответствовать цене, определяемой в соответствии с частью (5) статьи 79.»;
в части (5) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
дополнить статью частями (9) и (10) следующего содержания:
«(9) Приобретение размещенных акций обществами, у которых обращение ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, осуществляется в соответствии с положениями частей (2)–(8) настоящей статьи.
(10) Отчуждение приобретенных обществом акций возможно только после истечения срока приобретения и в соответствии с решением компетентного органа, предусмотренного уставом общества.».
55. В статье 79:
в части (1) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала»;
пункт с) части (2) после слов «предусмотренной пунктами a) и b) части (1) статьи 82,» дополнить словами «или сделки, в которой присутствует конфликт интересов,»;
в части (3):
в пункте b) слова «голосовал против принятия решения, предусмотренного пунктами b)–d) части (2), и/или» исключить;
пункт с) изложить в следующей редакции:
«c) выразил свое несогласие с решением, принятым в случаях, предусмотренных пунктами b)–d) части (2).»;
части (5) и (6) изложить в следующей редакции:
«(5) При определении цены выкупа акций применяются положения части (1) статьи 23 Закона о рынке капитала. В случае невозможности применения положений части (1) статьи 23 Закона о рынке капитала цена выкупа равна приходящейся на одну акцию стоимости чистых активов согласно последнему финансовому отчету эмитента, исчисленной аудиторским обществом или, если общество не подлежит обязательной аудиторской проверке, ревизионной комиссией. Выкуп акций имеет место только после наступления события, обусловившего выкуп. В случае реорганизации общества путем объединения выкуп имеет место до выдачи Национальной комиссией по финансовому рынку разрешения на реорганизацию.
(6) Срок подачи акционерами заявлений о выкупе принадлежащих им акций должен быть не более трех месяцев со дня наступления события, обусловившего выкуп. Срок оплаты акций не должен превышать одного месяца со дня подачи заявления о выкупе акций.».
56. В части (1) статьи 80 слова «законодательства о ценных бумагах» заменить словами «законодательства о рынке капитала».
57. В части (1) статьи 82:
в пункте a) слова «на него» исключить, а слово «балансу,» заменить словами «финансовому отчету,»;
пункт с) признать утратившим силу.
58. В статье 83:
в части (21) слова «крупного пакета акций общества.» заменить словами «количества акций, дающего контроль над обществом.»;
в части (22) слова «крупного пакета акций.» заменить словами «количества акций, дающего контроль над обществом.»;
в части (23) после слов «общего собрания акционеров,» дополнить часть словами «на котором избраны органы управления общества,», а слова «крупного пакета акций.» заменить словами «количества акций, дающего контроль над обществом.»;
часть (24) изложить в следующей редакции:
«(24) Общество обязано в течение семи рабочих дней со дня принятия опубликовать решение о заключении крупной сделки в печатном органе, определенном уставом общества, раскрыв информацию, содержащую следующие элементы:
а) описание и стоимость крупной сделки;
b) имущество, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные с крупной сделкой.»;
дополнить статью частью (25) следующего содержания:
«(25) Общество–субъект публичного значения раскрывает информацию о заключении им крупной сделки также путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице общества.».
59. Статью 84 изложить в следующей редакции:
«Статья 84. Приобретение количества акций,
дающего контроль над обществом
(1) Количество акций, дающее контроль над обществом, определяется в зависимости от условий осуществления контроля в случаях, установленных законодательством о рынке капитала.
(2) Приобретение любым лицом количества акций, дающего контроль над обществом, осуществляется с соблюдением положений законодательства в области конкуренции и законодательства о рынке капитала.
(3) Физическое или юридическое лицо, владеющее прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, более чем 50 процентами голосующих акций общества, находящихся в обращении, или ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо дают право приобретения голосующих акций (далее – лицо, владеющее более чем 50 процентами), обязано, если законодательством не предусмотрено иное, в течение трех месяцев со дня внесения в реестр акционеров записи о приобретении акций инициировать обязательное предложение о поглощении в соответствии с Законом о рынке капитала.
(4) До выполнения требований, указанных в части (3), лицо, владеющее более чем 50 процентами, имеет право голоса на общем собрании акционеров в пределах 25 процентов находящихся в обращении голосующих акций общества. Общее количество голосующих акций, принадлежащих указанному лицу, принимается в расчет только для установления кворума при проведении общего собрания акционеров. Лицо, владеющее более чем 50 процентами, и/или его представители регистрируются с полным пакетом принадлежащих ему ценных бумаг.».
60. Статью 85 изложить в следующей редакции:
«Статья 85. Понятие сделки, в которой
присутствует конфликт интересов
(1) Сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают следующим совокупным условиям:
a) сделки совершаются, прямо или косвенно, между обществом и заинтересованным лицом и/или его аффилированными лицами на договорных условиях, практикуемых обществом в процессе его экономической деятельности; и
b) стоимость сделки/взаимосвязанных сделок либо имущества, являющегося предметом данной сделки/сделок, превышает 1 процент стоимости активов общества по последнему финансовому отчету.
(2) В соответствии с условиями, установленными в части (1), сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, признается:
a) приобретение, продажа или передача либо получение любым иным способом обществом имущества, услуг, прав, денежных средств, финансовых инструментов и любых других активов;
b) предоставление или получение обществом ссуды, залога, гарантии, поручительства или любого другого обязательства;
c) предоставление или получение имущества или прав в пользование, внаем, в аренду или в лизинг;
d) заключение или принятие некоторых отложенных обязательств.
(3) Не признается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, дополнительная эмиссия ценных бумаг или выкуп ценных бумаг в соответствии с условиями, определенными законодательством.
(4) Заинтересованным в совершении обществом сделки признается лицо, которое является:
a) акционером общества, владеющим самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами более чем 25 процентами голосующих акций общества, или
b) членом совета общества либо исполнительного органа общества, или
c) членом совета общества, выдвинутым на данную должность требованием акционера общества, – в случае сделки, заключаемой между обществом и данным акционером и/или его аффилированными лицами.
(5) Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано до принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, сообщить исполнительному органу и совету общества о наличии конфликта интересов между обществом и данным лицом и/или его аффилированными лицами, представив информацию, содержащую следующие элементы:
a) описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;
c) доля голосующих акций, принадлежащая заинтересованному лицу и/или его аффилированным лицам.
(6) По требованию общества лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано возместить ущерб, причиненный обществу, и компенсировать ему упущенную выгоду в случае, если не сообщило о наличии конфликта интересов согласно части (5) и/или проголосовало за заключение сделки, в которой присутствует конфликт интересов, с нарушением положений настоящего закона.
(7) За непредставление или несвоевременное представление сведений, указанных в части (5), лица, заинтересованные в совершении обществом сделок, несут ответственность согласно законодательству.».
61. В статье 86:
дополнить статью частями (11) и (12) следующего содержания:
«(11) Общество обязано в течение семи рабочих дней со дня принятия опубликовать решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в печатном органе, определенном уставом общества, раскрыв информацию, содержащую следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;
c) лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, с указанием его имени или наименования;
d) доля голосующих акций, принадлежащая лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки, и/или его аффилированным лицам.
(12) Общество–субъект публичного значения раскрывает информацию о заключении им сделки, в которой присутствует конфликт интересов, также путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице общества.»;
часть (2) изложить в следующей редакции:
«(2) До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, соблюдение порядка заключения сделки, в которой присутствует конфликт интересов, проверяется:
a) в обществах–субъектах публичного значения – аудиторским обществом;
b) в обществах помимо указанных в пункте а) – ревизионной комиссией.»;
дополнить статью частями (21) и (22) следующего содержания:
«(21) После проверки, осуществленной согласно части (2), аудиторское общество направляет обществу–субъекту публичного значения заключение, в котором содержатся следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) орган управления общества, который должен принять решение о сделке, в которой присутствует конфликт интересов;
c) мнение относительно соблюдения порядка определения рыночной стоимости имущества согласно статье 76;
d) мнение об убытках или ущербе, которые могут быть причинены обществу.
(22) Заключение представляется совету общества и – если решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, отнесено к компетенции такового – общему собранию акционеров.»;
дополнить статью частью (51) следующего содержания:
«(51) Материалы по повестке дня общего собрания акционеров, на котором должен рассматриваться вопрос о сделке, в которой присутствует конфликт интересов, должны содержать заключение, предусмотренное частью (21), и относящиеся к данной сделке документы, включая проект договора о сделке.»;
часть (6) дополнить предложением: «В случае проведения заседания совета общества или общего собрания акционеров в заочной или заочно-очной форме бюллетень для голосования, представленный лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, учитывается при определении кворума, при подведении же итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании.»;
часть (8) признать утратившей силу;
часть (10) изложить в следующей редакции:
«(10) Положения настоящей статьи не распространяются на следующие случаи:
a) на сделки зависимых предприятий, осуществляемые согласно части (4) статьи 10 в соответствии с обязательными указаниями преобладающего предприятия;
b) на сделки по отчуждению или приобретению имущества общества, осуществляемые посредством открытых торгов с опубликованием объявления в Официальном мониторе Республики Молдова не позднее чем за 10 рабочих дней до даты торгов;
c) когда все акционеры являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.».
62. В статье 89:
в части (1) слова «в обществе, соответствующем по меньшей мере одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2.» заменить словами «в обществе–субъекте публичного значения и в обществе, в котором доля государства превышает 50 процентов уставного капитала.»;
в части (7) слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,».
63. В статье 91:
часть (1) изложить в следующей редакции:
«(1) Общества обязаны публиковать финансовые и другие отчеты в соответствии с законодательством о рынке капитала и в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку и Министерства финансов.»;
дополнить статью частью (21) следующего содержания:
«(21) Помимо информации, определенной статьями 120 и 121 Закона о рынке капитала, годовой и квартальный отчеты общества–субъекта публичного значения должны содержать информацию о крупных сделках и сделках, в которых присутствует конфликт интересов, заключенных обществом на протяжении отчетного периода, с раскрытием информации, определенной частью (24) статьи 83 и частью (11) статьи 86 настоящего закона.»;
в части (3) слова «обществ, соответствующих одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2,» заменить словом «общества,».
64. В части (1) статьи 92:
в пункте h) слова «частью (2)» заменить словами «частью (4)»;
дополнить часть пунктом j1) следующего содержания:
«j1) документы по крупным сделкам и сделкам, в которых присутствует конфликт интересов, включая договоры о сделках, заключение, определенное частью (21) статьи 86, соответствующие первичные документы, подтверждающие проведение операции;»;
в пункте l) слова «акты проверок и заключения» заменить словом «заключения».
65. В статье 93:
в части (1) слова «законодательством о защите конкуренции и законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством в области конкуренции и законодательством о рынке капитала.»;
в части (2) слова «законодательством о защите конкуренции» заменить словами «законодательством в области конкуренции»;
в пункте c) части (3) слова «Закона о несостоятельности № 632-XV от 14 ноября 2001 года.» заменить словами «Закона о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года.»;
в части (9) предложение: «Для регистрации общества, образовавшегося в результате реорганизации путем объединения, дробления или преобразования, представляются документы, предусмотренные законодательством, и разрешение Национальной комиссии по финансовому рынку.» заменить предложением: «Для регистрации коммерческих обществ, образовавшихся в результате реорганизации обществ, представляются документы, предусмотренные законодательством, и разрешение на реорганизацию, выданное Национальной комиссией по финансовому рынку.».
66. В части (7) статьи 94 слова «законодательством о государственной регистрации предприятий и организаций,» заменить словами «Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей № 220-XVI от 19 октября 2007 года,».
67. В части (11) статьи 95 слова «Законом о государственной регистрации предприятий и организаций,» заменить словами «Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей,».
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПАРЛАМЕНТА Андриан КАНДУ
№ 106. Кишинэу, 28 мая 2015 г.
В Закон об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 1–4, ст. 1), с последующими изменениями, внести следующие изменения и дополнения:
1. Часть (2) статьи 2 изложить в следующей редакции:
«(2) Общество обязано публично раскрывать информацию в соответствии с Законом о рынке капитала № 171 от 11 июля 2012 года.».
2. Часть (10) статьи 3 признать утратившей силу.
3. В части (4) статьи 7 слова «Законом о несостоятельности № 632-XV от 14 ноября 2001 года.» заменить словами «Законом о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года.».
4. Статью 9 признать утратившей силу.
5. В статье 10:
в части (3) слова «контрольного пакета акций (долей участия) первого общества» заменить словами «количества акций, дающего контроль над первым обществом,»;
часть (9) признать утратившей силу.
6. В статье 11:
в части (1) слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,»;
части (2) и (3) изложить в следующей редакции:
«(2) Акционерные общества могут выпускать ценные бумаги в форме, установленной Законом о рынке капитала.
(3) Ценные бумаги общества в обязательном порядке регистрируются в государственном реестре ценных бумаг, который ведется Национальной комиссией по финансовому рынку.»;
дополнить статью частью (31) следующего содержания:
«(31) Размещенными признаются ценные бумаги общества, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг и реестре владельцев ценных бумаг общества.»;
дополнить статью частью (6) следующего содержания:
«(6) Ценные бумаги, выпущенные акционерными обществами, обращаются следующим образом:
a) только на регулируемом рынке – в случае совершения сделок купли-продажи с ценными бумагами, выпущенными обществами–субъектами публичного значения в объеме 1 процента и более общего количества выпущенных ценных бумаг одного класса;
b) на регулируемом рынке или вне регулируемого рынка – в случае совершения сделок купли-продажи с ценными бумагами, выпущенными обществами–субъектами публичного значения в объеме до 1 процента общего количества выпущенных ценных бумаг одного класса;
c) в соответствии с порядком совершения сделок, установленным Национальной комиссией по финансовому рынку, – в случае сделок, иных чем указанные в пунктах a) и b).».
7. В статье 12:
в части (1) слова «имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11 и,» исключить;
в части (8) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.».
8. Часть (8) статьи 13 изложить в следующей редакции:
«(8) При определении цены отчуждения приобретенных или выкупленных казначейских акций применяются положения пункта b) части (1) и части (7) статьи 23 Закона о рынке капитала. В случае невозможности применения положений пункта b) части (1) и части (7) статьи 23 Закона о рынке капитала отчуждение приобретенных или выкупленных казначейских акций осуществляется по последней цене их приобретения или выкупа.».
9. В части (4) статьи 14 слово «объявленных» исключить.
10. В статье 15:
в части (6):
пункт а) изложить в следующей редакции:
«a) невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок, невключения в повестку дня очередного годового общего собрания акционеров вопроса о выплате дивидендов по привилегированным акциям или непринятия на последнем очередном годовом общем собрании акционеров решения о выплате дивидендов, принятия решения о выплате дивидендов в неполном размере или непринятия на последнем очередном годовом общем собрании акционеров решения о выплате в соответствии с положениями устава общества накопленных дивидендов. Право голоса прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;»;
в пункте b) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала»;
дополнить статью частью (72) следующего содержания:
«(72) Исполнительный орган общества обязан довести до сведения лица, обеспечивающего ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, информацию о получении права голоса владельцами привилегированных акций сразу после проведения заседания по вопросу о созыве очередного годового общего собрания акционеров, на котором в повестку дня общего собрания акционеров не включен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям, или очередного годового общего собрания, на котором не приняты решения о выплате дивидендов или принято решение о выплате дивидендов в неполном размере согласно пункту а) части (6).».
11. В статье 16:
часть (6) изложить в следующей редакции:
«(6) Общество вправе размещать облигации, обеспеченные или необеспеченные, в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.»;
часть (9) признать утратившей силу.
12. В статье 17:
в части (1), пункте e) части (2), частях (6) и (8) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала»;
в пункте c) части (2) слова «номинальных владельцев» заменить словом «хранителей»;
часть (3) изложить в следующей редакции:
«(3) Реестр владельцев ценных бумаг может вести как само общество, так и – на основании договора о ведении реестра – регистрационное общество или центральный депозитарий (далее – регистратор).»;
дополнить статью частью (51) следующего содержания:
«(51) Общество, которое в соответствии с законодательством вправе вести реестр владельцев ценных бумаг самостоятельно, должно получить разрешение на осуществление деятельности регистратора в порядке, установленном Национальной комиссией по финансовому рынку.»;
в части (11) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю».
13. В статье 18:
в части (1) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя», а слова «Законом о рынке ценных бумаг» – словами «Законом о рынке капитала»;
в части (2) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (5) слова «номинальным владельцам» заменить словом «хранителям».
14. В статье 19:
в части (1) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (2) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (4):
в пунктах d), e) и f) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в пункте g) слова «номинальному владельцу;» заменить словом «хранителю;».
15. В статье 20:
в части (1) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
в части (2) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю», а слова «законодательством о ценных бумагах,» – словами «законодательством о рынке капитала,»;
в части (4) слова «номинального владельца» заменить в обоих случаях словом «хранителя».
16. В части (3) статьи 21 слова «законодательства о ценных бумагах,» заменить словами «законодательства о рынке капитала,».
17. В части (3) статьи 22 слова «законодательства о ценных бумагах,» заменить словами «законодательства о рынке капитала,».
18. В статье 23:
в части (1) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (5) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
19. В статье 25:
пункт е) части (1) после слова «отчуждать» дополнить словами «в порядке, предусмотренном уставом общества,»;
в части (5) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (7) слово «Государство» заменить словами «В качестве акционера государство»;
в части (9) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
часть (15) после слова «акционер» дополнить словами «, получивший акции за боны народного достояния, или его правопреемник», а после слова «общества» – словами «(далее – мажоритарный акционер)»;
дополнить статью частями (16)–(19) следующего содержания:
«(16) Миноритарный акционер, получивший акции иначе как за боны народного достояния, вправе требовать приобретения принадлежащих ему акций мажоритарным акционером в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.
(17) Мажоритарный акционер вправе отказаться от приобретения голосующих акций миноритарного акционера согласно частям (15) и (16) в случае, если принадлежащие миноритарному акционеру акции обременены обязательствами.
(18) Мажоритарный акционер вправе требовать от миноритарных акционеров продать ему принадлежащие им ценные бумаги в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.
(19) В случаях, предусмотренных частями (15), (16) и (18), денежные средства перечисляются миноритарному акционеру почтовым переводом или на банковский счет, указанный миноритарным акционером, до списания голосующих акций с имени миноритарного акционера и перевода их на имя мажоритарного акционера. В случае возврата денежных средств, перечисленных почтовым переводом, они вносятся на банковский счет, открытый мажоритарным акционером или эмитентом на имя миноритарного акционера, не получившего эквивалент акций.».
20. В статье 261:
наименование статьи изложить в следующей редакции:
«Статья 261. Выкуп акций, полученных
за боны народного достояния»;
вводную часть части (1) изложить в следующей редакции:
«Инициируя процедуру выкупа принадлежащих ему акций, миноритарный акционер, получивший акции за боны народного достояния, или его правопреемник должен подать обществу заявление, в котором содержатся:»;
часть (2) изложить в следующей редакции:
«(2) В течение трех рабочих дней со дня получения заявления общество уведомляет о полученном заявлении мажоритарного акционера и Национальную комиссию по финансовому рынку.»;
часть (3) изложить в следующей редакции:
«(3) Мажоритарный акционер обязан в течение 30 рабочих дней со дня получения обществом заявления уведомить миноритарного акционера о цене, определенной согласно части (8), и выкупить акции.»;
в части (8):
в пункте b) слова «согласно последней аудиторской проверке финансового положения эмитента;» заменить словами «согласно последнему финансовому отчету эмитента;»;
пункт с) изложить в следующей редакции:
«c) приходящаяся на одну акцию рыночная стоимость чистых активов, исчисленная ревизионной комиссией на основе отчета об оценке, составленного специализированной организацией, не являющейся аффилированным лицом общества;»;
в части (9) слова «на биржевом рынке.» заменить словами «на регулируемом рынке или в многосторонней торговой системе в объемах, установленных в соответствии с частью (7) статьи 23 Закона о рынке капитала.»;
часть (10) дополнить словами «, а также на ценные бумаги, выпущенные обществами с частно-государственным капиталом.».
21. В части (1) статьи 28 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
22. В статье 29:
пункт b) части (1) изложить в следующей редакции:
«b) раскрывать информацию о сделках с акциями обществ–субъектов публичного значения в соответствии с Законом о рынке капитала;»;
в части (2) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.»;
дополнить статью частью (4) следующего содержания:
«(4) По решению судебной инстанции акционер обязан возместить материальный ущерб, причиненный обществу и/или другим акционерам общества неправомерным, недобросовестным и необоснованным обращением в судебную инстанцию с исками против общества и/или других акционеров, уведомлением Национальной комиссии по финансовому рынку, правоохранительных органов и/или иных органов публичной власти. В случае деяния, предусмотренного Кодексом о правонарушениях или Уголовным кодексом, помимо возмещения материального ущерба деяние акционера влечет правонарушительную или уголовную ответственность согласно законодательству.».
23. В части (1) статьи 34 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
24. В статье 38:
в части (4) слова «в 15-дневный срок» заменить словами «в течение пяти рабочих дней»;
в части (41) слова «за 5 дней» заменить словами «за два рабочих дня»;
в части (5) слова «номинальных владельцах» заменить словом «хранителях».
25. В части (6) статьи 39 слово «двух» заменить словом «трех».
26. В статье 41:
в части (7) слово «отчета» заменить словом «заключения»;
часть (10) после слов «Законом о несостоятельности» дополнить словами «№ 149 от 29 июня 2012 года».
27. В части (1) статьи 42 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
28. В части (5) статьи 43 слова «статье 13» заменить словами «части (9) статьи 13».
29. В части (1) статьи 44 слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,».
30. В статье 45:
часть (6) дополнить словами «, за исключением случаев, предусмотренных статьей 14 Закона об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121-XVI от 4 мая 2007 года, когда выплата осуществляется после принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.»;
в пункте e) части (7) слово «независимым» исключить.
31. В статье 49:
в части (4) слова «номинальные владельцы» заменить в обоих случаях словом «хранители»;
часть (12) изложить в следующей редакции:
«(12) Решение о выплате дивидендов должно быть опубликовано в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, в печатном органе, определенном уставом общества. Решение о выплате дивидендов обществом, у которого обращение выпущенных ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, должно быть доведено до сведения каждого акционера в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, а также может быть опубликовано по решению общего собрания акционеров.».
32. Статью 50 дополнить частью (9) следующего содержания:
«(9) Общее собрание акционеров проводится на территории Республики Молдова, если уставом общества или решением общего собрания не предусмотрено иное. Проведение общего собрания вне территории Республики Молдова утверждается единогласно акционерами, представляющими весь уставный капитал общества.».
33. В части (2) статьи 51 слова «Годовое общее собрание не может проводиться в заочной форме.» исключить.
34. Часть (5) статьи 52 дополнить словами «, а также подтверждение того, что лица, подписавшие требование, владеют, самостоятельно или совместно, не менее чем 5 процентами голосующих акций общества.».
35. Вводную часть части (3) статьи 53 после слов «решения совета общества» дополнить словами «или исполнительного органа – в случае, предусмотреннoм частью (3) статьи 69».
36. В статье 54:
в части (3):
пункт b) дополнить словами «, личный идентификационный номер (государственный идентификационный номер);»;
в пункте c) слова «номинальных владельцах» заменить словом «хранителях»;
в пункте d) слова «номинальным владельцам» заменить словом «хранителям»;
в части (4):
во вводной части слова «Номинальные владельцы» заменить словом «Хранители»;
в пункте b) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.»;
в части (41) слова «номинальные владельцы» заменить словом «хранители», а слова «законодательством о ценных бумагах.» – словами «законодательством о рынке капитала.».
37. В статье 55:
часть (1) изложить в следующей редакции:
«(1) В случае обществ–субъектов публичного значения информация о проведении общего собрания акционеров:
a) публикуется на веб-странице общества; и
b) публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова, если решением общего собрания акционеров или уставом общества не предусмотрен иной печатный орган.»;
дополнить статью частями (11) и (12) следующего содержания:
«(11) В случае обществ, не являющихся субъектами публичного значения, информация о проведении общего собрания акционеров:
a) направляется каждому акционеру, его законному представителю или хранителю ценных бумаг в виде извещения по почтовому или электронному адресу или номеру факса, указанным в реестре акционеров; или
b) публикуется в печатном органе, определенном уставом общества.
(12) Уставом общества могут предусматриваться дополнительные требования относительно порядка уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров.»;
в пункте a) части (2) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (6) слова «Номинальный владелец» и «номинальных владельцев» заменить соответственно словами «Хранитель» и «хранителей».
38. В статье 56:
в части (1) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в пункте с) части (2) слова «и/или акт проверки» исключить.
39. В статье 57:
в части (1) слова «номинальные владельцы» заменить словом «хранители»;
в части (4) слова «номинальный владелец» заменить словом «хранитель»;
в части (7) слова «законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством о рынке капитала.»;
часть (8) дополнить словами «и подсчитывают голоса для избрания счетной комиссии.».
40. В статье 58:
часть (3) после слов «созывается повторно.» дополнить предложением: «Решение о повторном созыве общего собрания акционеров принимается в 10-дневный срок со дня, на который было назначено первоначально проведение общего собрания.»;
часть (6) дополнить предложением: «Общества с числом акционеров более 10 000, включая акционеров, представляемых хранителем акций, вправе проводить повторно созванное общее собрание, если в нем участвуют акционеры, владеющие не менее чем 15 процентами находящихся в обращении голосующих акций общества.»;
часть (7) изложить в следующей редакции:
«(7) В случае повторного созыва общего собрания акционеров не допускается изменение повестки дня и материалов к повестке дня, кроме изменения списка кандидатов в члены совета или ревизионной комиссии согласно требованиям, предъявленным не позднее чем за 20 дней до проведения повторно созванного общего собрания.».
41. Статью 59 дополнить частью (51) следующего содержания:
«(51) Акционер вправе обжаловать лишь решения общих собраний акционеров, проведенных после внесения в реестр акционеров записи о приобретении им акций.».
42. В части (5) статьи 61 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
43. В статье 62:
в пункте i) части (2) слова «номинальному владельцу» заменить словом «хранителю»;
в части (3) слова «номинальный владелец» заменить словом «хранитель»;
в части (4) слова «номинальным владельцем» и «номинального владельца» заменить соответственно словом «хранителем» и «хранителя»;
в части (7) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
44. В статье 65:
часть (2) дополнить пунктом i1) следующего содержания:
«i1) принятие решения об отчуждении казначейских акций путем выставления их к продаже на открытых торгах;»;
в части (5) слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,»;
часть (7) изложить в следующей редакции:
«(7) Если совет общества не создан, не имеет необходимого кворума или его полномочия прекращены, полномочия совета, за исключением связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров, осуществляет общее собрание.».
45. В статье 66:
в части (2) слова «более 50, включая акционеров, представляемых номинальными владельцами акций,» заменить словами «более 100, включая акционеров, представляемых хранителем акций,»;
часть (9) дополнить текстом: «В случае, когда два или более кандидата в совет общества набрали одинаковое число кумулятивных голосов, избранным в состав совета общества признается лицо, за которое проголосовало наибольшее число акционеров. Критерии выбора членов совета общества в случае, когда два или более кандидата набрали одинаковое число кумулятивных голосов, выраженных одинаковым числом акционеров, определяются общим собранием акционеров и указываются в протоколе собрания.»;
часть (10) изложить в следующей редакции:
«(10) В случае обществ, в которых члены совета избираются двумя третями представленных на собрании голосов, уставом общества может быть предусмотрено избрание резерва совета общества, предназначенного для восполнения основного состава. Избрание резерва производится в порядке, установленном для избрания совета общества. Замещение выбывших членов совета общества осуществляется из избранного резерва в порядке наибольшего числа набранных голосов.»;
дополнить статью частью (111) следующего содержания:
«(111) В случае уменьшения состава совета общества, избранного кумулятивным голосованием, по меньшей мере на одного члена избирается новый состав совета общества на очередном годовом общем собрании акционеров. В случае уменьшения совета общества, избранного кумулятивным голосованием, более чем на половину установленного уставом общества численного состава либо ниже установленного для обеспечения кворума предела общество обязано в 30-дневный срок созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета.»;
в части (12):
в пункте b) слова «его новый состав не был избран,» заменить словами «совет не избран кумулятивным голосованием,»;
дополнить часть пунктом b1) следующего содержания:
«b1) неизбрания нового состава совета общества в соответствии с частью (111), или»;
часть (13) после слов «на внеочередном общем собрании» дополнить словами «или на повторно созванном общем собрании».
46. В части (10) статьи 68 слова «или в случаях, предусмотренных частью (3) статьи 67, – заместителем председателя совета» исключить.
47. В статье 69:
часть (3) изложить в следующей редакции:
«(3) Если совет общества не создан, не имеет необходимого кворума или его полномочия прекращены, полномочия по созыву и проведению общего собрания акционеров осуществляет исполнительный орган общества.»;
в части (6) слова «аудиторский отчет.» и «аудиторского отчета» заменить соответственно словами «аудиторское заключение.» и «аудиторского заключения».
48. В статье 71:
в части (21) слова «общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2,» заменить словами «общества–субъекта публичного значения»;
часть (51) после слов «на внеочередном общем собрании» дополнить словами «или на повторно созванном общем собрании»;
в части (6) предложение: «Замещение выбывших членов комиссии осуществляется ревизионной комиссией.» заменить предложением: «Замещение выбывших членов ревизионной комиссии осуществляется из избранного резерва в порядке наибольшего числа набранных голосов.».
49. В части (6) статьи 72 слова «исполнительному органу и» исключить.
50. В пункте f) части (2) статьи 74 слова «их рыночной стоимости» заменить в обоих случаях словами «их справедливой цены».
51. Часть (5) статьи 76 признать утратившей силу.
52. В наименовании главы 13 изменение касается только текста на государственном языке.
53. В части (2) статьи 77 слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала».
54. В статье 78:
в части (1) слова «, посредством публичного предложения на вторичном рынке, если законодательством не предусмотрено иное.» заменить словами «согласно процедуре, установленной Национальной комиссией по финансовому рынку.»;
в пункте b) части (3) слова «согласно законодательству о ценных бумагах» исключить;
часть (4) изложить в следующей редакции:
«(4) В решении общества о приобретении размещенных им акций должны быть определены их классы и количество, цена приобретения, форма оплаты и срок, в течение которого осуществляется приобретение. Цена приобретения должна соответствовать цене, определяемой в соответствии с частью (5) статьи 79.»;
в части (5) слова «номинального владельца» заменить словом «хранителя»;
дополнить статью частями (9) и (10) следующего содержания:
«(9) Приобретение размещенных акций обществами, у которых обращение ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, осуществляется в соответствии с положениями частей (2)–(8) настоящей статьи.
(10) Отчуждение приобретенных обществом акций возможно только после истечения срока приобретения и в соответствии с решением компетентного органа, предусмотренного уставом общества.».
55. В статье 79:
в части (1) слова «законодательством о ценных бумагах» заменить словами «законодательством о рынке капитала»;
пункт с) части (2) после слов «предусмотренной пунктами a) и b) части (1) статьи 82,» дополнить словами «или сделки, в которой присутствует конфликт интересов,»;
в части (3):
в пункте b) слова «голосовал против принятия решения, предусмотренного пунктами b)–d) части (2), и/или» исключить;
пункт с) изложить в следующей редакции:
«c) выразил свое несогласие с решением, принятым в случаях, предусмотренных пунктами b)–d) части (2).»;
части (5) и (6) изложить в следующей редакции:
«(5) При определении цены выкупа акций применяются положения части (1) статьи 23 Закона о рынке капитала. В случае невозможности применения положений части (1) статьи 23 Закона о рынке капитала цена выкупа равна приходящейся на одну акцию стоимости чистых активов согласно последнему финансовому отчету эмитента, исчисленной аудиторским обществом или, если общество не подлежит обязательной аудиторской проверке, ревизионной комиссией. Выкуп акций имеет место только после наступления события, обусловившего выкуп. В случае реорганизации общества путем объединения выкуп имеет место до выдачи Национальной комиссией по финансовому рынку разрешения на реорганизацию.
(6) Срок подачи акционерами заявлений о выкупе принадлежащих им акций должен быть не более трех месяцев со дня наступления события, обусловившего выкуп. Срок оплаты акций не должен превышать одного месяца со дня подачи заявления о выкупе акций.».
56. В части (1) статьи 80 слова «законодательства о ценных бумагах» заменить словами «законодательства о рынке капитала».
57. В части (1) статьи 82:
в пункте a) слова «на него» исключить, а слово «балансу,» заменить словами «финансовому отчету,»;
пункт с) признать утратившим силу.
58. В статье 83:
в части (21) слова «крупного пакета акций общества.» заменить словами «количества акций, дающего контроль над обществом.»;
в части (22) слова «крупного пакета акций.» заменить словами «количества акций, дающего контроль над обществом.»;
в части (23) после слов «общего собрания акционеров,» дополнить часть словами «на котором избраны органы управления общества,», а слова «крупного пакета акций.» заменить словами «количества акций, дающего контроль над обществом.»;
часть (24) изложить в следующей редакции:
«(24) Общество обязано в течение семи рабочих дней со дня принятия опубликовать решение о заключении крупной сделки в печатном органе, определенном уставом общества, раскрыв информацию, содержащую следующие элементы:
а) описание и стоимость крупной сделки;
b) имущество, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные с крупной сделкой.»;
дополнить статью частью (25) следующего содержания:
«(25) Общество–субъект публичного значения раскрывает информацию о заключении им крупной сделки также путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице общества.».
59. Статью 84 изложить в следующей редакции:
«Статья 84. Приобретение количества акций,
дающего контроль над обществом
(1) Количество акций, дающее контроль над обществом, определяется в зависимости от условий осуществления контроля в случаях, установленных законодательством о рынке капитала.
(2) Приобретение любым лицом количества акций, дающего контроль над обществом, осуществляется с соблюдением положений законодательства в области конкуренции и законодательства о рынке капитала.
(3) Физическое или юридическое лицо, владеющее прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, более чем 50 процентами голосующих акций общества, находящихся в обращении, или ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо дают право приобретения голосующих акций (далее – лицо, владеющее более чем 50 процентами), обязано, если законодательством не предусмотрено иное, в течение трех месяцев со дня внесения в реестр акционеров записи о приобретении акций инициировать обязательное предложение о поглощении в соответствии с Законом о рынке капитала.
(4) До выполнения требований, указанных в части (3), лицо, владеющее более чем 50 процентами, имеет право голоса на общем собрании акционеров в пределах 25 процентов находящихся в обращении голосующих акций общества. Общее количество голосующих акций, принадлежащих указанному лицу, принимается в расчет только для установления кворума при проведении общего собрания акционеров. Лицо, владеющее более чем 50 процентами, и/или его представители регистрируются с полным пакетом принадлежащих ему ценных бумаг.».
60. Статью 85 изложить в следующей редакции:
«Статья 85. Понятие сделки, в которой
присутствует конфликт интересов
(1) Сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают следующим совокупным условиям:
a) сделки совершаются, прямо или косвенно, между обществом и заинтересованным лицом и/или его аффилированными лицами на договорных условиях, практикуемых обществом в процессе его экономической деятельности; и
b) стоимость сделки/взаимосвязанных сделок либо имущества, являющегося предметом данной сделки/сделок, превышает 1 процент стоимости активов общества по последнему финансовому отчету.
(2) В соответствии с условиями, установленными в части (1), сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, признается:
a) приобретение, продажа или передача либо получение любым иным способом обществом имущества, услуг, прав, денежных средств, финансовых инструментов и любых других активов;
b) предоставление или получение обществом ссуды, залога, гарантии, поручительства или любого другого обязательства;
c) предоставление или получение имущества или прав в пользование, внаем, в аренду или в лизинг;
d) заключение или принятие некоторых отложенных обязательств.
(3) Не признается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, дополнительная эмиссия ценных бумаг или выкуп ценных бумаг в соответствии с условиями, определенными законодательством.
(4) Заинтересованным в совершении обществом сделки признается лицо, которое является:
a) акционером общества, владеющим самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами более чем 25 процентами голосующих акций общества, или
b) членом совета общества либо исполнительного органа общества, или
c) членом совета общества, выдвинутым на данную должность требованием акционера общества, – в случае сделки, заключаемой между обществом и данным акционером и/или его аффилированными лицами.
(5) Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано до принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, сообщить исполнительному органу и совету общества о наличии конфликта интересов между обществом и данным лицом и/или его аффилированными лицами, представив информацию, содержащую следующие элементы:
a) описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;
c) доля голосующих акций, принадлежащая заинтересованному лицу и/или его аффилированным лицам.
(6) По требованию общества лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано возместить ущерб, причиненный обществу, и компенсировать ему упущенную выгоду в случае, если не сообщило о наличии конфликта интересов согласно части (5) и/или проголосовало за заключение сделки, в которой присутствует конфликт интересов, с нарушением положений настоящего закона.
(7) За непредставление или несвоевременное представление сведений, указанных в части (5), лица, заинтересованные в совершении обществом сделок, несут ответственность согласно законодательству.».
61. В статье 86:
дополнить статью частями (11) и (12) следующего содержания:
«(11) Общество обязано в течение семи рабочих дней со дня принятия опубликовать решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в печатном органе, определенном уставом общества, раскрыв информацию, содержащую следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;
c) лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, с указанием его имени или наименования;
d) доля голосующих акций, принадлежащая лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки, и/или его аффилированным лицам.
(12) Общество–субъект публичного значения раскрывает информацию о заключении им сделки, в которой присутствует конфликт интересов, также путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице общества.»;
часть (2) изложить в следующей редакции:
«(2) До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, соблюдение порядка заключения сделки, в которой присутствует конфликт интересов, проверяется:
a) в обществах–субъектах публичного значения – аудиторским обществом;
b) в обществах помимо указанных в пункте а) – ревизионной комиссией.»;
дополнить статью частями (21) и (22) следующего содержания:
«(21) После проверки, осуществленной согласно части (2), аудиторское общество направляет обществу–субъекту публичного значения заключение, в котором содержатся следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) орган управления общества, который должен принять решение о сделке, в которой присутствует конфликт интересов;
c) мнение относительно соблюдения порядка определения рыночной стоимости имущества согласно статье 76;
d) мнение об убытках или ущербе, которые могут быть причинены обществу.
(22) Заключение представляется совету общества и – если решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, отнесено к компетенции такового – общему собранию акционеров.»;
дополнить статью частью (51) следующего содержания:
«(51) Материалы по повестке дня общего собрания акционеров, на котором должен рассматриваться вопрос о сделке, в которой присутствует конфликт интересов, должны содержать заключение, предусмотренное частью (21), и относящиеся к данной сделке документы, включая проект договора о сделке.»;
часть (6) дополнить предложением: «В случае проведения заседания совета общества или общего собрания акционеров в заочной или заочно-очной форме бюллетень для голосования, представленный лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, учитывается при определении кворума, при подведении же итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании.»;
часть (8) признать утратившей силу;
часть (10) изложить в следующей редакции:
«(10) Положения настоящей статьи не распространяются на следующие случаи:
a) на сделки зависимых предприятий, осуществляемые согласно части (4) статьи 10 в соответствии с обязательными указаниями преобладающего предприятия;
b) на сделки по отчуждению или приобретению имущества общества, осуществляемые посредством открытых торгов с опубликованием объявления в Официальном мониторе Республики Молдова не позднее чем за 10 рабочих дней до даты торгов;
c) когда все акционеры являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.».
62. В статье 89:
в части (1) слова «в обществе, соответствующем по меньшей мере одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2.» заменить словами «в обществе–субъекте публичного значения и в обществе, в котором доля государства превышает 50 процентов уставного капитала.»;
в части (7) слова «законодательством о ценных бумагах,» заменить словами «законодательством о рынке капитала,».
63. В статье 91:
часть (1) изложить в следующей редакции:
«(1) Общества обязаны публиковать финансовые и другие отчеты в соответствии с законодательством о рынке капитала и в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку и Министерства финансов.»;
дополнить статью частью (21) следующего содержания:
«(21) Помимо информации, определенной статьями 120 и 121 Закона о рынке капитала, годовой и квартальный отчеты общества–субъекта публичного значения должны содержать информацию о крупных сделках и сделках, в которых присутствует конфликт интересов, заключенных обществом на протяжении отчетного периода, с раскрытием информации, определенной частью (24) статьи 83 и частью (11) статьи 86 настоящего закона.»;
в части (3) слова «обществ, соответствующих одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2,» заменить словом «общества,».
64. В части (1) статьи 92:
в пункте h) слова «частью (2)» заменить словами «частью (4)»;
дополнить часть пунктом j1) следующего содержания:
«j1) документы по крупным сделкам и сделкам, в которых присутствует конфликт интересов, включая договоры о сделках, заключение, определенное частью (21) статьи 86, соответствующие первичные документы, подтверждающие проведение операции;»;
в пункте l) слова «акты проверок и заключения» заменить словом «заключения».
65. В статье 93:
в части (1) слова «законодательством о защите конкуренции и законодательством о ценных бумагах.» заменить словами «законодательством в области конкуренции и законодательством о рынке капитала.»;
в части (2) слова «законодательством о защите конкуренции» заменить словами «законодательством в области конкуренции»;
в пункте c) части (3) слова «Закона о несостоятельности № 632-XV от 14 ноября 2001 года.» заменить словами «Закона о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года.»;
в части (9) предложение: «Для регистрации общества, образовавшегося в результате реорганизации путем объединения, дробления или преобразования, представляются документы, предусмотренные законодательством, и разрешение Национальной комиссии по финансовому рынку.» заменить предложением: «Для регистрации коммерческих обществ, образовавшихся в результате реорганизации обществ, представляются документы, предусмотренные законодательством, и разрешение на реорганизацию, выданное Национальной комиссией по финансовому рынку.».
66. В части (7) статьи 94 слова «законодательством о государственной регистрации предприятий и организаций,» заменить словами «Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей № 220-XVI от 19 октября 2007 года,».
67. В части (11) статьи 95 слова «Законом о государственной регистрации предприятий и организаций,» заменить словами «Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей,».
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПАРЛАМЕНТА Андриан КАНДУ
№ 106. Кишинэу, 28 мая 2015 г.