ИЗМЕНЕНО
     ПНКФР19/16 от 23.04.18, МО157-166/18.05.18 ст.670
     ПНКФР9/9 от 01.03.12, MO170-174/17.08.12 ст.987

    В целях установления механизма реализации положений действующего законодательства о реорганизации акционерных обществ, на основании ст. 1 ч. (1), ст. 3 п. b) и ст.8 п. a) Закона № 192-XIV от 12.11.1998 г. о Национальной комиссии по ценным бумагам Национальная комиссия по ценным бумагам ПОСТАНОВЛЯЕТ:

    1. Утвердить Инструкцию об этапах реорганизации акционерного общества.

    3. Признать недействительным Постановление НКЦБ № 76/6 от 29.12.97 г. о методических указаниях к процедуре обмена ценных бумаг акционерных обществ в связи с их реорганизацией.

    4. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.

Инструкция об этапах реорганизации акционерного общества

I. Общие положения

    1. Инструкция об этапах реорганизации акционерного общества (далее - инструкция) разработана в соответствии с Гражданским кодексом Республики Молдова № 1107-XV от 6.06.2002 г., Законом № 1134-XIII от 2.04.1997 г. об акционерных обществах, Законом № 192-XIV от 12.11.1998 г. о Национальной комиссии по ценным бумагам и Законом № 199-XIV от 18.11.1998 г. о рынке ценных бумаг.

    2. Положения настоящей инструкции применяются в случаях, когда как минимум одно общество, вовлеченное в процесс реорганизации, является акционерным обществом и реорганизация осуществляется в соответствии с решением общества.

    3. В  настоящей инструкции используются следующие понятия:

    3.1. Реорганизация - операция объединения (слияния, присоединения), дробления (разделения, выделения) или преобразования общества, осуществленная в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящей инструкцией.

    3.2. Договор об объединении - отдельный документ, разработанный в соответствии с требованиями действующего законодательства уполномоченными руководящими органами обществ, участвующих в процессе объединения, при обоюдном согласии сторон.

    3.3. Проект дробления - отдельный документ, разработанный в соответствии с требованиями действующего законодательства уполномоченным органом реорганизующегося общества.

    3.4. Консолидированный баланс - бухгалтерский баланс, который  составляется в соответствии с бухгалтерскими стандартами вновь созданным обществом или обществом, которое продолжает функционировать после объединения, на основании бухгалтерских балансов, отражающих рыночную стоимость активов обществ, участвующих в объединении, в том числе  преемственность их прав и обязательств.

    3.5. Разделительный баланс - бухгалтерский баланс, который составляется в соответствии с бухгалтерскими стандартами обществом, реорганизующимся путем разделения, и отражает рыночную цену активов, разделение активов и пассивов общества, а также преемственность его прав и обязательств.

    3.6. Передаточный акт - отдельный документ, составленный реорганизующимся обществом, в котором отражается переданное имущество  и его стоимость по рыночной цене, права и обязанности, касающиеся всех его должников и кредиторов, переходящие к существующим обществам или к  вновь созданным обществам.

    4. Для разработки  консолидированного баланса, разделительного баланса, передаточных актов и других документов по реорганизации, общества, вовлеченные в реорганизацию, предпримут соответствующие меры для оценки своих активов по рыночной стоимости  в соответствии с положениями ст. 76 Закона об акционерных обществах.

    5. В случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством, реорганизация общества может осуществляться только с разрешения уполномоченного государственного органа.

    6. Оценка ценных бумаг и относящихся к ним активов будет осуществляться в целях выкупа акций у акционеров, проголосовавших против решения о реорганизации.

II. Этапы реорганизации

    7. Реорганизация акционерного общества включает следующие этапы:

    7.1. Разработка, в зависимости от формы реорганизации, проектов документов, необходимых для принятия решений о реорганизации (проекта договора об объединении, проекта дробления, проекта передаточного акта, консолидированного баланса, разделительного баланса, учредительных документов вновь созданных обществ, изменений в учредительных документах обществ, участвующих в реорганизации).

    7.2. Принятие решений, относящихся к реорганизации, каждым обществом, участвующим в реорганизации.

    7.3. Раскрытие информации о реорганизации общества, в том числе кредиторам общества и публичным органам.

    7.4. Получение разрешения Национальной комиссии по ценным бумагам на реорганизацию общества и, в отдельных случаях, регистрация эмиссии ценных бумаг.

    7.5. Регистрация  реорганизации в Государственном реестре предприятий и организаций.

    7.6. Внесение записей, относящихся к реорганизации, в Государственный реестр ценных бумаг.

    7.7. Внесение изменений, относящихся к реорганизации, в Реестр владельцев ценных бумаг и/или, в отдельных случаях, закрытие лицевых счетов и завершение реорганизации.

III. Разработка проектов документов
для принятия решений о реорганизации

    8. Реорганизация путем объединения.

    8.1. Объединение обществ осуществляется путем слияния или присоединения:

    а) в случае слияния - общества, участвующие в реорганизации, прекращают свое существование и создают новое общество, к которому в соответствии с передаточными актами, консолидированным балансом и договором об объединении переходят все права и обязанности реорганизующихся обществ;

    b) в случае  присоединения - к одному из обществ, участвующих в объединении (принимающее общество, которое остается после присоединения), в соответствии с передаточными актами, консолидированным балансом и договором об объединении, переходят все права и обязанности присоединяемых обществ.

    8.2. Для принятия решений, касающихся реорганизации путем объединения, общества, участвующие в данном процессе, должны разработать следующие проекты документов:

    а) договор об объединении;

    b) передаточные акты;

    c) консолидированный баланс;

    d) учредительные документы общества, вновь возникшего в результате слияния;

    e) изменения к уставу принимающего общества или устав в новой редакции.

    8.3. Проект договора об объединении должен содержать:

    a) форму объединения (слияние или присоединение);

    b) наименование и место нахождения каждого общества, участвующего в объединении;

    c) обоснование и условия реорганизации;

    d) сроки реорганизации путем объединения;

    e) имущество, переданное вновь возникшему или принимающему обществу обществами, участвующими в объединении;

    f) учредители и порядок определения стоимостного соотношения их долей в уставном капитале общества, возникшего в результате слияния, и/или порядок установления пропорций конвертирования акций в акции дополнительной эмиссии или в уставной капитал принимающего общества в определенных случаях;

    g) порядок округления, выкупа или пополнения дробных частей в определенных случаях;

    h) размер уставного капитала вновь возникшего общества (при слиянии) или принимающего общества;

    i) дата составления передаточного акта, одинаковая для всех обществ, участвующих в объединении;

    j) порядок выкупа и сроки оплаты акций акционеров, которые проголосуют против реорганизации;

    k) наименование и место нахождения исполнительного органа общества, возникшего в результате слияния;

    l) иные, необходимые по мнению обществ данные, не противоречащие законодательству.

    8.3.1. При объединении обществ  путем слияния  размер уставного капитала вновь возникшего общества не должен превышать общую (суммарную) стоимость чистых активов  слившихся обществ.

    8.3.2. В случае присоединения  сумма, на которую увеличивается уставной капитал  принимающего общества, не должна превышать общую (суммарную) стоимость чистых активов, переданных присоединенными обществами.

    8.3.3. Пропорции конвертирования (обмена) акций, находящихся в обращении (в определенных случаях - долей участия), в акции дополнительной эмиссии или в уставный капитал принимающего общества устанавливаются исходя из рыночной стоимости чистых активов на одну акцию (или на одну долю участия в уставном капитале) обществ, участвующих в объединении.

    8.3.4. Доля учредителей (акционеров, пайщиков) в уставном капитале общества, вновь возникшего в результате слияния, или принимающего общества должна быть пропорциональна стоимостной доле, принадлежащей ранее каждому из них, в соотношении с чистыми активами объединяющегося общества.

    8.3.5. Проект договора об объединении разрабатывается уполномоченными руководящими органами обществ, участвующих в объединении, одновременно с передаточными актами и консолидированным балансом.

    8.4. Передаточный акт разрабатывается обществом, участвующим в слиянии, или присоединяемым обществом после оценки его имущества по  рыночной стоимости.

    8.5. Консолидированный бухгалтерский баланс разрабатывается  присоединяемым обществом или уполномоченными лицами обществ, участвующих в слиянии, на основании промежуточных бухгалтерских балансов, составленных каждым обществом-участником объединения.

    8.5.1. Промежуточный бухгалтерский баланс должен отражать данные об активах и пассивах общества на последную учетную дату в соответствии с их рыночной стоимостью согласно актам оценки.

    8.6. Передаточные акты и консолидированный баланс должны содержать распоряжения о передаче всего имущества обществ, участвующих в объединении, о всех правах и обязанностях перед всеми дебиторами и кредиторами данных обществ, в том числе обязательства, оспоренные сторонами.

    8.7. Проекты учредительных документов общества, которое возникнет в результате слияния, разрабатываются совместно с руководящими органами всех обществ, участвующих в объединении.

    8.7.1. Проекты учредительных документов должны предусматривать условия, установленные законодательством для той организационно-юридической формы, в которой будет создано новое общество.

    8.8. Изменения в уставе или устав в новой редакции разрабатываются принимающим обществом совместно с обществами, участвующими в присоединении, и должны содержать данные об изменении уставного капитала, об учредителях и их долях,  а также информацию о реорганизации общества и преемственности прав и обязанностей присоединенных обществ.

    9. Реорганизация путем дробления.

    9.1. Дробление общества осуществляется путем разделения или выделения:

    а) следствием разделения является прекращение существования данного общества и переход его прав и обязанностей к двум или более вновь созданным обществам;

    b) следствием  выделения является отделение части имущества общества, не прекращающего свое существование, и передача его одному или нескольким существующим или вновь созданным обществам.

    9.2. Выделение лица или лиц, владеющих совместно со своими аффилированными лицами более 50%+1 голосующих акций реорганизующегося общества, возможно только в случае, когда были соблюдены положения ст. 84 Закона об акционерных обществах.

    9.3. Дробление общества осуществляется путем разделения его баланса:

    а) пропорционально доле, принадлежащей акционерам, участвующим в разделении, в уставном капитале и чистых активах по рыночной стоимости обществ, участвующих в разделении;

    b) пропорционально доле, принадлежащей акционерам, участвующим в выделении, в уставном капитале и чистых активов по рыночной стоимости общества, реорганизующегося путем выделения.

    9.4. Для принятия решений, относящихся к реорганизации путем дробления, должны быть разработаны проекты следующих документов:

    а) проект дробления;

    b) разделительный бухгалтерский баланс;

    c) передаточные акты;

    d) проекты учредительных документов вновь возникших обществ;

    e) проект решения об уменьшении уставного капитала, решение о казначейских акциях и изменения в устав общества, реорганизующегося путем выделения;

    f) изменения к учредительным документам существующего общества, к которому перейдет часть имущества выделяющегося общества и часть его акционеров (пайщиков).

    9.5. Проект дробления  разрабатывается уполномоченным руководящим органом общества и должен содержать следующие данные:

    а) форму дробления (разделение или выделение);

    b) наименование и место нахождения раздробленного общества;

    с) наименование и место нахождения  каждого вновь возникшего общества или обществ, к которым переходит часть имущества, и акционеров (пайщиков) выделяющегося общества;

    d) сроки реорганизации;

    e) часть имущества, которое будет передано;

    f) количество акционеров (пайщиков), которые переходят к создаваемому обществу или к существующему обществу;

    g) стоимостное соотношение долей, принадлежащих акционерам (пайщикам), участвующим в разделении или выделении;

    h) порядок и срок передачи раздробленных долей акционеров (пайщиков) обществ, преследующих цель извлечения прибыли, и их получение создаваемыми или существующими обществами, дату, начиная с которой эти доли дают право на дивиденды;

    i) дата составления разделительного баланса;

    j) последствия дробления для работников;

    k) порядок и сроки выкупа и оплаты акций у акционеров, которые проголосуют против реорганизации (для акционерных обществ);

    l) иные необходимые, по мнению обществ, условия,  не противоречащие действующему законодательству.

    9.6. Разделительный бухгалтерский баланс составляется  обществом, участвующим в разделении или выделении на основании оценки активов по рыночной стоимости.

    9.6.1. На основании разделительного бухгалтерского баланса отдельно могут составляться промежуточные бухгалтерские балансы, в которых будут отражены данные об активах, которые останутся в обществе после дробления, активы и пассивы, которые передаются обществом, вновь создаваемым вследствие разделения или выделения.

    9.7. Передаточный акт составляется уполномоченным органом раздробленного общества отдельно по каждому обществу, вновь созданному вследствие разделения  или выделения или по существующим обществам, к которым переходит часть имущества реорганизованного общества.

    9.7.1. Передаточный акт должен содержать данные об имуществе, которое передается согласно разделительному балансу по его рыночной стоимости, в том числе права и обязанности, которые переходят от раздробленного общества к правопреемникам (создаваемым или существующим обществам).

    9.7.2. В случае, если дробление включает разделение активов в форме недвижимости, зарегистрированной кадастровым органом, составление акта раздела и передачи недвижимости или одной его части согласовывается с Агенством по земельным отношениям и кадастру.

    9.8. Проекты учредительных документов обществ, вновь создаваемых вследствие дробления, разрабатываются уполномоченным руководящим органом общества с общего согласия лиц, участвующих в разделении или выделении.

    9.8.1. Учредительные документы должны содержать положения, установленные действующим законодательством для той организационно-юридической формы, в которой учреждаются общества, а также в отдельных случаях данные о правопреемстве раздробленного юридического лица.

    9.9. Общества, раздробленные путем выделения, обязаны внести в свои уставы изменения, относящиеся к реорганизации и к уставному капиталу, в отдельных случаях.

    9.9.1. Если вследствие выделения чистые активы, оставшиеся в обществе, меньше размера уставного капитала, раздробленное общество разрабатывает проект постановления об уменьшении уставного капитала или проект постановления об его пополнении за счет дополнительных взносов акционеров (пайщиков), оставшихся в обществе, или за счет продажи казначейских акций.

    9.9.2. Общество, которое реорганизуется путем выделения, может не уменьшать свой уставной капитал, если оставшиеся после реорганизации чистые активы позволят оплатить казначейские акции (или доли участия) по стоимости,  не меньше стоимости их приобретения.

    9.9.3. Для случая, предусмотренного в пункте 9.9.2 настоящей инструкции, разрабатывается проект постановления, устанавливающего порядок оплаты  казначейских акций (долей участия) за счет собственного капитала и их распределения между акционерами (пайщиками), которые остались в обществе, в том числе правила округления, выкупа или пополнения раздробленных частей, возникающих при распределении казначейских акций акционерам общества.

    9.10. Действующее общество, к которому, согласно разделительному балансу и передаточному акту, переходит часть имущества, раздробленного путем выделения общества вместе с частью его акционеров (пайщиков), обязано изменить учредительный документ и уставной капитал в отдельных случаях.

    9.10.1. Проект изменения учредительного документа существующего общества разрабатывается его уполномоченным руководящим органом совместно с лицами, выделяющимися от реорганизующегося общества.

    10. Реорганизация путем преобразования.

    10.1. Следствием преобразования общества является изменение его организационно-правовой формы, осуществляемое путем изменения учредительного документа в соответствии с законом.

    10.2. Акционерное общество вправе преобразовываться в коммерческое общество с иной организационно-юридической формой или в производственный кооператив.

    10.3. Для реорганизации общества путем преобразования разрабатываются следующие проекты документов:

    а) учредительные документы общества, созданного путем преобразования;

    b) передаточный акт.

    10.3.1. Учредительные документы созданного путем преобразования общества должны содержать положения, установленные действующим законодательством для той формы, в которую оно преобразовывается.

    10.3.2. Размер стоимостной доли, принадлежащей каждому акционеру в уставном капитале и в чистых активах общества, созданного вследствие реорганизации путем преобразования, не может быть уменьшена по сравнению с размером данной доли, принадлежащей данным акционерам в реорганизованном обществе.

    10.3.3.Оценка имущества по рыночной стоимости преобразованного общества проводится по необходимости (удовлетворение требований кредиторов, требований акционеров общества и др.).

    10.3.4. Права и обязанности реорганизованного путем преобразования общества переходят к вновь созданному обществу в соответствии с передаточным актом.

IV. Принятие решения о реорганизации каждым обществом,
участвующим в реорганизации

    11. Решение о реорганизации общества по собственной инициативе  и решения, связанные с реорганизацией, утверждаются общим собранием акционеров (пайщиков) 2/3 от общего количества присутствующих на собрании голосов, если учредительный документ общества не предусматривает большего количества голосов.

    11.1. Решение о реорганизации должно предусматривать сроки реорганизации, порядок определения пропорций и/или стоимостной доли акционеров (пайщиков) в уставном капитале созданных или существующих обществ, а также принятие решений, касающихся документов, связанных с реорганизацией.

    12. При объединении обществ путем слияния общими собраниями акционеров данных обществ принимаются решения, в соответствии с которыми утверждается:

    a) договор об объединении;

    b) передаточные акты;

    c) консолидированый бухгалтерский баланс;

    d) учредительные документы созданного вследствие слияния общества и избрание его руководящих органов.

    13. При объединении обществ путем присоединения принимающее общество принимает решения, в соответствии с которыми утверждается:

    a) договор об объединении;

    b) передаточные акты;

    c) пропорции конвертирования (обмена) акций, находящихся в обращении (долей участия), в акции дополнительной эмиссии принимающего общества;

    d) консолидированный бухгалтерский баланс;

    e) увеличение уставного капитала, в отдельных случаях, путем осуществления дополнительной эмиссии в целях конвертирования (обмена) акций и/или долей участия присоединенных обществ и дата, на которую составляется список подписчиков - в случае, если принимающее общество является акционерным обществом, или увеличение уставного капитала за счет имущества, переданного обществами, которые присоединяются, и список новых учредителей - в случае, если принимающее общество не является акционерным обществом;

    f) изменения и дополнения к уставу или устав принимающего общества в новой редакции.

    14. При объединении путем присоединения обществ, которые присоединяются, принимают решения, согласно которым утверждаются:

    a) договор об объединении;

    b) передаточный акт;

    c) консолидированный бухгалтерский баланс;

    d) пропорции конвертирования (обмена) акций, находящихся в обращении (долей участия), в акции дополнительной эмиссии принимающего общества.

    15. При дроблении общества путем разделения общество, которое разделяется, принимает решения, согласно которым утверждаются:

    a) проект дробления;

    b) разделительный бухгалтерский баланс;

    c) передаточные акты;

    d) учредительные документы созданных вследствие разделения обществ и избрание их руководящих органов.

    16. При дроблении общества путем выделения с созданием нового общества, реорганизующееся общество принимает решения, согласно которым утверждаются:

    a) проект дробления;

    b) разделительный бухгалтерский баланс;

    c) передаточные акты;

    d) учредительные документы созданных вследствие выделения обществ и избрание их руководящих органов;

    e) уменьшение уставного капитала или продажа казначейских акций, возникших в результате выделения, или оплата казначейских акций  за счет чистых активов, оставшихся в обществе;

    f) изменения устава общества.

    17. При дроблении общества путем выделения с передачей части имущества существующему обществу общество, которое реорганизутся, принимает решения, согласно которым утверждаются документы, предусмотренные в п. 16 настоящей инструкции, за исключением документов, указанных в пункте d).

    18. Существующее общество, к которому переходит часть имущества выделяемого общества, принимает решение об:

    a) утверждении проекта передаточного акта;

    b) увеличении уставного капитала, в отдельных случаях за счет имущества, которое передается;

    c) изменении учредительного документа.

    19. Общество, которое реорганизуется путем преобразования, принимает решения об утверждении:

    a) учредительного документа созданного общества;

    b) передаточного акта.

V.  Раскрытие информации о реорганизации общества,
в том числе кредиторам общества и публичным органам

    20. Раскрытие информации о реорганизации общества осуществляется в целях уведомления кредиторов общества, его партнеров, государственных органов, зарегистрировавших общество, и других публичных органов, перед которыми общество имеет какие-либо обязательства, а также информирования об этом событии акционеров (пайщиков) общества, участвующих в принятии решений, связанных с реорганизацией.

    21. Исполнительный орган реорганизуемого общества обязан  в течение 15 дней со дня принятия решения о реорганизации уведомить всех кредиторов общества и опубликовать сообщение о реорганизации в двух последующих выпусках Официального монитора Республики Молдова.

    22. Общество, которое реорганизуется путем выделения с уменьшением уставного капитала, в тот же срок (15 дней) опубликует в Официальном мониторе Республики Молдова и сообщение об уменьшении уставного капитала.

    23. В течение 3 дней со дня принятия решения о реорганизации, об этом уведомляется территориальное бюро Государственной регистрационной палаты, и представляются затребованные документы.

    24. Для определения реорганизации как квалифицированной или неквалифицированной, а также для осуществления проверок для выявления задолжностей (долгов) общества перед государственным бюджетом и проверок, необходимых для закрытия банковских счетов (для обществ, которые ликвидируются в результате реорганизации), общество проинформирует и представит необходимые документы в главную или территориальную налоговую инспекцию.

    25. Общество письменно проинформирует регистратора общества, который ведет реестр владельцев ценных бумаг.

    26. Акционерные общества опубликуют решения  общего собрания акционеров, связанные с реорганизацией, в газете, указанной в уставе, и представят в Национальную комиссию по ценным бумагам  (далее - Национальная комиссия) информацию, предусмотренную в ст. 54 Закона о рынке ценных бумаг.

    27. Кредиторы вправе в двухмесячный срок с момента опубликования последнего объявления потребовать от реорганизуемого общества гарантий в той мере, в которой они не могут добиваться удовлетворения своих требований. Кредиторы имеют право обеспечения только в случае, если докажут, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение их требований.

    28. Кредиторы вправе проинформировать орган государственной регистрации о своих требованиях к реорганизованному обществу.

    29. Если передаточный акт и разделительный баланс не дают возможности определить правопреемника, общества, участвующие в реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до их реорганизации.

    30. Члены исполнительного органа обществ, участвующих в реорганизации, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные реорганизацией акционерам (участникам) или кредиторам реорганизованного общества в течение 3 лет с момента реорганизации.

VI. Получение разрешения на реорганизацию общества
от Национальной комиссии по ценным бумагам

    31. Для получения разрешения на реорганизацию общества по истечении двух месяцев со дня опубликования последнего объявления о реорганизации общества в Официальном мониторе Республики Молдова общество направляет в Национальную комиссию соответствующее заявление.

    32. Для получения разрешения на реорганизацию путем дробления (выделения, разделения) общество представит в Национальную комиссию следующие документы:

    а) Заявление о выдаче разрешения, составленное в произвольной форме, с указанием формы реорганизации, подписанное руководителем исполнительного органа;

    b) Протокол общего собрания акционеров, составленный согласно положениям ст. 64 Закона об акционерных обществах (или протокол заседания пайщиков), к которому прилагаются и следующие документы:

    1) при дроблении путем выделения:

    - проект дробления;

    - проекты учредительных документов создаваемого общества (обществ) и/или решения об изменении учредительного документа существующего общества, к которому переходит выделенное имущество;

    - передаточный акт и разделительный бухгалтерский баланс;

    - изменения к учредительному документу общества, реорганизованного путем выделения;

    2) при дроблении путем разделения:

    - проект дробления;

    - проекты учредительных документов вновь создаваемых обществ;

    - передаточный акт и разделительный бухгалтерский баланс;

    c) Копии актов оценки активов по рыночной цене, проводимой лицензированными организациями;

    d) Копии объявления о реорганизации общества, опубликованного в двух последующих выпусках Официального монитора Республики Молдова;

    e) Подтверждение отсутствия, удовлетворения или гарантирования требований кредиторов общества;

    f) Акты определения рыночной стоимости ценных бумаг в случаях, когда акционеры затребовали выкуп данных акций и подтверждение их выкупа;

    g) Изменения, ранее внесенные в устав, и/или устав акционерного общества, которое реорганизуется путем выделения, в новой редакции;

    h) Копии свидетельства государственной регистрации общества и выписки из Государственного реестра предприятий и организаций, в котором указывается юридический адрес реорганизованного общества;

    i) Документ, подтверждающий соблюдения положений ст. 11 ч. (3) Закона № 1265 от 5.10.2000 г. о государственной регистрации предприятий и организаций;

    j) В случаях, предусмотренных в антимонопольном законодательстве, - решение уполномоченного государственного органа;

    k) Финансовый отчет на последнюю отчетную дату до даты принятия решения;

    l) Подтверждение раскрытия информации о событиях и действиях, влияющих на финансово-экономическую деятельность эмитента, согласно требованиям, установленным в ст. 54 Закона о рынке ценных бумаг;

    m) Копия платежного поручения об оплате сбора на счет Национальной комиссии в размере, установленном в бюджете Национальной комиссии на соответствующий год, утвержденном Национальной комиссией.
    [Пкт.32 подпкт.m) изменен ПНКФР19/16 от 23.04.18, МО157-166/18.05.18 ст.670]

    33.Для получения разрешения на реорганизацию путем объединения (слияния, присоединения) общество представляет в Национальную комиссию следующие документы:

    а) Заявление о выдаче разрешения, составленное в произвольной форме, с указанием формы реорганизации, подписанное руководителем исполнительного органа;

    b) Протокол общего собрания акционеров, составленный согласно положениям ст. 64 Закона об акционерных обществах (или протокол собрания пайщиков) с приложением и следующих документов:

    - договор об объединении;

    - изменения в учредительных документах принимающего общества (в случае присоединения);

    - проекты учредительных документов вновь созданного общества (в случае слияния);

    - передаточный акт и консолидированный бухгалтерский баланс;

    c) Копии актов оценки активов по рыночной цене, проводимой лицензированными организациями;

    d) Копии объявления о реорганизации общества, опубликованного в двух последующих выпусках Официального монитора Республики Молдова;

    e) Подтверждение отсутствия, удовлетворения или гарантирования требований кредиторов общества;

    f) Акты определения рыночной стоимости ценных бумаг в случаях, когда акционеры затребовали выкуп данных акций и подтверждение их выкупа;

    g) Копии учредительных документов юридических лиц,  участвующих в реорганизации, с изменениями, внесенными в них до принятия решения о реорганизации;

    h) Документ, подтверждающий соблюдения положений ст. 11 ч. (3) Закона № 1265 от 5.10.2000 г. о государственной регистрации предприятий и организаций;

    i) В случаях, предусмотренных в антимонопольном законодательстве, - решение уполномоченного государственного органа;

    j) Финансовые отчеты участвующих в реорганизации обществ на последнюю отчетную дату до даты принятия решения о реорганизации;

    k) Подтверждение раскрытия информации о событиях и действиях, влияющих на финансово-экономическую деятельность эмитента, согласно требованиям, установленным в ст. 54 Закона о рынке ценных бумаг;

    l) Копии свидетельства о государственной регистрации общества и выписки из Государственного реестра предприятий и организаций, в котором указывается юридический адрес реорганизованного общества;

    m) Оригиналы сертификатов государственной регистрации ценных бумаг общества, которое реорганизуется путем слияния, а в случае реорганизации путем присоединения - оригиналы сертификатов государственной регистрации ценных бумаг присоединенных обществ;

    n) Копия платежного поручения об оплате сбора на счет Национальной комиссии в размере, установленном в бюджете Национальной комиссии на соответствующий год, утвержденном Национальной комиссией.
    [Пкт.33 подпкт.n) изменен ПНКФР19/16 от 23.04.18, МО157-166/18.05.18 ст.670]

    34. Для выдачи разрешения на реорганизацию акционерного общества путем преобразования общество, которое реорганизуется, представляет в Национальную комиссию  следующие документы:

    а) Заявление о выдаче разрешения в произвольной форме, с указанием формы реорганизации, подписанное руководителем исполнительного органа;

    b) Протокол общего собрания акционеров, составленный согласно положениям ст. 64 Закона об акционерных обществах, к которому прилагаются:

    - проекты учредительных документов общества, созданного вследствие преобразования;

    - передаточный акт и бухгалтерский баланс общества на последнюю отчетную дату до даты принятия решения о реорганизации;

    c) Копии объявления о реорганизации общества путем преобразования, опубликованного в двух последующих выпусках Официального монитора Республики Молдова;

    d) Подтверждение отсутствия, удовлетворения или гарантирования требований кредиторов общества;

    е) Акты определения рыночной стоимости ценных бумаг в случаях, когда акционеры затребовали выкуп данных акций и подтверждение их выкупа;

    f) Подтверждение раскрытия информации о событиях и действиях, влияющих на финансово-экономическую деятельность эмитента, согласно требованиям, установленным в ст. 54 Закона о рынке ценных бумаг;

    g) Копии свидетельства о государственной регистрации общества и выписки из Государственного реестра предприятий и организаций, в которых указывается юридический адрес реорганизованного общества;

    h) Оригиналы сертификатов государственной регистрации ценных бумаг общества,

    i) Копия платежного поручения об оплате сбора на счет Национальной комиссии в размере, установленном в бюджете Национальной комиссии на соответствующий год, утвержденном Национальной комиссией.
    [Пкт.34 подпкт.i) изменен ПНКФР19/16 от 23.04.18, МО157-166/18.05.18 ст.670]

    35. Документы для выдачи разрешения на реорганизацию акционерного общества представляются в Национальную комиссию в течение 6 месяцев  со дня принятия соответствующего решения. В случае несоблюдения указанного срока решение о реорганизации теряет свою силу.

    36. Национальная комиссия рассматривает документы, представленные реорганизующимся обществом, в течение 30 дней со дня их представления и в случае отсутствия нарушений принимает постановление о выдаче разрешения на реорганизацию.

    37. В случае представления неполного пакета документов для выдачи разрешения на реорганизацию, а также когда Национальной комиссией были выявлены ошибки и отклонения от порядка их составления, рассмотрение данного заявления откладывается до устранения нарушений.

    37.1. В случаях, предусмотренных в пункте 37 настоящей инструкции,  срок рассмотрения заявления исчисляется со дня представления последнего документа, затребованного Национальной комиссией.  

    37.2. Нарушения, выявленные в результате рассмотрения документов, представленных для выдачи разрешения на реорганизацию общества, направляются Национальной комиссией заявителю письменно, с указанием сроков их устранения.

    37.3. В случае непредставления запрошенных Национальной комиссией документов или неустранения установленных нарушений в указанные сроки документы возвращаются.

    38. В случае выявления нарушений законодательства при принятии решений, связанных с реорганизацией, Национальная комиссия вправе отказать в выдаче разрешения на реорганизацию общества.

VII. Регистрация  реорганизации

в Государственном реестре предприятий и организаций

    39. Регистрация  реорганизации в Государственном реестре предприятий и организаций осуществляется после удовлетворения претензий кредиторов или представления им соответствующих гарантий, проведения проверок налоговыми органами, получения разрешения на реорганизацию от  Национальной комиссии, но не раньше чем по истечении 3 (трех) месяцев со дня последней публикации объявления в Официальном мониторе Республики Молдова.

    40. Последствия реорганизации для третьих лиц наступают лишь после ее регистрации в Государственном реестре предприятий и организаций в  Государственной регистрационной палате при Министерстве информационного развития.

    41. С момента регистрации объединения в Государственной регистрационной палате имущество присоединенного общества или общества, участвующего в слиянии, переходит к принимающему обществу или к вновь возникшему обществу.

    41.1. После регистрации объединения в Государственном реестре предприятий и организаций принимающее общество или вновь возникшее общество в результате слияния включает в свой баланс активы и пассивы присоединенного общества или обществ, объединившихся путем слияния, и регистрирует имущество, подлежащее регистрации, в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством.

    41.2. После регистрации изменений в учредительных документах принимающего общества или после регистрации общества, вновь созданного путем слияния, присоединенные общества или общества, объединенные путем слияния, считаются распущенными вследствие реорганизации и исключаются из Государственного реестра предприятий и организаций.

    42. Регистрация дробления общества в Государственном реестре предприятий и организаций осуществляется только после государственной регистрации вновь созданных обществ вследствие реорганизации и/или после регистрации изменения учредительного документа общества, которому передается часть имущества.

    42.1. После регистрации вновь созданных обществ вследствие разделения разделенное общество считается распущенным путем реорганизации и исключается из Государственного реестра предприятий и организаций.

    42.2. С момента регистрации дробления в Государственном реестре предприятий и организаций  имущество разделенного общества или часть имущества общества, которое выделяется, переходит к вновь созданным или существующим обществам.

    42.3. Вновь возникшее или существующее общество получает по передаточному акту и включает в свой баланс полученное имущество и в случае необходимости регистрирует имущество, подлежащее регистрации, в порядке и в сроки, указанные действующим законодательством.

    43. Реорганизация общества путем преобразования считается зарегистрированной с момента регистрации вновь возникшего общества в Государственном реестре предприятий и организаций.

VIII. Внесение записей, относящихся

к реорганизации, в Государственный реестр ценных бумаг

    44. В зависимости от формы реорганизации в  Государственный реестр ценных бумаг вносятся следующие записи:

    a) регистрация уменьшения уставного капитала общества, реорганизованного путем выделения;

    b) регистрация увеличения уставного капитала принимающего общества;

    c) регистрация ценных бумаг, размещенных при учреждении общества в результате реорганизации путем выделения, разделения или слияния;

    d) исключение общества, которое распускается вследствие реорганизации, и аннулирование его ценных бумаг.

    45. Уменьшение уставного капитала общества, реорганизованного путем выделения, осуществляется после регистрации в  Государственном реестре предприятий и организаций  общества, вновь созданного вследствие выделения, или после регистрации в учредительном документе существующего общества изменений, относящихся к учредителям, и передаче отделенного имущества.

    46. Уменьшение уставного капитала осуществляется  путем аннулирования казначейских акций.

    46.1. Казначейские акции - это акции, ранее принадлежавшие акционерам, которые отделились от общества и были переданы ими на счет реорганизованного общества в обмен на отделенное (полученное) имущество.

    47. Для регистрации уменьшения уставного капитала общество представляет в Национальную комиссию следующие документы:

    a) заявление об уменьшении уставного капитала, в котором указывается сумма уменьшения, количество казначейских акций, подлежащих аннулированию, размер уставного капитала после уменьшения и количество оставшихся в обращении акций;

    b) копию объявления об уменьшении уставного капитала, опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова;

    c) подтверждение отсутствия, удовлетворения или гарантирования требований кредиторов;

    d) выписку со счета эмитента о наличии казначейских акций, выданную регистратором общества;

    e) бухгалтерский баланс на последнюю учетную дату.

    47.1. Национальная комиссия рассматривает представленные документы в течение 30 дней и принимает постановление о регистрации уменьшения уставного капитала.

    47.2. После опубликования постановления Национальной комиссии об уменьшении уставного капитала в Официальном мониторе Республики Молдова  общество представляет в Государственную регистрационную палату заявление о регистрации соответствующих изменений в уставе.

    47.3. После регистрации изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала, в Государственной регистрационной палате общество представляет Национальной комиссии один экземпляр зарегистрированных изменений (оригинал или нотариально заверенную копию) для получения нового сертификата о регистрации ценных бумаг.

    48. Процедура  уменьшения уставного капитала завершается у регистратора общества, который ведет реестр владельцев ценных бумаг.

    48.1. Для внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг общество представляет регистратору общества копии постановления  Национальной комиссии об уменьшении уставного капитала, сертификата государственной регистрации ценных бумаг, изменений в уставе общества, зарегистрированных в Государственной регистрационной палате.

    49. Общество, которое реорганизуется путем выделения без уменьшения своего уставного капитала, обязано продать или распределить казначейские акции в порядке и в сроки, установленные общим собранием акционеров, но не более одного года.

    49.1. После отчуждения казначейских акций или внесения изменений, связанных с распределением казначейских акций в реестр владельцев ценных бумаг общества, общество письменно проинформирует о проведенной сделке Национальную комиссию.

    49.2. Общество установит дату, на которую составляется список акционеров, которым распределяются казначейские акции, распределит казначейские акции в порядке, установленном общим собранием акционеров, и представит список распределения регистратору общества.

    50. Для исполнения решения общего собрания акционеров об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении у общества, реорганизованного путем выделения за счет чистых активов или дополнительных взносов, общество представит Национальной комиссии следующие документы:

    a) заявление об увеличении номинальной стоимости оставшихся в обращении акций и заявление о регистрации разрешенных к размещению акций по необходимости, в котором указывается информация, подлежащая внесению в Государственный реестр ценных бумаг (номинальная стоимость, количество акций, класс акций, величина установленного капитала, описание класса акций);

    b) заявление об аннулировании казначейских акций, образовавшихся вследствие реорганизации, и выписка со счета эмитента об их количестве;

    c) оригиналы сертификатов регистрации предыдущих эмиссий ценных бумаг общества;

    d) отчет о деноминации акций и решение об эмиссии ценных бумаг, осуществленной в целях деноминации (3 экземпляра), составленное согласно приложению № 3 к Инструкции о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг (опубликованной в Официальном мониторе Республики Молдова № 70-72/112 от 2.07.1999 г.);

    e) список подписчиков на деноминированные акции, в котором указываются данные о подписчиках (фамилия, имя, отчество владельца или полное наименование, количество акций, принадлежащих ему до и после деноминации, сумма в леях);

    f) документы, подтверждающие внесение акционерами дополнительных вкладов, - в случае, если деноминированные акции не будут оплачены из собственного капитала общества;

    g) бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;

    h) копию платежного поручения об оплате сборов за регистрацию деноминации в размере, установленном согласно Закону о Национальной комиссии по ценным бумагам.

    50.1. Национальная комиссия рассматривает представленные документы в течение 30 дней и в случае отсутствия нарушений принимает постановление о регистрации отчета о результатах эмиссии акций, осуществленной в целях деноминации и аннулирования казначейских акций.

    50.2. После опубликования постановления Национальной комиссии, указанного в пункте 50.1 настоящей инструкции, в Официальном мониторе Республики Молдова, общество зарегистрирует в Государственной регистрационной палате изменения в уставе, связанные с деноминализацией акций и представит Национальной комиссии один экземпляр зарегистрированных изменений (оригинал или нотариально заверенную копию) для получения сертификата о регистрации ценных бумаг.

    50.3. После получения сертификата о регистрации ценных бумаг в течение 15 дней общество представляет регистратору общества документы (список подписчиков, решение об эмиссии, копию изменений в уставе, копию сертификата о регистрации ценных бумаг, копию постановления Национальной комиссии) для внесения соответствующих изменений в Реестр владельцев  ценных бумаг.

    51. Регистрация увеличения уставного капитала, принадлежащего обществу путем дополнительной эмиссии, осуществленной в целях конвертирования акций (долей - участия), принадлежащих акционерам (пайщикам) присоединенных обществ, регистрируется в Национальной комиссии одновременно с выдачей разрешения на реорганизацию принимающего общества.

    51.1. Для регистрации отчета о результатах эмиссии, осуществленной в целях конвертирования акций, принимающее общество представит Национальной комиссии следующие документы:

    a) Заявление о регистрации отчета о результатах эмиссии ценных бумаг и заявление о регистрации разрешенных к размещению ценных бумаг (в случае необходимости), составленное согласно приложению № 1 к Инструкции о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг (опубликованной в Официальном мониторе Республики Молдова № 70-72/112 от 2.07.1999 г.), подписанное уполномоченными лицами общества;

    b) Копию договора, заключенного обществом с регистратором, владеющим соответствующей лицензией, - для обществ, которые ранее самостоятельно вели реестр владельцев ценных бумаг;

    c) Список подписчиков, содержащий данные о фамилии (наименовании) и идентификационные данные подписчиков, количество акций, которое им принадлежало в присоединенном обществе, и количество акций, которое будет им принадлежать в принимающем обществе, утвержденный уполномоченным органом эмитента;

    d) Соответствующее заключение Национального банка Молдовы - для коммерческих банков;

    e) Копию бухгалтерского баланса, составленного на последнюю отчетную дату;

    f) Подтверждение раскрытия информации о событиях и действиях, влияющих на хозяйственно-финансовую  деятельность эмитента, согласно требованиям, установленным в ст. 54 Закона о рынке ценных бумаг;

    g) Копию платежного поручения об оплате сбора на счет Национальной комиссии в размере, установленном в бюджете Национальной комиссии на соответствующий год, утвержденном Национальной комиссией.
    [Пкт.51.1 подпкт.g) изменен ПНКФР19/16 от 23.04.18, МО157-166/18.05.18 ст.670]

    52. Регистрация ценных бумаг, размещенных при учреждении общества, возникшего в результате выделения, разделения или слияния, осуществляется обществом, созданным в организационно-юридической форме акционерного общества после его регистрации в Государственном реестре предприятий и организаций в Государственной регистрационной палате.

    52.1. Для регистрации акций, размещенных при создании общества, указанных в пункте 52 настоящей инструкции, в Государственном реестре ценных бумаг, общество обязано в течение 15 дней со дня полной оплаты подписанных акций представить Национальной комиссии документы, предусмотренные Инструкцией о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг (опубликованной в Официальном мониторе Республики Молдова № 70-72/112 от 2.07.1999 г.).

    52.2. В списке подписчиков на акции общества указывается стоимостная доля или количество и стоимость акций, ранее принадлежащих подписчикам в уставном капитале и/или чистых активах реорганизованного общества, количество и стоимость подписанных акций в созданном обществе.

    53. Исключение из Государственного реестра ценных бумаг распущенных обществ вследствие реорганизации и аннулирования их ценных бумаг осуществляется после исключения разделенных, присоединенных или преобразованных обществ из Государственного реестра предприятий и организаций.

    53.1. Для исключения реорганизованных обществ из Государственного реестра ценных бумаг распущенное общество представляет в Национальную комиссию постановление Государственной регистрационной палаты при Министерстве информационного развития об исключении общества из Государственного реестра предприятий и организаций.

IX. Внесение изменений, связанных

с реорганизацией в Реестре владельцев ценных бумаг, и завершение реорганизации

    54. Реорганизация общества путем объединения считается завершенной:

    а) в случае слияния - с момента исключения ценных бумаг обществ, участвующих в слиянии, из Государственного реестра ценных бумаг и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг регистраторами данных обществ;

    b) в случае присоединения - с момента введения в Реестр владельцев ценных бумаг и/или в учредительном документе принадлежащего общества владельцев ценных бумаг присоединенного общества, исключения ценных бумаг  присоединенных обществ из Государственного реестра ценных бумаг и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг регистратором присоединенного общества.

    55. Реорганизация общества путем дробления считается завершенной:

    а) в случае разделения - с момента исключения ценных бумаг общества из Государственного реестра ценных бумаг и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг реорганизованного общества;

    b) в случае выделения - с момента внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг в учредительном документе реорганизованного общества и закрытия личных счетов владельцев ценных бумаг, которые выделяются, в Реестре владельцев ценных бумаг реорганизованного общества.