Внутренний номер: 328763
Varianta în limba de stat
Республика Молдова
от 18.07.2008
о сделках с акциями, выпущенными АО „Macara”
В результате исполнения Национальной комиссией по финансовому рынку (НКФР) своих полномочий по надзору за деятельностью по ведению реестра акционеров акционерного общества „Macara” (далее – АО „Macara”) независимым регистратором „Sibila” АО (далее – НР „Sibila”), а также проверки, проведенной на основании Распоряжения НКФР № 18/1-O от 6.05.2008 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 86-87/267 от 16.05.2008 г.) и Приказа председателя НКФР № 32 от 7.05.2008 г., было установлено следующее:
АО „Macara” было зарегистрировано в Государственной регистрационной палате 27.03.1996 г. и обладает регистрационным сертификатом MD 0008400, государственный идентификационный номер 1002600015223. Согласно данным Государственного реестра ценных бумаг на момент проведения проверки общество выпустило 136 593 простые именные акции с номинальной стоимостью одной акции 7,0 лея.
С 18.09.2000 г. и до сегодняшнего дня реестр владельцев ценных бумаг АО „Macara” ведется НР „Sibila”.
НР „Sibila” был зарегистрирован в Государственной регистрационной палате 11.01.1994 г. и обладает регистрационным сертификатом MD 0050553, государственный идентификационный номер 1003600002642. НР „Sibila” обладает лицензией для деятельности по ведению реестра серии A MMII № 016741 от 13.01.2005 г., переоформленной 11.05.2006 г. и действительной до 13.01.2010 г.
Вследствие проверки порядка распределения казначейских акций акционерам АО „Macara” в количестве 9355 акций, согласно Постановлению Правительства № 620 от 16.05.2002 г. „О безвозмездной передаче пакетов акций государства” (Официальный монитор Республики Молдова № 65/677 от 18.05.2002 г.), было установлено, что АО „Macara” не соблюдались положения ст. 17 и 50 Закона №1134 от 2.04.1997 г. „Об акционерных обществах” (в редакции, действительной до 1.01.2008 г. Официальный монитор Республики Молдова № 38-39/332 от 12.06.1997 г.).
Таким образом, на дату распределения казначейских акций (17.02.2003 г.) уполномоченным руководящим органом эмитента не было принято решение о распределении казначейских акций акционерам общества и утвержден список акционеров.
Как следствие передача права собственности на казначейские акции была произведена НР „Sibila” на личные счета акционеров эмитента при отсутствии документов о распределении казначейских акций, включая передаточного распоряжения, которые АО „Macara” должно было представить в соответствии с законодательством, чем не соблюдались положения ст. 7 ч. (5) и ст. 26 ч. (1) и ч. (2) Закона №199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг” (Официальный монитор Республики Молдова № 27-28/123 от 23.03.1999 г.).
Выборочная проверка правильности распределения казначейских акций эмитента, проведенная на основании выписок из реестра акционеров АО „Macara”, установила, что казначейские акции не были распределены согласно п.4 Постановления Правительства № 620 от 16.05.2002 г., а в некоторых случаях казначейские акции были распределены лицам, которые на дату передачи акций государством более не являлись акционерами общества и не могли пользоваться этим правом. Таким образом в протоколе операций, сформированном НР „Sibila” 9.06.2008 г., указано, что 12.05.2000 г. были зарегистрированы 3 сделки купли-продажи 3151 акции, а именно:
При регистрации сделок по приобретению ценных бумаг в 2000 году НР „Sibila” зарегистрировал передачу права собственности на 260 акций, не соблюдая требования п.3.1 a) Инструкции о порядке передачи права собственности на ценные бумаги и регистрации передачи, утвержденной Постановлением Государственной комиссии по рынку ценных бумаг № 26-1 от 16.11.1995 г. (действительной до 13.04.2007 г., Официальный монитор Республики Молдова № 76/134 от 20.11.1997 г.). Как следствие в 2000 году акционер-покупатель (аналитический счет 10505) получил на 260 акций больше количества акций, принадлежащих продавцам.
Следует отметить, что с 12.05.2000 г. указанные продавцы не являлись акционерами АО „Macara”, соответственно, в 2003 году они не имели право получить казначейские акции, согласно Постановлению Правительства № 620 от 16.05.2002 г..
В результате сопоставления данных об указанных сделках, представленных НР „Sibila” (протокол операций, сформированный 9.06.2008 г.), с данными протокола операций на период 22.07.1999 г. – 18.09.2000 г., представленного НР „Ita-Vest” ООО (который вел реестр акционеров АО „Macara” в период 15.05.2000 г.-18.09.2000 г.), было установлено, что сделки, указанные в таблице выше, не зарегистрированы в протоколе операций, представленном НР „Ita-Vest” ООО.
Проверка порядка внесения записей в систему реестра установила случаи несоответствия информации, представленной в протоколах операций, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО „Macara”, сформированных на разные даты, относящейся к сделкам, зарегистрированным в том же периоде, а именно:
Таким образом, НР „Sibila” были нарушены требования ст.7 ч.(5) и ст.37 ч.(3) п.a), п.c) и п.d) Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг” и п.7.1.13 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, утвержденного Постановлением Национальной комиссии по ценным бумагам (НКЦБ) № 15/1 от 16.03.2007 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 51-53/199 от 13.04.2007 г.).
В результате регистрации сделок купли-продажи 6.02.2008 г. и 8.02.2008 г. НР „Sibila”, а также покупателями (акционерами с аналитическими счетами 10518 и 45693), приобретшими 1,39% и 3,58% ценных бумаг, выпущенных АО ”Macara”, были нарушены требования п.2.2 g) Положения (временного) об обращении ценных бумаг на вторичном рынке, утвержденного Постановлением НКЦБ № 8/1 от 8.02.2005 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 24-25/82 от 11.02.2005 г.), согласно которым ценные бумаги, приобретенные на внебиржевом рынке, не должны были превышать один процент от общего количества выпущенных ценных бумаг на протяжении одного года.
Также НР „Sibila” не соблюдались требования п.7.1.2 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, утвержденного Постановлением НКЦБ № 8/1 от 8.02.2005 г..
Согласно данным выписки из реестра акционеров, выданной НР „Sibila” 23.05.2008 г., акционер (аналитический счет 10505), который 19.05.1999 г. владел 6900 акциями, или 5,05% от общего количества голосующих акций, выпущенных АО „Macara”, в период 19.05.1999 - 4.02.2002 г., в качестве инсайдера, осуществил 111 сделок по приобретению, вследствие которых получил 29563 акции (что составляет 21,64%), и одну сделку по продаже 204 акций с нарушением положений ст. 60 ч. (3) Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. “О рынке ценных бумаг” (в редакции, действительной до 12.08.2005 г.).
В то же время согласно реестру личных счетов владельцев ценных бумаг АО „Macara”, представленному НР „Ita-Vest” ООО, до 18.09.2000 г. на личном счете 149 220 было зарегистрировано 6908 акций, тогда как согласно выписке из реестра акционеров общества, выданной НР „Sibila” 23.05.2008 г., на личном счете того же акционера до 18.09.2000 г. зарегистрировано 20460 акций.
В первом квартале 2008 года были зарегистрированы сделки купли-продажи с вовлечением инсайдеров АО „Macara” (аналитические счета 10431, 10494, 10483, 10461, 45693) с нарушением положений ст.60 ч. (1) и ст. 65 ч. (1) п. h) Закона №199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг” и п. 6.12 a), п. 7.1.2. и п. 7.1.14. f) Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем.
Одновременно в результате проверки сторон, вовлеченных в указанные сделки, было выявлено два случая, когда продавцы, согласно их объяснениям, не владеют информацией о продаже ими 712 принадлежащих им акций, и не присутствовали у НР „Sibila” для подписания соответствующих передаточных распоряжений.
В рамках регистрации передаточных распоряжений в период февраля-апреля 2008 года НР „Sibila” были допущены случаи несоблюдения положений ст.7 ч.(5) Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. “О рынке ценных бумаг” и п.6.4 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, а именно:
- передаточные распоряжения № 70-81 от 6.02.2008 г., №131-134, 136, 138-139 от 8.02.2008 г. и № 515-516 от 19.03.2008 г. были зарегистрированы без заполнения в установленном порядке;
- у передаточных распоряжений № 70-81 от 6.02.2008 г. и №131-135, 137-148 от 8.02.2008 г. отсутствует договор, который указан как основание для передачи ценных бумаг.
Также в передаточных распоряжениях № 143,145-146, 148 от 8.02.2008 г. было указано, что продавец не является инсайдером общества, хотя он имел качество инсайдера. Таким образом, данными лицами как инсайдерами были нарушены требования п. 6.12 a) Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем.
В период проведения проверки осуществилось 2 добровольных публичных предложения на приобретение акций, выпущенных АО „Macara”, а именно:
- публичное предложение на приобретение 15100 акций (11,05%) по предложенной цене 20,90 лея, объявленное акционером общества (аналитический счет 45693), со сроком действия с 16.04.2008 г. до 15.05.2008 г.;
- публичное предложение на приобретение 6830 акций (5%) по предложенной цене 70,00 лея, объявленное акционером общества (аналитический счет 45718), со сроком действия с 30.04.2008 г. до 29.05.2008 г.
Согласно информации, представленной брокером, обслуживающим публичное предложение по предложенной цене 20,90 лея, в рамках данного предложения было получено 12 заявок от акционеров, желающих продать свои акции, выпущенные АО „Macara”, с общим количеством предложенных на продажу акций 14967, что составляет 10,96% от количества ценных бумаг, выпущенных эмитентом. В то же время в рамках публичного предложения по предложенной цене 70,00 лея за акцию не была зарегистрирована ни одна заявка на продажу акций.
13.03.2008 г. НР „Sibila” выдал выписку из реестра владельцев ценных бумаг акционеру с аналитическим счетом 45693, согласно которой этот акционер владеет 5052 простыми именными акциями, что отличается от данных, указанных на его счете в реестре акционеров. Согласно выписке из реестра, выданной НР „Sibila” 7.05.2008 г., и передаточным распоряжениям от 8.02.2008 г., указанный акционер (аналитический счет 45693) располагает 4889 простыми именными акциями и с его акциями не были зарегистрированы какие-либо сделки продажи. НР „Sibila” в своих представленных объяснениях подтверждает выдачу выписки с неверными данными, а также и то, что акционер (аналитический счет 45693) владеет 4889 акциями. Таким образом, НР „Sibila” были нарушены положения ст.37 ч.(3) п.d) Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. “О рынке ценных бумаг”, ст.19 ч.(1), ч. (2) и ч. (4) п.g) Закона №1134-XIII от 2.04.1997 г. “Об акционерных обществах” (повторно опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова №1-4/1 от 1.01.2008 г.) и п. 1.4, п. 2.1.13 e), п.9.1, п. 9.4 и п. 9.5 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем.
В результате сопоставления данных из протокола операций с ценными бумагами, выпущенными АО „Macara”, на период 22.07.1999 г. – 18.09.2000 г., представленного НР „Ita-Vest” ООО, и из протокола операций на период 22.07.1999 г. – 9.06.2008 г., представленного НР „Sibila”, были установлены несоответствия между данными представленных протоколов, а именно:
a) в протоколе операций, представленном НР „Sibila”, в 4 случаях, где в качестве акционеров были зарегистрированы юридические лица (фигурирующие в протоколе операций, представленном НР „Ita-Vest” ООО), указаны физические лица;
b) согласно протоколу операций, представленному НР „Sibila”, на 23.12.1999 г. зарегистрировано 5 сделок по приобретению акций физическим лицом (аналитический счет 10362), которые отсутствуют в протоколе операций, представленном НР „Ita-Vest” S.R.L. Также в протоколе, представленном НР „Sibila”, указаны 4 сделки по приобретению акций двумя акционерами (аналитические счета 10518, 10505), зарегистрированные 22.07.1996 г., которые отсутствуют в протоколе, представленном НР „Ita-Vest” ООО на этот же период;
c) сделка по консолидации аналитических счетов (10516 и 10439) от 17.05.2000 г., отраженная в протоколе операций, представленном НР „Sibila”, отсутствует в протоколе операций на этот же период, представленном НР „Ita-Vest” ООО.
В период проведения проверки АО „Macara” не были представлены по требованию протокол уполномоченного руководящего органа эмитента, согласно которому на дату распределения казначейских акций (17.02.2003 г.) было принято решение о распределении казначейских акций, и список акционеров о распределении казначейских акций. Также НР „Sibila” не были представлены документы, касающиеся сделок, зарегистрированных в период 1.01.2003 г. – 1.01.2008 г. Таким образом, были нарушены положения ст.29 Закона № 192-XIV от 12.11.1998 г. „О Национальной комиссии по финансовому рынку” (повторно опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова № 117-126 BIS от 14.08.2007 г.) и требования ч.36 п. d), ч.37 и ч.38 Положения о порядке проведения проверок деятельности участников рынка ценных бумаг Национальной комиссией по ценным бумагам, утвержденного Постановлением НКЦБ № 9/7 от 14.03.2002 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 117-119/270 от 15.08.2002 г.).
На основании вышеизложенного устанавливается, что деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, выпущенных АО „Macara”, осуществлялась с серьезными нарушениями действующих положений законодательных и нормативных актов по ведению реестра.
Также на момент осуществления контроля было установлено, что НР „Sibila” не располагает необходимым количеством должностных лиц с квалификационным аттестатом на право деятельности на рынке ценных бумаг, нарушая тем самым положения ст.53 Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг” и п.3.6 Положения о порядке предоставления и аннулирования лицензий для деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Постановлением НКЦБ № 12/1 от 28.10.1999 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 156/328 от 31.12.1999 г.).
Ранее в деятельности НР „Sibila” были установлены нарушения законодательства по ценным бумагам, по которым были вынесены соответствующие решения:
- Постановление НКЦБ № 30/6 от 25.05.2006 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 83-86/296 от 2.06.2006);
- Постановление НКФР № 8/1 от 28.02.2008 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 55-56/137 от 18.03.2008 г.);
- Постановление НКФР № 11/1 от 20.03.2008 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 63-65/171 от 28.03.2008 г.).
Исходя из вышеизложенного, на основании положений ст.1 ч.(1), ст.8 п.b), п.c) и п.f), ст.9 ч.(1) п.d) и п.l), ст.20 ч.(1), ст.21 ч.(1), ст.22 ч.(1) и ч.(2) Закона № 192-XIV от 12.11.1998 г. „О Национальной комиссии по финансовому рынку”, Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг”, Закона № 1134-XIII от 2.04.1997 г. „Об акционерных обществах”, Гражданского процессуального кодекса № 225-XV от 30.05.2003 г., Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, Положения о порядке предоставления и аннулирования лицензий для деятельности на рынке ценных бумаг, Гражданского кодекса и Кодекса об административных правонарушениях Республики Молдова Национальная комиссия по финансовому рынку ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Отозвать лицензию на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг - по ведению реестра серия A MMII № 016741 от 13.01.2005 г., ранее выданную НР „Sibila”.
2. Инициировать в судебной инстанции процедуру по ликвидации профессионального вида деятельности по ведению реестра, осуществляемого НР „Sibila”.
3. Инициировать процедуру привлечения к административной ответственности должностных лиц АО „Macara” согласно положениям Кодекса об административных правонарушениях.
4. Предписать руководству НР „Sibila”:
a) в течение 5 рабочих дней со дня вступления в силу настоящего постановления информировать эмитентов, с которыми НР „Sibila” имеет заключенные договора о ведении реестра, о расторжении соответствующих договоров и необходимости заключения договоров о ведении реестра с другим независимым регистратором;
b) обеспечить передачу реестров, а также всех документов, относящихся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, независимым регистраторам, с которыми эмитенты заключат соответствующие договора, в течение 30 календарных дней с момента заключения договора с другим независимым регистратором;
c) обеспечить сохранность реестров владельцев ценных бумаг, находящихся в ведении регистратора в соответствии с действующим законодательством, до их передачи другим независимым регистраторам.
5. В течение 2 месяцев со дня вступления в силу настоящего постановления должностные лица АО „Macara”, НР „Sibila” и новый регистратор, который примет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО „Macara”, предпримут все необходимые меры для приведения деятельности по ведению реестра акционеров АО „Macara” в соответствие с положениями действующего законодательства, включая:
a) восстановление списка лиц, которые имели право на получение казначейских акций, безвозмездно переданных государством эмитенту, а также их перераспределение согласно п.4 Постановления Правительства № 620 от 16.05.2002 г.;
b) согласование данных из реестра владельцев ценных бумаг АО „Macara”, включая по сделкам, осуществленным после распределения казначейских акций, с последующим представлением восстановленных данных НКФР.
6. Инициировать процедуру о признании сделок, совершенных с нарушением положений действующего законодательства, недействительными.
7. Предупредить должностных лиц АО „Macara” о необходимости неукоснительного соблюдения положений действующих законодательных и нормативных актов.
8. Предписать эмитентам, которые имеют заключенные договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг с НР „Sibila”, заключить договора с другим независимым регистратором в течение 15 дней со дня вступления в силу настоящего постановления.
9. В случае неисполнения п. 8 настоящего постановления независимый регистратор будет назначен НКФР.
10. Направить на рассмотрение Генеральной прокуратуре Республики Молдова и Центру по борьбе с экономическими преступлениями и коррупцией результаты проведенной проверки на предмет установления элементов состава нарушений и принятия мер в условиях действующего законодательства.
11. Приостановить действие публичного предложения на приобретение акций, выпущенных АО „Macara”, зарегистрированного Постановлением НКФР № 13/8 от 3.04.2008 г. „О результатах рассмотрения заявления на регистрацию публичного предложения на приобретение акций, выпущенных акционерным обществом „Macara”, до исполнения п. 5 и п.6 настоящего постановления.
12. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на департамент ценных бумаг и юридический департамент.
13. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.
Председатель Национальной
комиссии по финансовому рынку Михаил Чиботару
№ 34/1. Кишинэу, 18 июля 2008 г.
АО „Macara” было зарегистрировано в Государственной регистрационной палате 27.03.1996 г. и обладает регистрационным сертификатом MD 0008400, государственный идентификационный номер 1002600015223. Согласно данным Государственного реестра ценных бумаг на момент проведения проверки общество выпустило 136 593 простые именные акции с номинальной стоимостью одной акции 7,0 лея.
С 18.09.2000 г. и до сегодняшнего дня реестр владельцев ценных бумаг АО „Macara” ведется НР „Sibila”.
НР „Sibila” был зарегистрирован в Государственной регистрационной палате 11.01.1994 г. и обладает регистрационным сертификатом MD 0050553, государственный идентификационный номер 1003600002642. НР „Sibila” обладает лицензией для деятельности по ведению реестра серии A MMII № 016741 от 13.01.2005 г., переоформленной 11.05.2006 г. и действительной до 13.01.2010 г.
Вследствие проверки порядка распределения казначейских акций акционерам АО „Macara” в количестве 9355 акций, согласно Постановлению Правительства № 620 от 16.05.2002 г. „О безвозмездной передаче пакетов акций государства” (Официальный монитор Республики Молдова № 65/677 от 18.05.2002 г.), было установлено, что АО „Macara” не соблюдались положения ст. 17 и 50 Закона №1134 от 2.04.1997 г. „Об акционерных обществах” (в редакции, действительной до 1.01.2008 г. Официальный монитор Республики Молдова № 38-39/332 от 12.06.1997 г.).
Таким образом, на дату распределения казначейских акций (17.02.2003 г.) уполномоченным руководящим органом эмитента не было принято решение о распределении казначейских акций акционерам общества и утвержден список акционеров.
Как следствие передача права собственности на казначейские акции была произведена НР „Sibila” на личные счета акционеров эмитента при отсутствии документов о распределении казначейских акций, включая передаточного распоряжения, которые АО „Macara” должно было представить в соответствии с законодательством, чем не соблюдались положения ст. 7 ч. (5) и ст. 26 ч. (1) и ч. (2) Закона №199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг” (Официальный монитор Республики Молдова № 27-28/123 от 23.03.1999 г.).
Выборочная проверка правильности распределения казначейских акций эмитента, проведенная на основании выписок из реестра акционеров АО „Macara”, установила, что казначейские акции не были распределены согласно п.4 Постановления Правительства № 620 от 16.05.2002 г., а в некоторых случаях казначейские акции были распределены лицам, которые на дату передачи акций государством более не являлись акционерами общества и не могли пользоваться этим правом. Таким образом в протоколе операций, сформированном НР „Sibila” 9.06.2008 г., указано, что 12.05.2000 г. были зарегистрированы 3 сделки купли-продажи 3151 акции, а именно:
|
Продавец (аналити- ческий счет) |
Согласно протоколу операций, сформированного 09.06.2008
|
|||||
|
Акции первой эмиссии, зарегистрированной 22.07.1996
|
Сделки продажи
|
Распределение казначейских акций 17.02.2003 |
||||
|
Дата
|
Количество акций
|
Отклоне-
ния +,-
|
Покупатель (аналити-
ческий счет) |
|||
|
10291
|
1139
|
12.05.2000
|
1223
|
+84
|
10505
|
84
|
|
10266
|
613
|
12.05.2000
|
705
|
+92
|
10505
|
92
|
|
10265
|
1139
|
12.05.2000
|
1223
|
+84
|
10505
|
84
|
|
Всего:
|
2891
|
-----
|
3151
|
+260,0
|
------
|
260
|
При регистрации сделок по приобретению ценных бумаг в 2000 году НР „Sibila” зарегистрировал передачу права собственности на 260 акций, не соблюдая требования п.3.1 a) Инструкции о порядке передачи права собственности на ценные бумаги и регистрации передачи, утвержденной Постановлением Государственной комиссии по рынку ценных бумаг № 26-1 от 16.11.1995 г. (действительной до 13.04.2007 г., Официальный монитор Республики Молдова № 76/134 от 20.11.1997 г.). Как следствие в 2000 году акционер-покупатель (аналитический счет 10505) получил на 260 акций больше количества акций, принадлежащих продавцам.
Следует отметить, что с 12.05.2000 г. указанные продавцы не являлись акционерами АО „Macara”, соответственно, в 2003 году они не имели право получить казначейские акции, согласно Постановлению Правительства № 620 от 16.05.2002 г..
В результате сопоставления данных об указанных сделках, представленных НР „Sibila” (протокол операций, сформированный 9.06.2008 г.), с данными протокола операций на период 22.07.1999 г. – 18.09.2000 г., представленного НР „Ita-Vest” ООО (который вел реестр акционеров АО „Macara” в период 15.05.2000 г.-18.09.2000 г.), было установлено, что сделки, указанные в таблице выше, не зарегистрированы в протоколе операций, представленном НР „Ita-Vest” ООО.
Проверка порядка внесения записей в систему реестра установила случаи несоответствия информации, представленной в протоколах операций, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО „Macara”, сформированных на разные даты, относящейся к сделкам, зарегистрированным в том же периоде, а именно:
|
|
Протокол операций, представленный НР „Sibila”, на период |
||
|
1.01.2007-1.04.2008 гг., сформированный 2.04.2008 г.
|
22.07.1996-6.05.2008 гг., сформированный 6.05.2008 г.
|
1.01.2003-1.05.2008 гг., сформированный 7.05.2008 г.
|
|
|
Количество сделок, зарегистрированных 8.02.2008 г. |
4
|
5
|
18
|
В результате регистрации сделок купли-продажи 6.02.2008 г. и 8.02.2008 г. НР „Sibila”, а также покупателями (акционерами с аналитическими счетами 10518 и 45693), приобретшими 1,39% и 3,58% ценных бумаг, выпущенных АО ”Macara”, были нарушены требования п.2.2 g) Положения (временного) об обращении ценных бумаг на вторичном рынке, утвержденного Постановлением НКЦБ № 8/1 от 8.02.2005 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 24-25/82 от 11.02.2005 г.), согласно которым ценные бумаги, приобретенные на внебиржевом рынке, не должны были превышать один процент от общего количества выпущенных ценных бумаг на протяжении одного года.
Также НР „Sibila” не соблюдались требования п.7.1.2 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, утвержденного Постановлением НКЦБ № 8/1 от 8.02.2005 г..
Согласно данным выписки из реестра акционеров, выданной НР „Sibila” 23.05.2008 г., акционер (аналитический счет 10505), который 19.05.1999 г. владел 6900 акциями, или 5,05% от общего количества голосующих акций, выпущенных АО „Macara”, в период 19.05.1999 - 4.02.2002 г., в качестве инсайдера, осуществил 111 сделок по приобретению, вследствие которых получил 29563 акции (что составляет 21,64%), и одну сделку по продаже 204 акций с нарушением положений ст. 60 ч. (3) Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. “О рынке ценных бумаг” (в редакции, действительной до 12.08.2005 г.).
В то же время согласно реестру личных счетов владельцев ценных бумаг АО „Macara”, представленному НР „Ita-Vest” ООО, до 18.09.2000 г. на личном счете 149 220 было зарегистрировано 6908 акций, тогда как согласно выписке из реестра акционеров общества, выданной НР „Sibila” 23.05.2008 г., на личном счете того же акционера до 18.09.2000 г. зарегистрировано 20460 акций.
В первом квартале 2008 года были зарегистрированы сделки купли-продажи с вовлечением инсайдеров АО „Macara” (аналитические счета 10431, 10494, 10483, 10461, 45693) с нарушением положений ст.60 ч. (1) и ст. 65 ч. (1) п. h) Закона №199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг” и п. 6.12 a), п. 7.1.2. и п. 7.1.14. f) Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем.
Одновременно в результате проверки сторон, вовлеченных в указанные сделки, было выявлено два случая, когда продавцы, согласно их объяснениям, не владеют информацией о продаже ими 712 принадлежащих им акций, и не присутствовали у НР „Sibila” для подписания соответствующих передаточных распоряжений.
В рамках регистрации передаточных распоряжений в период февраля-апреля 2008 года НР „Sibila” были допущены случаи несоблюдения положений ст.7 ч.(5) Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. “О рынке ценных бумаг” и п.6.4 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, а именно:
- передаточные распоряжения № 70-81 от 6.02.2008 г., №131-134, 136, 138-139 от 8.02.2008 г. и № 515-516 от 19.03.2008 г. были зарегистрированы без заполнения в установленном порядке;
- у передаточных распоряжений № 70-81 от 6.02.2008 г. и №131-135, 137-148 от 8.02.2008 г. отсутствует договор, который указан как основание для передачи ценных бумаг.
Также в передаточных распоряжениях № 143,145-146, 148 от 8.02.2008 г. было указано, что продавец не является инсайдером общества, хотя он имел качество инсайдера. Таким образом, данными лицами как инсайдерами были нарушены требования п. 6.12 a) Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем.
В период проведения проверки осуществилось 2 добровольных публичных предложения на приобретение акций, выпущенных АО „Macara”, а именно:
- публичное предложение на приобретение 15100 акций (11,05%) по предложенной цене 20,90 лея, объявленное акционером общества (аналитический счет 45693), со сроком действия с 16.04.2008 г. до 15.05.2008 г.;
- публичное предложение на приобретение 6830 акций (5%) по предложенной цене 70,00 лея, объявленное акционером общества (аналитический счет 45718), со сроком действия с 30.04.2008 г. до 29.05.2008 г.
Согласно информации, представленной брокером, обслуживающим публичное предложение по предложенной цене 20,90 лея, в рамках данного предложения было получено 12 заявок от акционеров, желающих продать свои акции, выпущенные АО „Macara”, с общим количеством предложенных на продажу акций 14967, что составляет 10,96% от количества ценных бумаг, выпущенных эмитентом. В то же время в рамках публичного предложения по предложенной цене 70,00 лея за акцию не была зарегистрирована ни одна заявка на продажу акций.
13.03.2008 г. НР „Sibila” выдал выписку из реестра владельцев ценных бумаг акционеру с аналитическим счетом 45693, согласно которой этот акционер владеет 5052 простыми именными акциями, что отличается от данных, указанных на его счете в реестре акционеров. Согласно выписке из реестра, выданной НР „Sibila” 7.05.2008 г., и передаточным распоряжениям от 8.02.2008 г., указанный акционер (аналитический счет 45693) располагает 4889 простыми именными акциями и с его акциями не были зарегистрированы какие-либо сделки продажи. НР „Sibila” в своих представленных объяснениях подтверждает выдачу выписки с неверными данными, а также и то, что акционер (аналитический счет 45693) владеет 4889 акциями. Таким образом, НР „Sibila” были нарушены положения ст.37 ч.(3) п.d) Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. “О рынке ценных бумаг”, ст.19 ч.(1), ч. (2) и ч. (4) п.g) Закона №1134-XIII от 2.04.1997 г. “Об акционерных обществах” (повторно опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова №1-4/1 от 1.01.2008 г.) и п. 1.4, п. 2.1.13 e), п.9.1, п. 9.4 и п. 9.5 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем.
В результате сопоставления данных из протокола операций с ценными бумагами, выпущенными АО „Macara”, на период 22.07.1999 г. – 18.09.2000 г., представленного НР „Ita-Vest” ООО, и из протокола операций на период 22.07.1999 г. – 9.06.2008 г., представленного НР „Sibila”, были установлены несоответствия между данными представленных протоколов, а именно:
a) в протоколе операций, представленном НР „Sibila”, в 4 случаях, где в качестве акционеров были зарегистрированы юридические лица (фигурирующие в протоколе операций, представленном НР „Ita-Vest” ООО), указаны физические лица;
b) согласно протоколу операций, представленному НР „Sibila”, на 23.12.1999 г. зарегистрировано 5 сделок по приобретению акций физическим лицом (аналитический счет 10362), которые отсутствуют в протоколе операций, представленном НР „Ita-Vest” S.R.L. Также в протоколе, представленном НР „Sibila”, указаны 4 сделки по приобретению акций двумя акционерами (аналитические счета 10518, 10505), зарегистрированные 22.07.1996 г., которые отсутствуют в протоколе, представленном НР „Ita-Vest” ООО на этот же период;
c) сделка по консолидации аналитических счетов (10516 и 10439) от 17.05.2000 г., отраженная в протоколе операций, представленном НР „Sibila”, отсутствует в протоколе операций на этот же период, представленном НР „Ita-Vest” ООО.
В период проведения проверки АО „Macara” не были представлены по требованию протокол уполномоченного руководящего органа эмитента, согласно которому на дату распределения казначейских акций (17.02.2003 г.) было принято решение о распределении казначейских акций, и список акционеров о распределении казначейских акций. Также НР „Sibila” не были представлены документы, касающиеся сделок, зарегистрированных в период 1.01.2003 г. – 1.01.2008 г. Таким образом, были нарушены положения ст.29 Закона № 192-XIV от 12.11.1998 г. „О Национальной комиссии по финансовому рынку” (повторно опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова № 117-126 BIS от 14.08.2007 г.) и требования ч.36 п. d), ч.37 и ч.38 Положения о порядке проведения проверок деятельности участников рынка ценных бумаг Национальной комиссией по ценным бумагам, утвержденного Постановлением НКЦБ № 9/7 от 14.03.2002 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 117-119/270 от 15.08.2002 г.).
На основании вышеизложенного устанавливается, что деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, выпущенных АО „Macara”, осуществлялась с серьезными нарушениями действующих положений законодательных и нормативных актов по ведению реестра.
Также на момент осуществления контроля было установлено, что НР „Sibila” не располагает необходимым количеством должностных лиц с квалификационным аттестатом на право деятельности на рынке ценных бумаг, нарушая тем самым положения ст.53 Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг” и п.3.6 Положения о порядке предоставления и аннулирования лицензий для деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Постановлением НКЦБ № 12/1 от 28.10.1999 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 156/328 от 31.12.1999 г.).
Ранее в деятельности НР „Sibila” были установлены нарушения законодательства по ценным бумагам, по которым были вынесены соответствующие решения:
- Постановление НКЦБ № 30/6 от 25.05.2006 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 83-86/296 от 2.06.2006);
- Постановление НКФР № 8/1 от 28.02.2008 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 55-56/137 от 18.03.2008 г.);
- Постановление НКФР № 11/1 от 20.03.2008 г. (Официальный монитор Республики Молдова № 63-65/171 от 28.03.2008 г.).
Исходя из вышеизложенного, на основании положений ст.1 ч.(1), ст.8 п.b), п.c) и п.f), ст.9 ч.(1) п.d) и п.l), ст.20 ч.(1), ст.21 ч.(1), ст.22 ч.(1) и ч.(2) Закона № 192-XIV от 12.11.1998 г. „О Национальной комиссии по финансовому рынку”, Закона № 199-XIV от 18.11.1998 г. „О рынке ценных бумаг”, Закона № 1134-XIII от 2.04.1997 г. „Об акционерных обществах”, Гражданского процессуального кодекса № 225-XV от 30.05.2003 г., Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, Положения о порядке предоставления и аннулирования лицензий для деятельности на рынке ценных бумаг, Гражданского кодекса и Кодекса об административных правонарушениях Республики Молдова Национальная комиссия по финансовому рынку ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Отозвать лицензию на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг - по ведению реестра серия A MMII № 016741 от 13.01.2005 г., ранее выданную НР „Sibila”.
2. Инициировать в судебной инстанции процедуру по ликвидации профессионального вида деятельности по ведению реестра, осуществляемого НР „Sibila”.
3. Инициировать процедуру привлечения к административной ответственности должностных лиц АО „Macara” согласно положениям Кодекса об административных правонарушениях.
4. Предписать руководству НР „Sibila”:
a) в течение 5 рабочих дней со дня вступления в силу настоящего постановления информировать эмитентов, с которыми НР „Sibila” имеет заключенные договора о ведении реестра, о расторжении соответствующих договоров и необходимости заключения договоров о ведении реестра с другим независимым регистратором;
b) обеспечить передачу реестров, а также всех документов, относящихся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, независимым регистраторам, с которыми эмитенты заключат соответствующие договора, в течение 30 календарных дней с момента заключения договора с другим независимым регистратором;
c) обеспечить сохранность реестров владельцев ценных бумаг, находящихся в ведении регистратора в соответствии с действующим законодательством, до их передачи другим независимым регистраторам.
5. В течение 2 месяцев со дня вступления в силу настоящего постановления должностные лица АО „Macara”, НР „Sibila” и новый регистратор, который примет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО „Macara”, предпримут все необходимые меры для приведения деятельности по ведению реестра акционеров АО „Macara” в соответствие с положениями действующего законодательства, включая:
a) восстановление списка лиц, которые имели право на получение казначейских акций, безвозмездно переданных государством эмитенту, а также их перераспределение согласно п.4 Постановления Правительства № 620 от 16.05.2002 г.;
b) согласование данных из реестра владельцев ценных бумаг АО „Macara”, включая по сделкам, осуществленным после распределения казначейских акций, с последующим представлением восстановленных данных НКФР.
6. Инициировать процедуру о признании сделок, совершенных с нарушением положений действующего законодательства, недействительными.
7. Предупредить должностных лиц АО „Macara” о необходимости неукоснительного соблюдения положений действующих законодательных и нормативных актов.
8. Предписать эмитентам, которые имеют заключенные договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг с НР „Sibila”, заключить договора с другим независимым регистратором в течение 15 дней со дня вступления в силу настоящего постановления.
9. В случае неисполнения п. 8 настоящего постановления независимый регистратор будет назначен НКФР.
10. Направить на рассмотрение Генеральной прокуратуре Республики Молдова и Центру по борьбе с экономическими преступлениями и коррупцией результаты проведенной проверки на предмет установления элементов состава нарушений и принятия мер в условиях действующего законодательства.
11. Приостановить действие публичного предложения на приобретение акций, выпущенных АО „Macara”, зарегистрированного Постановлением НКФР № 13/8 от 3.04.2008 г. „О результатах рассмотрения заявления на регистрацию публичного предложения на приобретение акций, выпущенных акционерным обществом „Macara”, до исполнения п. 5 и п.6 настоящего постановления.
12. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на департамент ценных бумаг и юридический департамент.
13. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.
Председатель Национальной
комиссии по финансовому рынку Михаил Чиботару
№ 34/1. Кишинэу, 18 июля 2008 г.