Parlamentul adoptă prezenta lege organică.
    Articolul 1. Domeniul de aplicare
    Prezenta lege reglementează modul de constituire, funcţionare, reorganizare şi lichidare a societăţilor cu răspundere limitată.
    Articolul 2. Noţiunea de societate cu răspundere limitată
    (1) Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.
    (2) Societatea îşi exercită, de la data constituirii, drepturile şi obligaţiile sale prin intermediul administratorului.
    Articolul 3. Denumirea societăţii
    (1) Denumirea deplină a societăţii va include, în mod obligatoriu, cuvintele “societate cu răspundere limitată” scrise în limba de stat, iar denumirea prescurtată va conţine abrevierea “S.R.L.”
    (2) Societatea va utiliza denumirea numai în formula în care este indicată în actul de constituire şi în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
  (3) Orice act şi orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea, sediul, numărul de înregistrare de stat ale societăţii, numele şi prenumele administratorului.
    Articolul 4. Sediul
    (1) Societatea are sediu, care se indică în actul de constituire. Orice schimbare a sediului societăţii va fi menţionată în actul de constituire şi înregistrată în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    (2) Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale.
    Articolul 5. Scopul
    (1) Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege.
    (2) Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai pe bază de licenţă.
    Articolul 6. Durata activităţii
    Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 7. Filialele şi reprezentanţele societăţii
    (1) Societatea este în drept să înfiinţeze filiale şi reprezentanţe în Republica Moldova în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă tratatul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.
    (2) Filiala este o subdiviziune separată a societăţii, care este situată în afara sediului societăţii şi poate să îndeplinească unele din atribuţiile acesteia.
    (3) Reprezentanţa este o subdiviziune separată a societăţii, care este situată în afara sediului societăţii, reprezintă şi apără interesele ei şi nu este în drept să desfăşoare activitate de întreprinzător.
    (4) Filiala şi reprezentanţa se dotează cu bunuri din patrimoniul societăţii care le-a înfiinţat.
    (5) Filiala şi reprezentanţa nu sînt persoane juridice şi acţionează în numele societăţii, în baza regulamentelor aprobate de societate. De activitatea filialei şi reprezentanţei răspunde societatea care le-a înfiinţat.
    (6) Administratorul filialei sau al reprezentanţei îşi exercită atribuţiile în temeiul regulamentului filialei sau reprezentanţei, aprobat de societate, şi al mandatului eliberat de societate.
    Articolul 8. Societăţi afiliate şi întreprinderi dependente
    (1) Societatea poate avea societăţi afiliate şi întreprinderi dependente în Republica Moldova, înfiinţate în conformitate cu Codul civil, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă tratatul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.
    (2) Societăţile afiliate şi întreprinderile dependente sînt persoane juridice.
    Articolul 9. Dobîndirea personalităţii juridice şi răspunderea
    (1) Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării de stat.
    (2) Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile sale.
    (3) Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social.
    (4) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile societăţii în limita aportului subscris.
    Articolul 10. Păstrarea documentelor societăţii
    (1) Societatea este obligată să păstreze:
    a) actul de constituire al societăţii şi toate modificările aduse acestuia şi înregistrate la organul înregistrării de stat;
    b) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor, care conţin hotărîrile cu privire la constituirea societăţii, la aprobarea valorii aporturilor în natură şi alte hotărîri asupra chestiunilor de constituire a societăţii;
    c) certificatul înregistrării de stat al societăţii;
    d) documentele ce confirmă drepturile societăţii asupra patrimoniului ei;
    e) registrele societăţii;
    f) regulamentele filialelor şi ale reprezentanţelor societăţii;
    g) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor şi ale şedinţelor consiliului societăţii;
    h) avizele auditorului şi ale organelor fiscale;
    i) documentele interne ale societăţii;
    j) alte documente prevăzute de legislaţie, de actul de constituire al societăţii, de documentele societăţii, de adunările generale ale asociaţilor şi de administrator.
    (2) Societatea păstrează documentele prevăzute la alin. (1) la sediul societăţii.
    (3) În cazul lichidării societăţii, lichidatorul sau administratorul este obligat să transmită arhivei de stat, în conformitate cu legislaţia, documentele societăţii anterior radierii ei din Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    (4) Orice asociat este în drept să ia cunoştinţă de documentele enumerate la alin.(1) şi să obţină extrase din ele şi/sau copii de pe ele, compensînd cheltuielile legate de executarea extraselor şi copiilor, precum şi cheltuielile poştale de expediere a acestora.
    Articolul 11. Asociaţii
    (1) Societatea poate fi constituită de una sau de mai multe persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice aceasta. Numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 50. Societatea cu un număr mai mare de 50 de asociaţi este obligată, în termen de 6 luni, să se reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor menţionate, societatea va fi lichidată în baza hotărîrii instanţei de judecată, la cererea persoanelor interesate.
    (2) La data înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi.
    Articolul 12. Actul de constituire
    (1) Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică constituită de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta.
    (2) Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi se autentifică notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial.
    (3) Actul de constituire se întocmeşte în limba de stat.
    Articolul 13. Conţinutul actului de constituire
    (1) Actul de constituire al societăţii va cuprinde:
    a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de înregistrare de stat ale fondatorului persoană juridică;
    b) denumirea societăţii;
    c) obiectul de activitate;
    d) cuantumul capitalului social;
    e) valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor;
    f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor;
    g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care au fost făcute asemenea aporturi;
    h) sediul societăţii;
    i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;
    j) modul de reprezentare;
    k) filialele şi reprezentanţele societăţii în cazul în care există;
    l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
    (2) Actul de constituire poate să cuprindă şi alte prevederi care nu contravin legii.
    Articolul 14. Forţa juridică a actului de constituire
    (1) Dispoziţiile actului de constituire sînt obligatorii pentru asociaţi şi organele societăţii.
    (2) Dispoziţiile actului de constituire şi modificările aduse acestora sînt opozabile terţilor din momentul înregistrării în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    Articolul 15.  Statutul juridic al societăţii pînă la înregistrare
    (1) Pînă la momentul înregistrării de stat, societatea nu este persoană juridică.
    (2) Persoanele care au acţionat în numele societăţii pînă la înregistrarea societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru actele juridice încheiate dacă societatea nu îşi asumă obligaţiile ce decurg din aceste acte sau nu se ajunge la un alt acord.
    Articolul 16. Înregistrarea de stat a societăţii
    (1) Societatea este supusă înregistrării de stat la Camera Înregistrării de Stat în modul şi în termenul stabilit de lege.
    (2) Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul legii.
    (3) Dacă înregistrarea nu a avut loc în termen de 3 luni de la data autentificării notariale a actului de constituire, fondatorii societăţii se eliberează de obligaţiile ce decurg din părţile lor sociale, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    (4) Persoanele care au acţionat în numele societăţii sînt obligate să predea administratorului societăţii toate actele şi corespondenţa cu privire la înregistrare.
    (5) Dacă se solicită şi înregistrarea unei sau mai multor filiale şi/sau reprezentanţe, în actul de constituire vor fi indicate denumirea şi sediul acestora.
    Articolul 17. Modificarea actului de constituire
    (1) Actul de constituire poate fi modificat numai prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor.
    (2) Hotărîrea pentru modificarea actului de constituire se adoptă cu cel puţin trei pătrimi din numărul total de voturi. Modificările al căror scop este stabilirea aporturilor suplimentare ale asociaţilor, prevăzute de actul de constituire, se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
    Articolul 18. Particularităţile constituirii societăţii cu
                         asociat unic
    (1) Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică. Aportul în numerar al asociatului unic va fi vărsat integral pînă la înregistrarea de stat a societăţii.
    (2) Filialelor societăţilor comerciale străine li se vor aplica dispoziţiile societăţii cu asociat unic.
    (3) Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Dovada vărsării acestui aport va fi prezentată organului de înregistrare în termen de 10 zile de la vărsare. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent.
    (4) Contractele încheiate între asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris.
    Articolul 19. Efectele prezentării informaţiilor false
    (1) Asociaţii sau administratorul care, în scopul constituirii societăţii, au prezentat informaţii false răspund solidar pentru prejudiciile cauzate prin aceasta societăţii sau terţilor. Sînt scutiţi de repararea prejudiciilor cei care nu au ştiut sau nu au putut să ştie despre aceste nereguli.
    (2) Renunţarea societăţii la dreptul de a pretinde repararea prejudiciilor stabilite la alin. (1) este nulă dacă repararea prejudiciilor este necesară pentru satisfacerea intereselor creditorilor societăţii.
    (3) Cerinţele de încasare a prejudiciului societăţii, menţionate la alin.(1) şi (2), se prescriu în termen de 3 ani. Termenul de prescripţie începe să curgă de la data înregistrării societăţii.
    Articolul 20. Nulitatea societăţii
    Societatea poate fi declarată nulă prin hotărîre judecătorească, în condiţiile şi în modul stabilite de legislaţia în vigoare.
    Articolul 21. Capitalul social
    (1) Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.
    (2) Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 5400 lei.
    (3) Nu pot constitui aport la formarea capitalului social bunurile consumptibile.
    Articolul 22. Aporturi
    (1) Aportul asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în numerar, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    (2) Pînă la data înregistrării de stat a societăţii, fiecare fondator va trebui să verse în numerar în contul societăţii cel puţin 40% din suma aportului subscris, dacă legea sau actul de constituire nu prevăd o proporţie mai mare. Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data înregistrării societăţii. Dreptul societăţii de a reclama aportul de la asociat se prescrie în termen de 3 ani de la înregistrarea de stat a societăţii.
    (3) În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, şi bani.
    (4) În perioada de activitate a societăţii, asociaţii nu pot cere restituirea aportului lor vărsat în capitalul social.
    (5) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile cauzate societăţii dacă angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul societăţii nu cere asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin întîrziere, fiecare asociat este în drept, în limitele termenului de prescripţie, să ceară, în numele societăţii, vărsarea aportului şi repararea prejudiciilor.
    (6) Suma totală a aporturilor nu poate fi mai mică decît cuantumul capitalului social.
    (7) Asociaţii nu pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aportul. Creanţa societăţii privind transmiterea aportului nu poate fi stinsă prin compensaţie. Faţă de obiectul aportului în natură nu poate fi opus dreptul de retenţie întemeiat pe o creanţă care nu se referă la acest obiect.
    (8) În cazul reducerii capitalului social al societăţii, asociaţii pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aport în cuantum ce nu depăşeşte suma cu care a fost redus capitalul social.
    Articolul 23. Aportul în natură
    (1) Obiect al aportului în natură poate fi orice bun aflat în circuitul civil. Bunul care face obiectul aportului în natură va fi indicat în actul de constituire.
    (2) Aporturile în natură se evaluează în bani de către un evaluator independent şi se aprobă de adunarea generală a asociaţilor. Asociatul care a transmis aportul şi evaluatorul răspund solidar faţă de creditorii societăţii, în limitele supraevaluării. Pretenţiile privind corectitudinea evaluării se prescriu în termen de 3 ani de la momentul evaluării.
    (3) Actul de constituire al societăţii poate prevedea evaluarea aportului în natură nemijlocit de către adunarea generală a asociaţilor, fără antrenarea evaluatorului, iar în cazul divergenţelor dintre asociaţi asupra sumei evaluării - transmiterea dreptului de evaluare unui evaluator independent.
    (4) Bunurile ce fac obiectul aportului în natură devin proprietate a societăţii, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 24. Partea socială
    (1) Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei cuantum se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi obligaţiile asociatului. Partea socială este indivizibilă, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    (2) Dacă actul de constituire sau hotărîrea adunării generale a asociaţilor prevede că aportul trebuie să fie mai mare decît valoarea nominală a părţii sociale, raportul dintre valoarea nominală a părţii sociale şi aport trebuie să fie acelaşi pentru toţi asociaţii.
    (3) Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu. Părţile sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă fără rest la o unitate exprimată în lei.
    (4) Fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot.
    (5) În cazul în care asociatul dobîndeşte partea socială sau o fracţiune din partea socială a unui alt asociat, partea socială a primului se majorează proporţional valorii părţii sociale dobîndite.
    (6) Actul de constituire poate limita mărimea maximă a părţii sociale a asociaţilor, însă o astfel de limitare nu poate fi stabilită faţă de un asociat anume. Dacă actul de constituire nu prevede altfel, asociaţii pot schimba coraportul între părţile sociale.
    (7) Societatea eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care se atestă deţinerea părţii sociale şi cuantumul acesteia.
    Articolul 25. Înstrăinarea părţii sociale
    (1) Partea socială sau o fracţiune a părţii sociale poate fi înstrăinată liber soţului, rudelor şi afinilor în linie dreaptă fără limită şi în linie colaterală pînă la gradul doi inclusiv, celorlalţi asociaţi şi societăţii, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    (2) Asociatul nu poate înstrăina partea socială pînă la vărsarea integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune.
    (3) În cazul înstrăinării părţii sociale unor alte persoane decît cele menţionate la alin.(1), asociaţii au dreptul de preemţiune. În acest caz, înstrăinarea se face în condiţiile alin.(4)-(9).
    (4) Asociatul care intenţionează să înstrăineze parţial sau integral partea socială transmite o ofertă scrisă administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 15 zile de la data transmiterii.
    (5) Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită administratorului în termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din partea socială pe care intenţionează să o dobîndească.
    (6) Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobîndeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea socială se distribuie proporţional părţii sociale deţinute de fiecare solicitant.
    (7) Dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii ofertei, asociaţii sau societatea nu au procurat partea socială, aceasta poate fi înstrăinată unui terţ la un preţ nu mai mic decît cel indicat în ofertă.
    (8) În cazul vînzării părţii sociale sau a unei fracţiuni din aceasta cu încălcarea dreptului de preemţiune, fiecare asociat poate, în decursul a 3 luni de la data încheierii actului juridic, să ceară pe cale judiciară ca drepturile şi obligaţiile cumpărătorului să treacă la el.
    (9) Actul juridic de înstrăinare a părţii sociale se autentifică notarial.
    (10) Orice clauză contrară prevederilor alin.(2)-(9) este nulă.
    Articolul 26. Dobîndirea de către societate a părţii
                         sociale proprii
    (1) Societatea poate dobîndi, dacă au fost achitate integral, părţi sociale proprii doar:
    a) de la asociatul care a propus spre vînzare partea socială sau o fracţiune din ea dacă adunarea generală a asociaţilor, la cererea vînzătorului, a hotărît ca aceasta să fie dobîndită de societate;
    b) de la succesorii asociatului decedat;
    c) în cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;
    d) în cazul excluderii asociatului din societate;
    e) în conformitate cu art.38 alin.(3).
    (2) Partea socială poate fi dobîndită de societate doar din contul activelor, care depăşesc mărimea capitalului social şi a altor fonduri, pe care societatea este obligată să le constituie şi din care nu se permite să se facă plăţi asociaţilor.
    (3) Societatea care a dobîndit o parte socială în capitalul său social nu este în drept să participe la vot la adunările generale ale asociaţilor, să primească pentru această parte socială o parte din beneficiul repartizat şi să primească o parte din patrimoniul societăţii în cazul lichidării ei.
    (4) Societatea este obligată să-şi micşoreze capitalul său social proporţional valorii părţii sociale dobîndite în cazul în care partea socială nu a fost înstrăinată în termen de 6 luni din momentul dobîndirii sau dacă, în acelaşi termen, societatea nu măreşte proporţional părţile sociale din contul beneficiului net al societăţii.
    (5) Societatea nu poate procura partea socială de la asociatul său unic.
    (6) Dacă societatea deţine propriile sale părţi sociale, la numărarea voturilor necesare pentru adoptarea hotărîrilor de către adunarea generală a asociaţilor se ţine cont numai de voturile care reprezintă părţile sociale ale asociaţilor.
    Articolul 27. Gajarea părţii sociale
    (1) Asociatul este în drept să gajeze partea socială care îi aparţine sau o fracţiune din ea altui asociat sau unui terţ. Partea socială se consideră gajată cu condiţia că dreptul creditorului gajist a fost înregistrat în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
    (2) În cazul vînzării părţii sociale puse în gaj, asociaţii şi societatea au dreptul de preemţiune la dobîndirea acesteia în condiţiile art. 25.
    Articolul 28. Exercitarea drepturilor codeţinătorilor părţii sociale
    (1) Dacă partea socială se află în posesia indivizibilă a mai multor persoane, acestea pot să-şi exercite drepturile cu privire la partea socială numai în mod solidar.
    (2) Codeţinătorii răspund solidar faţă de societate pentru executarea obligaţiilor ce rezultă din faptul deţinerii părţii sociale.
    (3) Dacă nu a fost desemnat un reprezentant comun al codeţinătorilor, actele juridice pe care societatea le săvîrşeşte faţă de deţinătorul părţii sociale sînt valabile chiar dacă acestea au fost săvîrşite numai faţă de unul dintre codeţinători.
    Articolul 29. Urmărirea părţii sociale de către creditori
    (1) Creditorii asociatului pot urmări partea socială numai în temeiul titlului executoriu în cazul în care creanţele nu pot fi satisfăcute din contul altor bunuri ale asociatului.
    (2) Dreptul creditorilor asupra părţii sociale se exercită cu respectarea dreptului de preemţiune al celorlalţi asociaţi şi al societăţii.
    Articolul 30. Înregistrarea cesiunii părţii sociale
(1) Partea socială se consideră de drept a dobînditorului de la data înregistrării transferului dreptului de proprietate în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
(2) Pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra părţii sociale, dobînditorul va prezenta la Camera Înregistrării de Stat actul juridic de înstrăinare autentificat notarial.
    Articolul 31. Capitalul de rezervă
    (1) Societatea este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puţin 10% din cuantumul capitalului social.
    (2) Capitalul de rezervă al societăţii poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului ei social.
    (3) Capitalul de rezervă al societăţii se formează prin vărsăminte anuale din beneficiul ei, în proporţie de cel puţin 5% din beneficiul net, pînă la atingerea mărimii stabilite de actul de constituire.
    4) Dacă valoarea activelor nete ale societăţii devine mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep.
    Articolul 32. Modificarea capitalului social
    (1) Capitalul social poate fi modificat prin majorare sau reducere.
    (2) Modificarea capitalului social se efectuează prin modificarea actului de constituire şi înregistrarea modificării în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    Articolul 33. Majorarea capitalului social
    (1) Majorarea capitalului social al societăţii se admite numai după vărsarea integrală a aporturilor subscrise.
    (2) Capitalul social se va majora prin:
    a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul beneficiului net al societăţii sau din mijloacele capitalului de rezervă;
    b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au devenit asociaţi.
    (3) Majorarea capitalului social din contul vărsării unor noi aporturi se efectuează cu respectarea prevederilor art.24 alin. (6).
    (4) Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor în cazul majorării capitalului social se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor şi includerea acestora în bilanţul societăţii. La înregistrarea de stat se va face dovada vărsării aporturilor.
    (5) Dacă majorarea capitalului social nu a avut loc, societatea, în termen de 3 luni de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii pentru modificarea actului de constituire, va restitui asociaţilor aporturile suplimentare transmise ei. În cazul în care societatea nu a restituit aportul respectiv în termenul stabilit, aceasta este obligată la plata dobînzii prevăzute de legislaţie.
    Articolul 34. Reducerea capitalului social
    (1) Societatea este în drept, iar în cazurile prevăzute de lege este obligată, să-şi reducă capitalul social.
    (2) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:
    a) reducerea proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale;
    b) stingerea părţilor sociale dobîndite de societate.
    (3) Dacă reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a unor fracţiuni din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea de stat a modificărilor operate în actele de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului social, dar nu mai tîrziu de 3 luni de la data înregistrării de stat.
    (4) Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.
    Articolul 35. Obligaţia societăţii de a reduce capitalul social
    (1) Societatea este obligată să-şi reducă capitalul social dacă:
    a) la expirarea a 6 luni de la data înregistrării de stat, asociaţii nu au vărsat integral aporturile subscrise;
    b) la expirarea celui de-al doilea an şi a fiecărui an financiar următor, valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decît capitalul social şi asociaţii nu acoperă pierderile survenite.
    (2) În cazurile menţionate în alin. (1), adunarea generală a asociaţilor este obligată să decidă reducerea capitalului social:
    a) pînă la mărimea capitalului social efectiv vărsat;
    b) pînă la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu prevederile legale.
    (3) În cazul în care, în urma reducerii valorii activelor nete, aceasta va fi sub cuantumul minim al capitalului social stabilit de prezenta lege, asociaţii sînt obligaţi să lichideze societatea dacă nu vor acoperi pierderile.
    (4) Dacă, în cazurile menţionate la alin.(1), societatea nu va reduce capitalul său social, la cererea creditorilor sau a Inspectoratului Fiscal Principal de Stat ea poate fi lichidată prin hotărîre judecătorească.
    Articolul 36.  Obligaţia de informare a creditorilor şi
                         de  înregistrare a reducerii capitalului social
    (1) În decurs de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii de reducere a capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în scris despre aceasta toţi creditorii săi, precum şi să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe pagina web a Camerei Înregistrării de Stat un aviz cu privire la reducerea capitalului social. În decurs de 3 luni de la data publicării avizului, creditorii societăţii sînt în drept să ceară de la societate garanţii suplimentare sau executarea anticipată a obligaţiilor corespunzătoare şi repararea prejudiciului, acordînd societăţii dreptul de a alege. Pretenţiile faţă de societate se înaintează în scris.
    (2) Reducerea capitalului social se înregistrează la Camera Înregistrării de Stat după expirarea termenului de 3 luni de la data publicării avizului. În cazul în care creditorii au solicitat garanţii sau au înaintat cereri de executare a obligaţiilor, reducerea capitalului social se înregistrează după acordarea garanţiilor sau după satisfacerea creanţelor creditorilor.
    (3) În cererea privind înregistrarea reducerii capitalului social, administratorul dă garanţii că au fost satisfăcute sau garantate creanţele înaintate de creditori.
    (4) Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate creditorilor ca urmare a neînştiinţării acestora despre reducerea capitalului social sau a înregistrării reducerii capitalului social fără garantarea sau fără satisfacerea creanţelor înaintate de creditori.
    Articolul 37. Aporturile suplimentare ale asociaţilor
    (1) Actul de constituire al societăţii poate stipula că asociaţii sînt în drept să adopte hotărîre privind vărsarea aporturilor suplimentare. Hotărîrea privind vărsarea aporturilor suplimentare se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
    (2) Aporturile suplimentare se varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat.
    (3) Prin actul de constituire poate fi limitat cuantumul aporturilor suplimentare vărsate proporţional mărimii părţilor sociale.
    Articolul 38. Eliberarea asociatului de obligaţia de a
                         vărsa aportul suplimentar în capitalu social
    (1) Asociatul care a vărsat integral aportul în capitalul social are dreptul să fie eliberat de obligaţia de a vărsa în capitalul social un aport suplimentar în cazul punerii la dispoziţia societăţii, în termen de o lună de la data apariţiei acestei obligaţii, a părţii sale sociale, din contul căreia se stinge obligaţia de a vărsa aportul suplimentar. Dacă asociatul nu se foloseşte de acest drept sau nu varsă aportul suplimentar în termenul stabilit, societatea poate înştiinţa asociatul, prin scrisoare recomandată, că partea lui socială se consideră pusă la dispoziţia societăţii.
    (2) Societatea, în termen de o lună de la data la care partea socială a fost pusă la dispoziţia sa, este obligată să vîndă această parte socială la licitaţie publică. Vînzarea părţii sociale într-un alt mod se efectuează numai cu acordul asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale depăşesc mărimea aportului suplimentar nevărsat şi cheltuielile aferente vînzării, diferenţa se restituie asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale sînt mai mici decît mărimea aportului suplimentar nevărsat de asociat, societatea nu are dreptul să ceară de la asociat achitarea diferenţei.
    (3) În cazul în care creanţa societăţii nu poate fi satisfăcută prin vînzare, partea socială trece în proprietatea societăţii. Societatea poate înstrăina partea socială din contul său.
    Articolul 39. Distribuirea beneficiului
    (1) Societatea distribuie anual beneficiul rămas după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii, dacă actul de constituire nu prevede altfel. Hotărîrea privind determinarea părţii beneficiului care urmează a fi distribuită se adoptă de adunarea generală a asociaţilor.
    (2) Beneficiul se distribuie proporţional mărimii părţii sociale. Modul de distribuire a beneficiului societăţii poate fi modificat prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor, care se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
    (3) Beneficiul se plăteşte asociaţilor în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea beneficiului, dacă adunarea asociaţilor nu a stabilit un alt termen.
    Articolul 40. Limitarea distribuirii sau plăţii beneficiului
    (1) Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea beneficiului între asociaţi:
    a) pînă la vărsarea integrală a aporturilor;
    b) dacă, în urma distribuirii beneficiului, valoarea activelor nete ale societăţii va deveni mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de rezervă.
    (2) Societatea nu este în drept să plătească asociaţilor beneficiul a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea generală a asociaţilor dacă, la momentul achitării, societatea este  în stare de insolvabilitate sau poate ajunge în această stare în urma distribuirii beneficiului.
    (3) În cazul încetării circumstanţelor menţionate la alin.(1) şi (2), societatea este obligată să plătească asociaţilor beneficiul a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea generală a asociaţilor.
    (4) Beneficiul plătit contrar reglementărilor stabilite la alin.(1) şi (2) se restituie societăţii.
    Articolul 41. Interdicţia de a acorda împrumuturi
    Societatea nu poate acorda împrumuturi asociaţilor sau terţilor pentru procurarea părţilor sociale ale societăţii.
    Articolul 42. Dobîndirea calităţii de asociat
    (1) Calitatea de asociat se dobîndeşte prin participarea la constituirea societăţii sau prin dobîndirea, ulterior constituirii, a unei părţi sociale.
    (2) Persoana fizică nu poate dobîndi calitatea de asociat dacă ea a fost lipsită de acest drept prin hotărîre judecătorească sau prin lege.
    (3) Persoana juridică poate dobîndi calitatea de asociat dacă legea sau actul de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 43. Drepturile asociatului
    Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire, inclusiv dreptul:
    a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de constituire;
    b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor;
    c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
    d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;
    e) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, partea socială;
    f) de a cere dizolvarea societăţii;
    g) de a participa la repartizarea beneficiilor;
    h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi, proporţională părţii sale sociale;
    i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47.
    Articolul 44. Dreptul asociatului la informare,
    la control şi examinare
    (1) Administratorul este obligat să prezinte neîntîrziat, la cererea oricărui asociat, informaţii privind activitatea societăţii şi să îi pună la dispoziţie registrele contabile şi alte documente ale societăţii.
    (2) Orice asociat are dreptul la o copie a bilanţului anual.
   (3) Asociatul are, de asemenea, dreptul să examineze bilanţul anual, luînd cunoştinţă de registrele contabile şi de alte documente ale societăţii de sine stătător sau cu ajutorul unui expert, să ceară explicaţii de la organele societăţii după prezentarea bilanţului anual.
    Articolul 45. Obligaţiile asociatului
    (1) Asociatul este obligat:
    a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de constituire;
    b) să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii;
    c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către societate şi asociatul ei.
    (2) Asociatul are şi alte obligaţii stabilite de lege şi de actul de constituire.
    Articolul 46. Răspunderea asociatului
    (1) Asociatul poate fi urmărit pe cale judiciară de către societate, în limita aportului nevărsat.
    (2) Asociatul răspunde faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin întîrzierea vărsării aportului, precum şi prin neexecutarea obligaţiilor stabilite prin actul de constituire şi prezenta lege.
    Articolul 47. Excluderea asociatului
    (1) Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere excluderea din societate a asociatului care nu a vărsat aportul subscris, precum şi a asociatului care, în calitate de administrator al societăţii, comite fraude în detrimentul societăţii, foloseşte semnătura societăţii sau patrimoniul acesteia în favoarea sa sau a terţilor.
    (2) Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.
    (3) Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul societăţii, dar are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale la data excluderii, dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Valoarea părţii sociale a asociatului exclus din societate se restituie acestuia în decurs de 6 luni de la data excluderii, dar numai după ce a reparat prejudiciul cauzat societăţii. Obligaţia de reparare a prejudiciului subzistă în partea neacoperită prin aportul vărsat.
    (4) Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi şi are dreptul la beneficiu pînă la data excluderii sale. Plata beneficiului se face în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea beneficiului sau de la data-limită de adoptare a unei astfel de hotărîri.
    (5) Asociatul exclus din societate poartă răspundere faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate pînă la data rămînerii definitive a hotărîrii de excludere. Dacă, în momentul excluderii lui din societate, există operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele executării lor şi, prin derogare de la prevederile alin. (3), nu va putea pretinde valoarea părţii sociale ce i se cuvine decît după terminarea acelor operaţiuni.
    Articolul 48. Adunarea generală a asociaţilor
    (1) Organul suprem al societăţii este adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii pot fi convocaţi în adunări generale ordinare şi extraordinare.
    (2) Prin actul de constituire se poate stabili şi votare prin corespondenţă. În acest caz, actul de constituire trebuie să prevadă şi procedura de votare prin corespondenţă, care include, în special, modalitatea de informare a asociaţilor cu privire la chestiunile supuse votării şi la procedura de modificare a acestora, expedierea informaţiei şi a documentelor necesare, termenul de încheiere a procedurii de votare şi termenul de informare a asociaţilor cu privire la rezultatul votării.
    Articolul 49. Competenţa adunării generale a asociaţilor
    (1) De competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor ţin:
    a) modificarea şi completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;
    b) modificarea cuantumului capitalului social;
    c) desemnarea membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului, eliberarea înainte de termen a acestora;
    d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
    e) aprobarea Regulamentului consiliului societăţii;
    f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societăţii, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului independent;
    g) aprobarea bilanţului contabil anual;
    h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a beneficiului;
    i) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
    j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;
    k) aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor societăţii;
    l) aprobarea mărimii şi a modului de achitare a remuneraţiei membrilor consiliului societăţii şi cenzorului;
    m) aprobarea în prealabil a încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor;
    n) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
    o) aprobarea fondării altor persoane juridice;
    p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice.
    (2) Dacă actul de constituire nu prevede altfel, de competenţa adunării generale a asociaţilor ţin:
    a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
    b) aprobarea dării de seamă anuale şi evaluarea activităţii administratorului;
    c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
    d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
    e) aprobarea planului de afaceri al societăţii;
    f) aprobarea regulamentelor interne ale societăţii;
    g) adoptarea altor hotărîri atribuite de lege sau de actul de constituire în competenţa adunării generale a asociaţilor.
    Articolul 50. Adunarea generală ordinară
    (1) Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an.
    (2) Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în termenul stabilit constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului.
    (3) Adunarea generală ordinară a asociaţilor adoptă, în mod obligatoriu, hotărîri în chestiunile indicate la art. 49 alin. (1) lit. f), g) şi h). Pe aceste chestiuni nu pot fi adoptate hotărîri prin corespondenţă.
    Articolul 51. Adunarea generală extraordinară
    (1) Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de actul de constituire ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor.
    (2) Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din voturi, ori a cenzorului.
    (3) În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociaţi sau de către cenzorul societăţii, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă convocarea adunării sau respingerea cererii. Cererea de convocare a adunării generale extraordinare poate fi respinsă dacă:
    a) a fost depusă de o persoană fără drept de solicitare a convocării adunării generale; sau
    b) nici o chestiune inclusă în ordinea de zi, propusă de solicitanţii convocării, nu ţine de competenţa adunării generale a asociaţilor.
    (4) Adunarea generală extraordinară a asociaţilor se ţine în termen de cel mult 30 de zile de la data depunerii cererii.
   (5) Dacă administratorul nu convoacă adunarea generală extraordinară a asociaţilor în termenul stabilit la alin. (4) sau respinge neîntemeiat cererea de convocare, adunarea poate fi convocată de către solicitanţii acesteia.
    (6) Asociaţii care au convocat adunarea generală extraordinară a asociaţilor suportă cheltuielile legate de pregătirea, convocarea şi desfăşurarea acesteia. Societatea acoperă toate cheltuielile suportate de solicitanţi în cazul în care convocarea adunării este întemeiată.
    Articolul 52. Hotărîrea privind convocarea adunării
                          generale a asociaţilor
    În hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor vor fi indicate data, ora, locul desfăşurării, ordinea de zi a adunării, informaţiile şi documentele care vor fi puse la dispoziţia asociaţilor.
    Articolul 53. Obligaţia transmiterii informaţiei şi documentelor
                          necesare pentru participarea la adunarea generală
                          a asociaţilor
    (1) Administratorul este obligat să expedieze fiecărui asociat hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare. Aceeaşi obligaţie o au asociaţii, consiliul societăţii sau cenzorul în cazul în care aceştia convoacă adunarea generală a asociaţilor.
    (2) Informaţia şi documentele necesare pentru dezbaterea chestiunilor incluse suplimentar în ordinea de zi la cererea asociaţilor se aduc la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termenul şi în modul stabilit la art.55 alin. (4).
    (3) Înştiinţarea privind convocarea repetată a adunării generale a asociaţilor se transmite asociaţilor prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 8 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (4) Actul de constituire poate prevedea şi alte condiţii şi termene de informare a asociaţilor.
    Articolul 54. Înştiinţarea asociaţilor despre convocarea
                        adunării generale a asociaţilor
    (1) Hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor se aduce la cunoştinţa fiecărui asociat prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (2) Actul de constituire al societăţii poate prevedea publicarea unui aviz despre convocarea adunării generale a asociaţilor.
    (3) Participarea asociatului sau a reprezentantului lui la adunarea generală a asociaţilor acoperă orice viciu al neînştiinţării şi/sau încălcării modalităţii şi a termenelor de înştiinţare.
    Articolul 55. Ordinea de zi, modificarea şi completarea ei
    (1) Administratorul decide asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor, ţinînd cont de cerinţele legii şi ale actului de constituire. Fiecare asociat este în drept să includă în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor chestiunile care nu au fost incluse de administrator, cu condiţia ca acestea să ţină de competenţa adunării generale a asociaţilor şi să fi fost aduse la cunoştinţa administratorului cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (2) Ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor convocată la cerere se determină de persoanele care au solicitat ţinerea ei.
    (3) Administratorul nu are dreptul să modifice formulările chestiunilor din ordinea de zi propuse de asociaţi.
    (4) Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoştinţa asociaţilor prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (5) Ordinea de zi poate fi modificată sau completată în şedinţa adunării generale a asociaţilor dacă la ea sînt prezenţi sau reprezentaţi toţi asociaţii. Hotărîrea privind completarea ordinii de zi se adoptă cu votul unanim al tuturor asociaţilor.
    (6) Un alt mod de modificare sau completare a ordinii de zi decît cel prevăzut la alin.(3)-(5) nu se admite.
    Articolul 56. Ţinerea adunării generale a asociaţilor
    (1) Adunarea generală a asociaţilor se ţine în ziua, la ora şi în locul indicate în hotărîrea de convocare expediată fiecărui asociat. Organele societăţii sau asociaţii care au convocat adunarea organizează înregistrarea asociaţilor şi a voturilor reprezentate. Asociatul neînregistrat nu poate participa la votare.
    (2) Şedinţa va fi deschisă şi prezidată de către administrator sau de către una dintre persoanele care au convocat adunarea generală a asociaţilor, dacă actul de constituire nu prevede sau adunarea nu hotărăşte altfel.
    (3) Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este suficient pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.
    (4) La şedinţa adunării generale a asociaţilor se întocmeşte un proces-verbal, care, în mod obligatoriu, reflectă chestiunile examinate, luările de cuvînt, rezultatul votării fiecărei chestiuni de pe ordinea de zi. Procesul-verbal se semnează de toţi asociaţii prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede că el se semnează de preşedintele şedinţei şi de persoana care l-a întocmit.
    (5) Procesele-verbale se predau spre păstrare administratorului. Asociaţii au dreptul să ia copii de pe procesele-verbale.
    Articolul 57. Exercitarea dreptului la vot
    (1) Asociatul nu este în drept să-şi divizeze voturile.
    (2) Asociatul îşi poate exprima votul personal sau prin reprezentant. Administratorul nu poate fi reprezentant al asociatului.
    (3) Asociatul nu-şi exercită dreptul la vot în deliberările adunării generale a asociaţilor privind aportul în natură al său ori al persoanelor sale afiliate, privind actele juridice încheiate între el sau persoanele sale afiliate şi societate ori privind răspunderea sa faţă de societate. Pentru adoptarea hotărîrilor în astfel de chestiuni, majoritatea se determină din voturile asociaţilor care au dreptul să voteze în chestiunile respective. Această restricţie nu se aplică societăţilor cu asociat unic, precum şi în cazurile încheierii de către societate a unui act juridic cu toţi asociaţii săi şi/sau cu persoanele afiliate ale tuturor asociaţilor.
    (4) În cazul încălcării interdicţiei prevăzute la alin.(3), asociatul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută de lege.
    Articolul 58. Adoptarea hotărîrilor adunării generale
                          a asociaţilor
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor se adoptă:
    1) cu votul unanim al asociaţilor pentru:
    a) obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare;
    b) modificarea modului de distribuire a beneficiului societăţii;
    c) completarea ordinii de zi;
    d) transformarea societăţii într-o altă formă în care asociaţii poartă răspundere nelimitată;
    2) cu cel puţin trei pătrimi din voturile tuturor asociaţilor pentru:
    a) modificarea şi completarea actului de constituire;
    b) lichidarea societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;
    c) reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
    d) acordul prealabil pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi terţilor, inclusiv asociaţilor societăţii;
    e) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
    f) aprobarea fondării altor persoane juridice;
    g) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;
    h) excluderea unor chestiuni din ordinea de zi;
    3) cu cel puţin jumătate din voturi pentru:
    a) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului;
    b) repartizarea beneficiului între asociaţi;
    c) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului şi cenzorului;
    d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului şi cenzorului;
    e) aprobarea regulamentelor interne;
    f) adoptarea altor hotărîri ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor.
    (2) Hotărîrile se adoptă prin vot deschis, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 59. Adunarea generală repetată a asociaţilor
    (1) Dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărît asupra tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu s-au adoptat hotărîri.
    (2) Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărîri cu majoritatea voturilor indicată la art.58 alin. (1), cu excepţia hotărîrilor de aprobare a dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului şi hotărîrilor în probleme de procedură, care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare.
    (3) În cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărîre în decurs de 3 luni consecutive, în urma cărui fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară:
    a) răscumpărarea, la preţ de piaţă, a părţii sociale pe care o deţine; sau
    b) separarea acestuia din societate cu un volum de active proporţional părţii sociale pe care o deţine; sau
    c) dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea patrimoniului.
    Articolul 60. Forţa juridică a hotărîrilor adunării
                        generale a asociaţilor
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor sînt executorii pentru toţi asociaţii şi organele societăţii.
    (2) Hotărîrile cu privire la modificarea actului de constituire al societăţii devin opozabile de la data înregistrării în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    (3) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor pot fi modificate şi abrogate de o nouă adunare generală a asociaţilor.
    Articolul 61. Atacarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor în instanţa de judecată
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor adoptate cu încălcarea legii sau a actului de constituire pot fi declarate nule de către instanţa de judecată.
    (2) Cererea de anulare poate fi înaintată de către oricare dintre asociaţi care nu a luat parte la adunarea generală a asociaţilor sau care a votat contra hotărîrii contestate şi a solicitat introducerea menţiunii respective în procesul-verbal al şedinţei.
    (3) Cererea de anulare poate fi depusă în termen de 3 luni de la data adoptării hotărîrii sau de la data cînd asociatul a aflat sau trebuia să afle despre hotărîrea adoptată.
    Articolul 62. Deciziile asociatului unic
    (1) Asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin, conform prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
    (2) Deciziile asociatului unic se întocmesc în scris, după caz.
    (3) În actul de constituire poate fi suplimentar stabilită modalitatea adoptării deciziilor în cazul cînd asociatul unic este persoană juridică.
    Articolul 63. Crearea consiliului societăţii
    (1) Actul de constituire poate prevedea crearea consiliului societăţii.
    (2) Modul de creare, funcţionare şi încetare a împuternicirilor consiliului societăţii se stabileşte de actul de constituire.
    Articolul 64. Competenţa consiliului societăţii
    (1) Competenţa consiliului societăţii se stabileşte de actul de constituire, în conformitate cu prezenta lege.
    (2) Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii:
    a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
    b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea activităţii acestuia;
    c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
    d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
    e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor;
    f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;
    g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor;
    h) convocarea adunării generale a asociaţilor.
    (3) Consiliul societăţii poate avea şi alte atribuţii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor.
    (4) În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a expirat şi nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui le exercită adunarea generală a asociaţilor.
    Articolul 65. Desemnarea membrilor consiliului societăţii   
    (1) Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor pe un termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricînd. Hotărîrea de desemnare şi de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului societăţii se adoptă cu majoritatea voturilor asociaţilor. Administratorul poate fi desemnat în calitate de membru al consiliului, însă nu de preşedinte al acestuia.
    (2) Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane.
    (3) Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana căreia, prin lege sau prin hotărîre judecătorească, i se interzice să deţină funcţia de administrator.
    Articolul 66. Convocarea consiliului societăţii
    (1) Consiliul societăţii se convoacă de către preşedintele consiliului ori de cîte ori este necesar, însă nu mai rar de o dată pe trimestru.
    (2) Oricare dintre membrii consiliului societăţii sau administratorul poate cere preşedintelui convocarea consiliului, indicînd motivele. În acest caz, şedinţa se va ţine în termen de 10 zile de la data solicitării.
    (3) Dacă solicitarea de convocare a şedinţei consiliului societăţii nu a fost satisfăcută, solicitanţii pot convoca consiliul, indicînd motivele.
    Articolul 67. Hotărîrile consiliului societăţii
    (1) Hotărîrile consiliului societăţii se adoptă în şedinţă cu majoritatea voturilor membrilor consiliului prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede o cotă mai mare de voturi. În caz de paritate a voturilor, votul preşedintelui este decisiv. Procesele-verbale ale şedinţelor consiliului se păstrează la sediul societăţii.
    (2) Dreptul de vot al membrului consiliului societăţii nu este transmisibil.
    (3) Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societăţii se stabileşte în actul de constituire sau în Regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din numărul membrilor consiliului.
    Articolul 68.  Obligaţia de diligenţă, loialitate şi răspundere
                           a membrilor consiliului
    Regulile referitoare la diligenţa, loialitatea şi răspunderea administratorului sînt aplicabile în mod corespunzător şi membrilor consiliului societăţii.
    Articolul 69. Generalităţi
    (1) Societatea trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, care administrează societatea şi o reprezintă.
    (2) Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu. Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii care acordă dreptul de dispoziţie asupra bunurilor materiale, precum şi persoane cu antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni săvîrşite de persoane cu funcţie de răspundere sau de persoane care gestionează organizaţii comerciale.
    (3) Asupra relaţiilor dintre administrator şi societate legislaţia muncii se extinde în măsura în care nu este în contradicţie cu prezenta lege.
    Articolul 70. Desemnarea administratorului
    (1) Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu sau fără motiv.
    (2) În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociaţi sau un terţ.
    (3) Datele despre desemnarea şi eliberarea administratorului, precum şi despre identitatea acestuia, se prezintă pentru înregistrare în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor. La acestea se anexează hotărîrea de desemnare sau de eliberare a administratorului.
    (4) Administratorul societăţii va depune la Camera Înregistrării de Stat specimenul semnăturii, care va fi folosită în actele societăţii.
    Articolul 71. Drepturile administratorului
    (1) Administratorul este în drept:
    a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în actul de constituire şi în hotărîrile adunării generale a asociaţilor;
    b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele de judecată;
    c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumite acte juridice, dacă aceasta nu este interzis prin actul de constituire;
    d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii conform competenţei lor.
    (2) În cazul desemnării mai multor administratori, aceştia au împuterniciri de reprezentare egale, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 72. Obligaţiile administratorului
    (1) Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cît mai eficient.
    (2) Administratorul este obligat să execute hotărîrile adunării generale a asociaţilor şi ale consiliului societăţii.
    (3) Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la şedinţele consiliului societăţii.
    (4) Administratorul asigură ţinerea contabilităţii societăţii, precum şi a registrelor societăţii prevăzute de lege şi de actul de constituire, şi informează asociaţii cu privire la starea de lucruri şi la gestiunea societăţii.
    (5) În exercitarea atribuţiilor sale, administratorul va da dovadă de diligenţă şi loialitate.
    (6) Administratorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă valoarea activelor nete ale societăţii a devenit mai mică decît capitalul ei social.
    (7) În cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să depună imediat, dar nu mai tîrziu decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociaţii nu vor acoperi pierderile.
    Articolul 73. Limitarea drepturilor administratorului
    (1) Administratorul este obligat faţă de societate să respecte limitele împuternicirilor stabilite prin actul de constituire ori, dacă acesta nu prevede altfel, de către adunarea generală a asociaţilor.
    (2) Dacă administratorul a încălcat restricţiile stabilite la alin. (1), societatea sau orice asociat poate cere, în numele societăţii, repararea prejudiciilor cauzate acesteia.
    (3) Acţiunea în despăgubire poate fi intentată în decursul a 3 ani de la data comiterii acţiunii păgubitoare pentru societate.
    Articolul 74. Validitatea angajării societăţii
    (1) Societatea este angajată în raporturile cu terţii prin actele săvîrşite de către administrator, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, cu excepţia cazului în care societatea demonstrează că terţii ştiau despre această depăşire.
    (2) În scopul sustragerii de la obligaţiile asumate, nici societatea şi nici terţii nu sînt în drept să pună la îndoială legalitatea desemnării administratorului sau a altei persoane cu drept de reprezentare a societăţii dacă această desemnare a fost înregistrată la Camera Înregistrării de Stat.
    (3) Prevederile actului de constituire şi hotărîrile adunării generale a asociaţilor care limitează împuternicirile de reprezentare conferite de către lege administratorului nu sînt opozabile terţilor.
    Articolul 75. Raportul administratorului
    Administratorul întocmeşte anual un raport privind activitatea societăţii, actul de inventariere a bunurilor societăţii şi alte documente, care urmează a fi prezentate adunării generale a asociaţilor. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de seamă periodice.
    Articolul 76. Răspunderea administratorului
    (1) Administratorul societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate de el societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor.
    (2) În cazul desemnării mai multor administratori, ei răspund solidar, dacă prin hotărîre judecătorească nu s-a stabilit altfel.
    (3) Persoana cu funcţie de răspundere a societăţii se eliberează de răspundere materială solidară pentru decizia organului executiv colegial al societăţii sau a consiliului societăţii dacă:
    a) a votat contra luării acestei decizii de către organul de conducere respectiv; şi
    b) opinia ei separată este anexată la procesul-verbal al şedinţei organului respectiv sau este consemnată în procesul-verbal.
    (4) Dreptul de a înainta acţiunea privind repararea prejudiciului cauzat de către administrator aparţine societăţii şi asociaţilor. Prescripţia privind repararea prejudiciului este de 3 ani de la data comiterii fraudei.
    (5) Hotărîrea societăţii privind exonerarea de răspundere a administratorului este nulă dacă sînt lezate interesele terţilor, chiar dacă administratorul a acţionat în baza hotărîrii adunării generale a asociaţilor.
    Articolul 77. Desemnarea cenzorului
    (1) Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi. Dacă numărul asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se stabileşte prin actul de constituire al societăţii.
    (2) Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi oricînd poate fi eliberat.
    (3) Nu pot fi cenzori:
    a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;
    b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soţul administratorului;
    c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă remuneraţie pentru o altă funcţie decît funcţia de cenzor;
    d) persoanele indicate la art. 69 alin. (2).
    (4) Dacă cenzorul a fost desemnat cu încălcarea prevederilor alin.(3), hotărîrea privind desemnarea lui este nulă, el nu are dreptul să exercite atribuţiile cenzorului şi este obligat să demisioneze.
    (5) Cenzorul primeşte o indemnizaţie fixă, determinată de adunarea generală a asociaţilor.
    (6) În cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sînt administratori ai societăţii se învestesc cu dreptul de control.
    (7) Societatea este în drept să desemneze în locul cenzorului un auditor independent.
    Articolul 78. Controlul gestiunii societăţii
    (1) Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii societăţii din proprie iniţiativă sau la cererea asociaţilor. Cenzorul este obligat să controleze activitatea economico-financiară a societăţii după încheierea exerciţiului financiar, verificînd rapoartele financiare şi efectuînd inventarierea bunurilor societăţii, exercitînd totodată alte acţiuni necesare evaluării obiective a gestiunii societăţii.
    (2) Cenzorul întocmeşte raport asupra fiecărui control efectuat. Dacă sînt mai mulţi cenzori şi între ei apar divergenţe, aceştia întocmesc rapoarte separate. Rapoartele cenzorilor se prezintă adunării generale a asociaţilor.
    (3) Cenzorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care contravin legii sau actului de constituire şi care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.
    (4) Administratorul este obligat să pună la dispoziţia cenzorului toate documentele necesare efectuării controlului.
    Articolul 79. Răspunderea cenzorului
    (1) Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau asociaţilor prin neexecutarea sau executarea inadecvată a obligaţiilor ce îi revin. Cenzorul răspunde în decurs de 3 ani de la data întocmirii actului de control prin care societăţii i-au fost cauzate prejudicii.
    (2) Actul de constituire poate conţine alte temeiuri de apariţie a răspunderii cenzorului.
    Articolul 80. Reorganizarea societăţii
    Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu prevederile Codului civil.
    Articolul 81. Dizolvarea şi lichidarea societăţii
    (1) Societatea se dizolvă şi se lichidează în temeiurile stabilite de prezenta lege, de Codul civil şi de alte legi.
    (2) Dizolvarea şi lichidarea societăţii pot fi cerute în cazul în care este imposibilă răscumpărarea sau separarea părţii sociale.
    Articolul 82
    Prevederile actelor de constituire ale societăţilor înregistrate pînă la data intrării în vigoare a prezentei legi se aplică în măsura în care nu contravin acesteia.
    Articolul 83
    (1) Prezenta lege intră în vigoare la 3 luni de la data publicării.
    (2) La data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul va aduce actele sale normative în conformitate cu aceasta.

    PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI                                      Marian LUPU

    Nr.135-XVI. Chişinău, 14 iunie 2007.