Внутренний номер: 338707
Varianta în limba de stat
Республика Молдова
от 15.04.2011
о внесении изменений и дополнений
в некоторые законодательные акты
в некоторые законодательные акты
Парламент принимает настоящий органический закон.
Ст.I. – В Закон об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 1–4, ст.1), с последующими изменениями, внести следующие изменения и дополнения:
1. В статье 1:
часть (1) после слова “создания” дополнить словами “, роспуска (ликвидации)”;
часть (4) после слова “создания” дополнить словами “, роспуска (ликвидации)”;
часть (5) после слова “создания” дополнить словами “, роспуска (ликвидации)”.
2. В статье 2:
в части (1) слово “хозяйственное” заменить словом “коммерческое”;
в части (2):
пункт b) изложить в следующей редакции:
“b) ценные бумаги общества включены в листинг фондовой биржи;”;
в пункте c) слова “в процессе приватизации” заменить словами “, подлежащим приватизации,”;
пункт d) признать утратившим силу.
3. Статью 3 дополнить частью (10) следующего содержания:
“(10) Общество, ценные бумаги которого включены в листинг фондовой биржи, публикует на корпоративной веб-странице информацию о проведении общих собраний акционеров, о принятых на них решениях, о закрытых эмиссиях и публичных предложениях ценных бумаг, осуществленных обществом на первичном и вторичном рынках ценных бумаг, о влияющих на финансово-хозяйственную деятельность общества событиях и действиях согласно статье 54 Закона о рынке ценных бумаг № 199-XIV от 18 ноября 1998 года, финансовую отчетность, представленную Национальной комиссии по финансовому рынку, а также другую информацию, предусмотренную законодательством и уставом общества.”.
4. В части (4) статьи 5 слова “Государственный регистр предприятий и организаций.” заменить словами “Государственный регистр юридических лиц.”.
5. В части (3) статьи 9 слова “антимонопольного законодательства” заменить словами “законодательства о защите конкуренции”.
6. В статье 13:
часть (3) изложить в следующей редакции:
“(3) Казначейские акции изымаются из обращения и составляют изъятый капитал общества.”;
часть (4) дополнить словами “и не могут быть вкладом в уставный капитал какого бы то ни было коммерческого общества.”;
часть (5) после слов “после регистрации соответствующих изменений” дополнить словами “в Государственном реестре ценных бумаг и”;
часть (6) изложить в следующей редакции:
“(6) Номинальная (установленная) стоимость казначейских акций одного или нескольких классов не может превышать 10 процентов уставного капитала общества.”;
в части (8) слова “по рыночной цене, но не ниже цены” заменить словами “по рыночной стоимости, но не ниже последней цены”;
дополнить статью частями (9) и (10) следующего содержания:
“(9) В случае, когда казначейские акции определенного класса не могут быть отчуждены на условиях, предусмотренных частью (8), в рамках принятия решения об увеличении уставного капитала посредством дополнительной эмиссии акций соответствующего класса они могут быть предложены акционерам и/или работникам общества для приобретения по цене не ниже их номинальной (установленной) стоимости. Решение об отчуждении казначейских акций реализуется после признания дополнительной эмиссии состоявшейся.
(10) Казначейские акции могут использоваться также в качестве средства для выплаты в соответствии с положениями устава дивидендов в пределах и на условиях, утвержденных общим собранием акционеров.”.
7. В статье 15:
пункт а) части (6) изложить в следующей редакции:
“a) невыплаты объявленных дивидендов. Право голоса прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;”;
в пункте a) части (71) слово “фиксированной” заменить в обоих случаях словом “установленной”.
8. В части (8) статьи 17 слова “ежемесячно сверять” заменить словами “ежегодно сверять”.
9. В статье 25:
дополнить статью частью (41) следующего содержания:
“(41) В случае приостановления/ограничения права голоса на основании положений действующего законодательства или по решению судебной инстанции акции, по которым право голоса приостановлено/ограничено, не исключаются из расчета при созыве общего собрания акционеров согласно части (3) статьи 26 и при определении кворума согласно части (1) статьи 58. В отдельных случаях эти акции не участвуют в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров.”;
часть (7) дополнить словами “, чьи полномочия устанавливаются Правительством.”;
в части (9) слова “если законодательными актами, договором или административным актом не предусмотрено иное.” заменить словами “если договором не предусмотрено иное.”;
дополнить статью частью (15) следующего содержания:
“(15) Миноритарный акционер вправе в любое время требовать приобретения принадлежащих ему акций лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 90 процентами общего количества голосующих акций общества, в порядке, установленном статьей 261.”.
10. В пункте с) части (2) статьи 26 слово “обращаться” заменить словами “без специальных полномочий обращаться от имени общества”.
11. Дополнить закон статьей 261 следующего содержания:
“Статья 261. Выкуп акций, принадлежащих
миноритарным акционерам
(1) Миноритарный акционер, инициирующий процедуру выкупа принадлежащих ему акций, должен подать обществу заявление, в котором содержатся:
a) данные о личности акционера (фамилия/наименование, адрес, идентификационный номер/фискальный код и др.);
b) наименование эмитента и количество принадлежащих ему акций каждого класса;
c) порядок уведомления о согласии с ценой и способ оплаты продаваемых акций (денежный перевод с уведомлением о вручении, через банковский счет или наличными деньгами – по письменному заявлению акционера).
К заявлению прилагаются выписка из реестра владельцев ценных бумаг и декларация под личную ответственность акционера об отсутствии обременения принадлежащих ему акций обязательствами.
(2) В течение трех рабочих дней со дня получения заявления общество уведомляет о полученном заявлении акционера, который самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 90 процентами общего количества голосующих акций общества (далее – мажоритарный акционер), и Национальную комиссию по финансовому рынку.
(3) В течение 30 рабочих дней со дня получения обществом заявления мажоритарный акционер обязан уведомить миноритарного акционера о цене, определенной согласно части (8).
(4) Оплата акций мажоритарным акционером осуществляется после согласия миноритарного акционера с ценой, в порядке, установленном согласно заявлению, в срок не более 30 рабочих дней со дня согласия с ценой.
(5) Выкуп акций согласно настоящей статье осуществляется путем прямой передачи права собственности у регистратора.
(6) После осуществления платежей миноритарному акционеру мажоритарный акционер представляет регистратору документы для регистрации передачи права собственности на выкупленные у миноритарного акционера акции, включая:
a) передаточное распоряжение;
b) подтверждение оплаты выкупленных акций;
c) письменное соглашение между аффилированными лицами, владеющими более чем 90 процентами голосующих акций общества, предусматривающее сведения о количестве приобретаемых каждым аффилированным лицом акций, – в случае, когда акции приобретаются не одним лицом.
(7) В срок не более трех рабочих дней со дня передачи права собственности мажоритарный акционер и регистратор, зарегистрировавший передачу права собственности, должны представить Национальной комиссии по финансовому рынку информацию об удовлетворении заявлений миноритарных акционеров.
(8) Цена, предлагаемая за принадлежащие миноритарному акционеру акции, должна быть по меньшей мере равна наибольшей из следующих величин:
a) средневзвешенная цена акций в сделках за последние 12 месяцев, предшествующих дате уведомления о заявлении;
b) приходящаяся на одну акцию стоимость чистых активов согласно последней аудиторской проверке финансового положения эмитента;
c) приходящаяся на одну акцию рыночная стоимость чистых активов, определенная согласно отчету об оценке, составленному компанией по оценке ценных бумаг и относящихся к ним активов;
d) номинальная (установленная) стоимость акции.
(9) Определение цены согласно пункту а) части (8) имеет место в случае, когда акции торговались на биржевом рынке. Срок действия отчета об оценке согласно пункту c) части (8) не может превышать трех лет со дня оценки.
(10) Положения настоящей статьи не распространяются на ценные бумаги, выпущенные обществами, у которых согласно их уставу обращение выпущенных ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года.”.
12. Статью 27 изложить в следующей редакции:
“Статья 27. Преимущественное право акционеров
(1) Акционер, владеющий голосующими акциями либо иными ценными бумагами общества, конвертируемыми в голосующие акции, имеет право преимущественного приобретения размещаемых голосующих акций либо иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции. Порядок осуществления данного права определяется уставом общества и/или решением об эмиссии ценных бумаг и/или проспектом публичного предложения с тем, чтобы акционерам предоставлялась возможность подписаться на ценные бумаги дополнительной эмиссии пропорционально принадлежащей им на дату подписки доле в уставном капитале, представленной ценными бумагами.
(2) Преимущественное право не может быть ограничено или аннулировано. Преимущественное право осуществляется в срок не менее 14 рабочих дней со дня опубликования предложения или со дня направления акционерам писем в случае размещения ценных бумаг путем публичного предложения либо со дня принятия решения в случае закрытой дополнительной эмиссии ценных бумаг, кроме случаев, предусмотренных частью (7).
(3) Акционер вправе частично или полностью отказаться от своего преимущественного права и/или уступить данное право другим акционерам или другим лицам, если уставом общества и/или решением об эмиссии ценных бумаг не предусмотрено иное.
(4) В случае, когда общество выпустило несколько классов ценных бумаг, преимущественное право предоставляется в первую очередь владельцам ценных бумаг размещаемого класса и лишь по истечении срока осуществления данного права – владельцам ценных бумаг других классов.
(5) Если при закрытой эмиссии по истечении предоставленного для осуществления преимущественного права срока остаются неподписанные ценные бумаги, общество вправе аннулировать неподписанное количество ценных бумаг и/или предоставить возможность подписаться на них в первую очередь акционерам дополнительно к количеству акций, приходящемуся им пропорционально их доле в уставном капитале, а затем – работникам общества и/или третьим лицам, утвержденным общим собранием акционеров.
(6) Уведомление о предоставлении преимущественного права может быть опубликовано и направлено владельцам ценных бумаг общества одновременно с извещением о проведении общего собрания акционеров, если уставом общества или решением о созыве общего собрания акционеров не предусмотрено иное.
(7) Срок осуществления преимущественного права согласно части (2) не применяется в случае, когда в общем собрании акционеров участвуют 100 процентов голосующих акций общества, и/или все акционеры подписываются на ценные бумаги соответствующего класса пропорционально их доле в уставном капитале, и/или закрытая эмиссия ценных бумаг имеет место в результате реорганизации общества путем объединения.
(8) При отчуждении акций в порядке, предусмотренном частью (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, преимущественное право осуществляется в зависимости от количества акций, запрашиваемого акционерами для приобретения, в следующем порядке:
a) в случае, когда запрашиваемое акционерами количество акций превышает количество акций, предложенное к продаже, количество полагающихся каждому акционеру акций определяется исполнительным органом общества на основе принципа пропорциональности, исходя из доли каждого акционера в общем количестве акций соответствующего класса, в течение пяти рабочих дней после истечения срока подачи заявок;
b) в случае, когда запрашиваемое акционерами количество акций меньше количества акций, предложенного к продаже, заявки на приобретение удовлетворяются полностью, а остальные акции предлагаются другим лицам по той же цене;
c) если акции, оставшиеся согласно пункту b) настоящей части, не могут быть отчуждены другим лицам, общество вправе приобрести их по той же цене;
d) уведомление акционеров об удовлетворении заявок на приобретение и заявлений о продаже осуществляется исполнительным органом общества;
e) для регистрации передачи права собственности на отчужденные акции исполнительный орган должен представить регистратору документы, подтверждающие уведомление акционеров о предложении на продажу, поданные акционерами заявления о продаже и заявки на приобретение, а также решение компетентного органа для случаев, предусмотренных пунктами a) и c) настоящей части и частью (9) настоящей статьи.
(9) Положения части (8) не распространяются на случаи, когда в общем собрании акционеров участвуют 100 процентов голосующих акций общества и акционеры единогласно утверждают иной способ отчуждения.”.
13. В статье 28:
часть (2) дополнить текстом:
“, в том числе:
a) обращаться в органы управления общества для проведения проверки крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;
b) обращаться в Национальную комиссию по финансовому рынку для проведения проверки сделок с ценными бумагами;
c) требовать от Национальной комиссии по финансовому рынку привлечения должностных лиц к ответственности за правонарушение согласно законодательству;
d) подавать в судебную инстанцию заявления об аннулировании крупной сделки или сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в случае, когда данные сделки причинили ущерб обществу и/или заключены с нарушением законодательства, и/либо о возмещении ущерба, причиненного обществу должностными лицами, принявшими решение или проголосовавшими за заключение данных сделок, а также другие заявления, касающиеся защиты их прав и интересов.”;
часть (3) изложить в следующей редакции:
“(3) Общество обязано рассматривать жалобы акционеров в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством.”.
14. Пункт j) части (1) статьи 35 дополнить словами “, включая предоставление преимущественного права согласно настоящему закону;”.
15. В статье 36:
в части (5) слова и цифры “частями (1), (2) и (4)” заменить словами и цифрами “частями (1) и (2)”;
дополнить статью частью (7) следующего содержания:
“(7) В случае создания общества в результате реорганизации коммерческого общества основанием для его создания служит решение о реорганизации, утвержденное компетентным органом управления.”.
16. В статье 38:
в части (1):
пункт f) дополнить словами “, кроме случаев, предусмотренных пунктом f1);”;
дополнить часть пунктом f1) следующего содержания:
“f1) в случае, когда общество создается вследствие реорганизации путем преобразования юридического лица – решение о реорганизации, реорганизационный баланс и акт приема-передачи, утвержденные компетентным органом управления;”;
вводную часть части (4) после слова “осуществляется” дополнить словами “в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку,”.
17. В статье 39:
в части (4) слова “в отчетности” заменить словами “в финансовой отчетности”;
в части (7) слова “не приняло одно из решений,” заменить словами “не приняло ни одного из решений,”.
18. Часть (5) статьи 42 после слов “Национальной комиссии по финансовому рынку” дополнить словами “в порядке, установленном ее нормативными актами,”.
19. В части (5) статьи 43 слова “до полной оплаты акций предыдущей эмиссии.” заменить словами “до отчуждения казначейских акций эмитента согласно статье 13 и/или завершения всех ранее утвержденных этапов в связи с увеличением уставного капитала.”.
20. В статье 49:
в части (9) слово и цифры “частью (10)” заменить словом и цифрами “частью (11)”;
в части (11) слово “дивиденды,” заменить словами “выплачиваемые денежными средствами дивиденды,”.
21. В статье 50:
в части (3):
дополнить часть пунктом a1) следующего содержания:
“a1) утверждение кодекса корпоративного управления, а также внесение в него изменений или дополнений;”;
дополнить часть пунктом b1) следующего содержания:
“b1) порядок обеспечения доступа акционеров к документам общества, предусмотренным частью (1) статьи 92;”;
пункт e) после слова “организации” дополнить словами “для проведения очередного обязательного аудита;”;
пункт f) дополнить словами “, и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, превышающих 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;”;
дополнить часть пунктом j1) следующего содержания:
“j1) утверждение отчуждения или передачи казначейских акций акционерам и/или работникам общества;”;
в части (4) пункт b1) признать утратившим силу.
22. В статье 51:
в части (3) слова “годового отчета” заменить словами “годового финансового отчета”;
часть (5) дополнить словами “, кроме случаев, предусмотренных частью (13) статьи 66.”.
23. В статье 52:
часть (1) после слов “советом общества” дополнить словами “или исполнительным органом на основании части (2) статьи 53”;
в части (2):
вводную часть после слов “в очной” дополнить словами “или заочно-очной”;
в пункте a) слова “до 10 января” заменить словами “до 20 января”;
в пункте b) слова “в количестве, предусмотренном частью (10)” исключить;
часть (3) признать утратившей силу;
в части (7) слова “до 10 января,” заменить словами “до 20 января,”, а слова “не позднее 25 января” – словами “не позднее 10 февраля”.
24. В статье 53:
часть (1) после слова “Очередное” дополнить словом “годовое”;
вводную часть части (2) изложить в следующей редакции:
“(2) Если совет общества не принял решение о проведении очередного годового общего собрания или не обеспечил проведение собрания в срок, указанный в части (3) статьи 51, такое собрание созывается по решению исполнительного органа общества в порядке, установленном для созыва собрания советом общества. Указанное решение принимается по:”;
часть (6) после слов “о созыве и проведении” дополнить словом “годового”, а в конце – словами “, с возмещением понесенных расходов за счет общества.”.
25. В статье 54:
в пункте d1) части (3) слова “голосов, ограниченных в соответствии со статьей 84 или на основании решения судебной инстанции,” заменить словами “ограниченных голосов”;
вводную часть части (4) после слова “акций,” дополнить словами “кроме доверительных управляющих,”.
26. В статье 56:
часть (1) дополнить предложением: “По требованию акционера общество должно в однодневный срок предоставить ему копии материалов к повестке дня общего собрания акционеров, кроме предусмотренных пунктом а) части (2).”;
пункт b) части (2) изложить в следующей редакции:
“b) годовой финансовый отчет общества со всеми приложениями, зарегистрированный в соответствующем финансовом органе, годовой отчет совета общества и годовой отчет ревизионной комиссии общества;”.
27. Часть (8) статьи 57 изложить в следующей редакции:
“(8) Список акционеров, участвующих в общем собрании, подписывается секретарем общества или членами регистрационной комиссии, подписи которых заверяются находящимися при исполнении членами ревизионной комиссии или нотариусом, и передается счетной комиссии. Секретарь общества или регистрационная комиссия устанавливают наличие или отсутствие кворума на общем собрании акционеров.”.
28. В части (3) статьи 58 слово “созываемого” заменить словом “проводимого”, а слова “несостоявшееся собрание.” – словами “проведение первого общего собрания акционеров.”.
29. В части (2) статьи 62:
дополнить часть пунктами c1) и c2) следующего содержания:
“c1) численный и персональный состав счетной комиссии в случаях, предусмотренных частью (1) статьи 60, – для общего собрания, проводимого в заочной или заочно-очной форме;
c2) фамилию и имя председателя и секретаря собрания – для общего собрания, проводимого в заочной или заочно-очной форме;”;
пункт f) дополнить словами “, за исключением кумулятивного голосования, предусмотренного частью (8) статьи 66;”.
30. В статье 64:
в части (1) слова “или нотариально.” заменить словами “или нотариусом.”;
в части (3):
пункт b) дополнить словами “, а также документы или их заверенные копии, подтверждающие полномочия представителей акционеров;”;
в пункте e) слова “перечень материалов” заменить словом “материалы”;
в пункте g) слова “– по их требованию” исключить.
31. В части (2) статьи 65:
пункт а) дополнить словами “и составление списка кандидатов для избрания органов управления общества;”;
пункт с) дополнить словами “, и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, не превышающих 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;”;
в пункте j) изменение касается только текста на государственном языке.
32. В статье 66:
часть (2) после слов “совет общества” дополнить словами “должен избираться кумулятивным голосованием и”;
часть (4) признать утратившей силу;
в части (13) слова “общего собрания акционеров в очной форме.” заменить словами “годового общего собрания акционеров.”.
33. Часть (4) статьи 67 признать утратившей силу.
34. Часть (7) статьи 68 после слов “членов совета, если” дополнить словами “настоящим законом,”.
35. В частях (2), (4) и (5) статьи 70 изменения касаются только текста на государственном языке.
36. В статье 71:
дополнить статью частью (21) следующего содержания:
“(21) Число членов ревизионной комиссии общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, должно быть не менее трех человек.”;
дополнить статью частью (51) следующего содержания:
“(51) В случае, когда ревизионная комиссия избирается на внеочередном общем собрании акционеров, должны соблюдаться положения статьи 52 и процедуры, установленные для проведения очередного годового общего собрания.”;
часть (7) признать утратившей силу.
37. В части (4) статьи 72:
в пункте d) слово “отчетности” заменить словами “финансовой отчетности”;
в пункте e) слово “отчетности” заменить словами “финансовой отчетности”.
38. Часть (8) статьи 73 изложить в следующей редакции:
“(8) Должностные лица и их аффилированные лица не вправе получать подарки или бесплатные услуги от общества или от юридических лиц, аффилированных с обществом, кроме таких, стоимость которых не превышает размера средней заработной платы по стране.”.
39. В статье 78:
часть (1) дополнить словами “, если законодательством не предусмотрено иное.”;
в части (3):
в пункте a) слова “работникам общества” заменить словами “акционерам и работникам общества”;
пункт b) дополнить словами “согласно законодательству о ценных бумагах.”;
часть (4) дополнить предложением: “В случае, когда акции не имеют рыночной стоимости, цена приобретения определяется компанией по оценке ценных бумаг и относящихся к ним активов.”.
40. В статье 79:
в части (2):
дополнить часть пунктом b1) следующего содержания:
“b1) конвертирования акций одного класса в акции другого класса, или”;
пункт c) после слов “крупной сделки,” дополнить словами “предусмотренной пунктами a) и b) части (1) статьи 82,”;
часть (5) изложить в следующей редакции:
“(5) Выкуп акций общества осуществляется по их рыночной стоимости, если законодательством не предусмотрено иное. В случае, когда акции не имеют рыночной стоимости, цена выкупа равна средневзвешенной цене, определенной с использованием по крайней мере двух критериев, установленных в части (41) статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг.
Выкуп акций имеет место только в случае осуществления события, обусловившего заявление о выкупе.”;
в части (6) слова “со дня подачи заявления о выкупе.” заменить словами “со дня наступления события, обусловившего выкуп.”.
41. Статью 80 дополнить частями (8) и (9) следующего содержания:
“(8) В случае, когда конвертирование ценных бумаг сопровождается изменением уставного капитала и/или изменением количества размещенных ценных бумаг определенного класса, эмитент должен представить также документы, связанные с изменением уставного капитала и/или количества размещенных ценных бумаг.
(9) В случае, когда решение о конвертировании акций определенного класса принимается не менее чем тремя четвертями общего количества акций соответствующего класса, а владельцы акций соответствующего класса, голосующие против и/или не участвующие в принятии решения, не требуют выкупа принадлежащих им ценных бумаг, такое решение обязательно для всех владельцев ценных бумаг данного класса.”.
42. В части (1) статьи 83 слова “если его уставом не предусмотрена более низкая квота.” заменить словами “в случае, когда его уставом не предусмотрена более низкая квота, или если размещаются ценные бумаги согласно пункту b) части (1) статьи 82.”.
43. В статье 84:
в части (2) слова “антимонопольным законодательством.” заменить словами “законодательством о защите конкуренции.”;
в части (3) слова “антимонопольному законодательству,” заменить словами “законодательству о защите конкуренции,”;
в части (5) слова “от общего количества голосующих акций общества,” заменить словами “общего количества находящихся в обращении голосующих акций общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2,”;
в части (11) слова и цифру “в части (5),” заменить словами и цифрами “в частях (5)–(10),”.
44. В статье 86:
часть (1) после слов “совета общества” дополнить словами “в случае, если стоимость сделки не превышает 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету,”;
часть (2) изложить в следующей редакции:
“(2) До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть проверено соблюдение порядка определения рыночной стоимости имущества согласно статье 76:
a) в обществах, соответствующих одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, – аудиторской организацией;
b) в обществах, кроме указанных в пункте а), – ревизионной комиссией.”.
45. В наименовании раздела VI слово “отчетность,” заменить словами “финансовая и специфическая отчетность,”.
46. В наименовании главы 16 слова “и отчетность” заменить словами “, финансовая и специфическая отчетность”.
47. В статье 87:
в наименовании статьи слова “и отчетность” заменить словами “, финансовая и специфическая отчетность”;
в части (1) слова “финансовую, статистическую и специализированную отчетность” заменить словами “финансовую и специфическую отчетность”;
дополнить статью частью (11) следующего содержания:
“(11) Содержание и порядок составления и представления финансовой и специфической отчетности устанавливаются нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, утвержденными совместно с Министерством финансов.”;
в части (2) слово “отчетности” заменить словами “финансового отчета”;
в части (3) слова “без годового финансового отчета” заменить словами “без финансового отчета”;
в части (4) слова “учетно-отчетной документации” заменить словами “учетной документации, финансовой, специфической и другой отчетности”;
в части (5):
в пункте a) слова “финансовой, статистической и специализированной отчетности,” заменить словами “финансовой и специфической отчетности,”;
в пункте b) изменение касается только текста на государственном языке.
48. В статье 89:
в части (3) слова “учетно-отчетной документации” заменить словами “учетной документации, финансовой и другой отчетности”;
дополнить статью частью (7) следующего содержания:
“(7) Соблюдение обществом требований, установленных настоящим законом и законодательством о ценных бумагах, отражается в акте проверки и заключении, составленном аудиторской организацией, согласно нормативным актам Национальной комиссии по финансовому рынку и Министерства финансов.”.
49. В статье 91:
в части (1) слова “отчеты в соответствии с законодательством о ценных бумагах.” заменить словами “финансовые и другие отчеты в соответствии с законодательством о ценных бумагах и в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку и Министерства финансов.”;
в части (3) слово “отчеты” заменить словами “финансовые отчеты”.
50. В статье 92:
в части (1):
пункт e) дополнить словами “, кроме списка акционеров;”;
пункт k) изложить в следующей редакции:
“k) финансовую отчетность;”;
в пункте m) изменение касается только текста на государственном языке;
в части (2) слова “в течение трех лет” заменить словами “согласно требованиям Государственного органа надзора и управления архивным фондом Республики Молдова”;
часть (3) после слова “обязано” дополнить словами “в течение пяти рабочих дней”.
51. В статье 93:
в части (1) слова “антимонопольным законодательством” заменить словами “законодательством о защите конкуренции”.
в части (2) слово “антимонопольным” заменить словами “законодательством о защите конкуренции”.
52. В статье 95:
в части (4):
в пункте а) слова “доле, принадлежащей” заменить словами “отделяемой доле, принадлежащей”;
в пункте b) слова “доле, принадлежащей” заменить словами “выделяемой доле, принадлежащей”;
в части (7) слова “пропорциональна стоимостной доле, которая принадлежит им в уставном капитале и/или чистых активах” заменить словами “равнозначна стоимостной доле, выделяемой из уставного капитала и/или чистых активов”.
53. В статье 96:
в части (1) слово “хозяйственное” заменить словом “коммерческое”;
в части (2) слова “или производственного кооператива” исключить.
54. Статью 97 дополнить частью (10) следующего содержания:
“(10) Роспуск (ликвидация) банков осуществляется по основаниям, в соответствии с условиями и в порядке, предусмотренном Законом о финансовых учреждениях № 550-XIII от 21 июля 1995 года.”.
55. В статье 981:
в части (1):
во вводной части слово “акционеров,” заменить словами “акционеров или”;
в пункте а) слова “не сформировало реестр” заменить словами “не сформировало или не обеспечивает ведение реестра”;
в части (3) слова “Государственного реестра предприятий и организаций” заменить словами “Государственного регистра юридических лиц”.
56. В части (3) статьи 44 слова “стоимости и/или их фиксированной стоимости.” заменить словами “или установленной стоимости.”.
Ст.II. – В Закон о рынке ценных бумаг № 199-XIV от 18 ноября 1998 года (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 183–185, ст.655), с последующими изменениями, внести следующие изменения и дополнение:
1. В статье 21:
части (84) и (85) признать утратившими силу;
часть (86) изложить в следующей редакции:
“(86) Порядок осуществления публичного предложения в соответствии с частями (83) и (810) устанавливается Национальной комиссией.”.
2. Часть (1) статьи 261 дополнить пунктом r) следующего содержания:
“r) выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам.”.
Ст.III. – Национальной комиссии по финансовому рынку в трехмесячный срок со дня вступления в силу настоящего закона привести свои нормативные акты в соответствие с настоящим законом.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПАРЛАМЕНТА Мариан ЛУПУ
№ 73. Кишинэу, 15 апреля 2011 г.
Ст.I. – В Закон об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 1–4, ст.1), с последующими изменениями, внести следующие изменения и дополнения:
1. В статье 1:
часть (1) после слова “создания” дополнить словами “, роспуска (ликвидации)”;
часть (4) после слова “создания” дополнить словами “, роспуска (ликвидации)”;
часть (5) после слова “создания” дополнить словами “, роспуска (ликвидации)”.
2. В статье 2:
в части (1) слово “хозяйственное” заменить словом “коммерческое”;
в части (2):
пункт b) изложить в следующей редакции:
“b) ценные бумаги общества включены в листинг фондовой биржи;”;
в пункте c) слова “в процессе приватизации” заменить словами “, подлежащим приватизации,”;
пункт d) признать утратившим силу.
3. Статью 3 дополнить частью (10) следующего содержания:
“(10) Общество, ценные бумаги которого включены в листинг фондовой биржи, публикует на корпоративной веб-странице информацию о проведении общих собраний акционеров, о принятых на них решениях, о закрытых эмиссиях и публичных предложениях ценных бумаг, осуществленных обществом на первичном и вторичном рынках ценных бумаг, о влияющих на финансово-хозяйственную деятельность общества событиях и действиях согласно статье 54 Закона о рынке ценных бумаг № 199-XIV от 18 ноября 1998 года, финансовую отчетность, представленную Национальной комиссии по финансовому рынку, а также другую информацию, предусмотренную законодательством и уставом общества.”.
4. В части (4) статьи 5 слова “Государственный регистр предприятий и организаций.” заменить словами “Государственный регистр юридических лиц.”.
5. В части (3) статьи 9 слова “антимонопольного законодательства” заменить словами “законодательства о защите конкуренции”.
6. В статье 13:
часть (3) изложить в следующей редакции:
“(3) Казначейские акции изымаются из обращения и составляют изъятый капитал общества.”;
часть (4) дополнить словами “и не могут быть вкладом в уставный капитал какого бы то ни было коммерческого общества.”;
часть (5) после слов “после регистрации соответствующих изменений” дополнить словами “в Государственном реестре ценных бумаг и”;
часть (6) изложить в следующей редакции:
“(6) Номинальная (установленная) стоимость казначейских акций одного или нескольких классов не может превышать 10 процентов уставного капитала общества.”;
в части (8) слова “по рыночной цене, но не ниже цены” заменить словами “по рыночной стоимости, но не ниже последней цены”;
дополнить статью частями (9) и (10) следующего содержания:
“(9) В случае, когда казначейские акции определенного класса не могут быть отчуждены на условиях, предусмотренных частью (8), в рамках принятия решения об увеличении уставного капитала посредством дополнительной эмиссии акций соответствующего класса они могут быть предложены акционерам и/или работникам общества для приобретения по цене не ниже их номинальной (установленной) стоимости. Решение об отчуждении казначейских акций реализуется после признания дополнительной эмиссии состоявшейся.
(10) Казначейские акции могут использоваться также в качестве средства для выплаты в соответствии с положениями устава дивидендов в пределах и на условиях, утвержденных общим собранием акционеров.”.
7. В статье 15:
пункт а) части (6) изложить в следующей редакции:
“a) невыплаты объявленных дивидендов. Право голоса прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;”;
в пункте a) части (71) слово “фиксированной” заменить в обоих случаях словом “установленной”.
8. В части (8) статьи 17 слова “ежемесячно сверять” заменить словами “ежегодно сверять”.
9. В статье 25:
дополнить статью частью (41) следующего содержания:
“(41) В случае приостановления/ограничения права голоса на основании положений действующего законодательства или по решению судебной инстанции акции, по которым право голоса приостановлено/ограничено, не исключаются из расчета при созыве общего собрания акционеров согласно части (3) статьи 26 и при определении кворума согласно части (1) статьи 58. В отдельных случаях эти акции не участвуют в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров.”;
часть (7) дополнить словами “, чьи полномочия устанавливаются Правительством.”;
в части (9) слова “если законодательными актами, договором или административным актом не предусмотрено иное.” заменить словами “если договором не предусмотрено иное.”;
дополнить статью частью (15) следующего содержания:
“(15) Миноритарный акционер вправе в любое время требовать приобретения принадлежащих ему акций лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 90 процентами общего количества голосующих акций общества, в порядке, установленном статьей 261.”.
10. В пункте с) части (2) статьи 26 слово “обращаться” заменить словами “без специальных полномочий обращаться от имени общества”.
11. Дополнить закон статьей 261 следующего содержания:
“Статья 261. Выкуп акций, принадлежащих
миноритарным акционерам
(1) Миноритарный акционер, инициирующий процедуру выкупа принадлежащих ему акций, должен подать обществу заявление, в котором содержатся:
a) данные о личности акционера (фамилия/наименование, адрес, идентификационный номер/фискальный код и др.);
b) наименование эмитента и количество принадлежащих ему акций каждого класса;
c) порядок уведомления о согласии с ценой и способ оплаты продаваемых акций (денежный перевод с уведомлением о вручении, через банковский счет или наличными деньгами – по письменному заявлению акционера).
К заявлению прилагаются выписка из реестра владельцев ценных бумаг и декларация под личную ответственность акционера об отсутствии обременения принадлежащих ему акций обязательствами.
(2) В течение трех рабочих дней со дня получения заявления общество уведомляет о полученном заявлении акционера, который самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 90 процентами общего количества голосующих акций общества (далее – мажоритарный акционер), и Национальную комиссию по финансовому рынку.
(3) В течение 30 рабочих дней со дня получения обществом заявления мажоритарный акционер обязан уведомить миноритарного акционера о цене, определенной согласно части (8).
(4) Оплата акций мажоритарным акционером осуществляется после согласия миноритарного акционера с ценой, в порядке, установленном согласно заявлению, в срок не более 30 рабочих дней со дня согласия с ценой.
(5) Выкуп акций согласно настоящей статье осуществляется путем прямой передачи права собственности у регистратора.
(6) После осуществления платежей миноритарному акционеру мажоритарный акционер представляет регистратору документы для регистрации передачи права собственности на выкупленные у миноритарного акционера акции, включая:
a) передаточное распоряжение;
b) подтверждение оплаты выкупленных акций;
c) письменное соглашение между аффилированными лицами, владеющими более чем 90 процентами голосующих акций общества, предусматривающее сведения о количестве приобретаемых каждым аффилированным лицом акций, – в случае, когда акции приобретаются не одним лицом.
(7) В срок не более трех рабочих дней со дня передачи права собственности мажоритарный акционер и регистратор, зарегистрировавший передачу права собственности, должны представить Национальной комиссии по финансовому рынку информацию об удовлетворении заявлений миноритарных акционеров.
(8) Цена, предлагаемая за принадлежащие миноритарному акционеру акции, должна быть по меньшей мере равна наибольшей из следующих величин:
a) средневзвешенная цена акций в сделках за последние 12 месяцев, предшествующих дате уведомления о заявлении;
b) приходящаяся на одну акцию стоимость чистых активов согласно последней аудиторской проверке финансового положения эмитента;
c) приходящаяся на одну акцию рыночная стоимость чистых активов, определенная согласно отчету об оценке, составленному компанией по оценке ценных бумаг и относящихся к ним активов;
d) номинальная (установленная) стоимость акции.
(9) Определение цены согласно пункту а) части (8) имеет место в случае, когда акции торговались на биржевом рынке. Срок действия отчета об оценке согласно пункту c) части (8) не может превышать трех лет со дня оценки.
(10) Положения настоящей статьи не распространяются на ценные бумаги, выпущенные обществами, у которых согласно их уставу обращение выпущенных ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года.”.
12. Статью 27 изложить в следующей редакции:
“Статья 27. Преимущественное право акционеров
(1) Акционер, владеющий голосующими акциями либо иными ценными бумагами общества, конвертируемыми в голосующие акции, имеет право преимущественного приобретения размещаемых голосующих акций либо иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции. Порядок осуществления данного права определяется уставом общества и/или решением об эмиссии ценных бумаг и/или проспектом публичного предложения с тем, чтобы акционерам предоставлялась возможность подписаться на ценные бумаги дополнительной эмиссии пропорционально принадлежащей им на дату подписки доле в уставном капитале, представленной ценными бумагами.
(2) Преимущественное право не может быть ограничено или аннулировано. Преимущественное право осуществляется в срок не менее 14 рабочих дней со дня опубликования предложения или со дня направления акционерам писем в случае размещения ценных бумаг путем публичного предложения либо со дня принятия решения в случае закрытой дополнительной эмиссии ценных бумаг, кроме случаев, предусмотренных частью (7).
(3) Акционер вправе частично или полностью отказаться от своего преимущественного права и/или уступить данное право другим акционерам или другим лицам, если уставом общества и/или решением об эмиссии ценных бумаг не предусмотрено иное.
(4) В случае, когда общество выпустило несколько классов ценных бумаг, преимущественное право предоставляется в первую очередь владельцам ценных бумаг размещаемого класса и лишь по истечении срока осуществления данного права – владельцам ценных бумаг других классов.
(5) Если при закрытой эмиссии по истечении предоставленного для осуществления преимущественного права срока остаются неподписанные ценные бумаги, общество вправе аннулировать неподписанное количество ценных бумаг и/или предоставить возможность подписаться на них в первую очередь акционерам дополнительно к количеству акций, приходящемуся им пропорционально их доле в уставном капитале, а затем – работникам общества и/или третьим лицам, утвержденным общим собранием акционеров.
(6) Уведомление о предоставлении преимущественного права может быть опубликовано и направлено владельцам ценных бумаг общества одновременно с извещением о проведении общего собрания акционеров, если уставом общества или решением о созыве общего собрания акционеров не предусмотрено иное.
(7) Срок осуществления преимущественного права согласно части (2) не применяется в случае, когда в общем собрании акционеров участвуют 100 процентов голосующих акций общества, и/или все акционеры подписываются на ценные бумаги соответствующего класса пропорционально их доле в уставном капитале, и/или закрытая эмиссия ценных бумаг имеет место в результате реорганизации общества путем объединения.
(8) При отчуждении акций в порядке, предусмотренном частью (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, преимущественное право осуществляется в зависимости от количества акций, запрашиваемого акционерами для приобретения, в следующем порядке:
a) в случае, когда запрашиваемое акционерами количество акций превышает количество акций, предложенное к продаже, количество полагающихся каждому акционеру акций определяется исполнительным органом общества на основе принципа пропорциональности, исходя из доли каждого акционера в общем количестве акций соответствующего класса, в течение пяти рабочих дней после истечения срока подачи заявок;
b) в случае, когда запрашиваемое акционерами количество акций меньше количества акций, предложенного к продаже, заявки на приобретение удовлетворяются полностью, а остальные акции предлагаются другим лицам по той же цене;
c) если акции, оставшиеся согласно пункту b) настоящей части, не могут быть отчуждены другим лицам, общество вправе приобрести их по той же цене;
d) уведомление акционеров об удовлетворении заявок на приобретение и заявлений о продаже осуществляется исполнительным органом общества;
e) для регистрации передачи права собственности на отчужденные акции исполнительный орган должен представить регистратору документы, подтверждающие уведомление акционеров о предложении на продажу, поданные акционерами заявления о продаже и заявки на приобретение, а также решение компетентного органа для случаев, предусмотренных пунктами a) и c) настоящей части и частью (9) настоящей статьи.
(9) Положения части (8) не распространяются на случаи, когда в общем собрании акционеров участвуют 100 процентов голосующих акций общества и акционеры единогласно утверждают иной способ отчуждения.”.
13. В статье 28:
часть (2) дополнить текстом:
“, в том числе:
a) обращаться в органы управления общества для проведения проверки крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;
b) обращаться в Национальную комиссию по финансовому рынку для проведения проверки сделок с ценными бумагами;
c) требовать от Национальной комиссии по финансовому рынку привлечения должностных лиц к ответственности за правонарушение согласно законодательству;
d) подавать в судебную инстанцию заявления об аннулировании крупной сделки или сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в случае, когда данные сделки причинили ущерб обществу и/или заключены с нарушением законодательства, и/либо о возмещении ущерба, причиненного обществу должностными лицами, принявшими решение или проголосовавшими за заключение данных сделок, а также другие заявления, касающиеся защиты их прав и интересов.”;
часть (3) изложить в следующей редакции:
“(3) Общество обязано рассматривать жалобы акционеров в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством.”.
14. Пункт j) части (1) статьи 35 дополнить словами “, включая предоставление преимущественного права согласно настоящему закону;”.
15. В статье 36:
в части (5) слова и цифры “частями (1), (2) и (4)” заменить словами и цифрами “частями (1) и (2)”;
дополнить статью частью (7) следующего содержания:
“(7) В случае создания общества в результате реорганизации коммерческого общества основанием для его создания служит решение о реорганизации, утвержденное компетентным органом управления.”.
16. В статье 38:
в части (1):
пункт f) дополнить словами “, кроме случаев, предусмотренных пунктом f1);”;
дополнить часть пунктом f1) следующего содержания:
“f1) в случае, когда общество создается вследствие реорганизации путем преобразования юридического лица – решение о реорганизации, реорганизационный баланс и акт приема-передачи, утвержденные компетентным органом управления;”;
вводную часть части (4) после слова “осуществляется” дополнить словами “в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку,”.
17. В статье 39:
в части (4) слова “в отчетности” заменить словами “в финансовой отчетности”;
в части (7) слова “не приняло одно из решений,” заменить словами “не приняло ни одного из решений,”.
18. Часть (5) статьи 42 после слов “Национальной комиссии по финансовому рынку” дополнить словами “в порядке, установленном ее нормативными актами,”.
19. В части (5) статьи 43 слова “до полной оплаты акций предыдущей эмиссии.” заменить словами “до отчуждения казначейских акций эмитента согласно статье 13 и/или завершения всех ранее утвержденных этапов в связи с увеличением уставного капитала.”.
20. В статье 49:
в части (9) слово и цифры “частью (10)” заменить словом и цифрами “частью (11)”;
в части (11) слово “дивиденды,” заменить словами “выплачиваемые денежными средствами дивиденды,”.
21. В статье 50:
в части (3):
дополнить часть пунктом a1) следующего содержания:
“a1) утверждение кодекса корпоративного управления, а также внесение в него изменений или дополнений;”;
дополнить часть пунктом b1) следующего содержания:
“b1) порядок обеспечения доступа акционеров к документам общества, предусмотренным частью (1) статьи 92;”;
пункт e) после слова “организации” дополнить словами “для проведения очередного обязательного аудита;”;
пункт f) дополнить словами “, и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, превышающих 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;”;
дополнить часть пунктом j1) следующего содержания:
“j1) утверждение отчуждения или передачи казначейских акций акционерам и/или работникам общества;”;
в части (4) пункт b1) признать утратившим силу.
22. В статье 51:
в части (3) слова “годового отчета” заменить словами “годового финансового отчета”;
часть (5) дополнить словами “, кроме случаев, предусмотренных частью (13) статьи 66.”.
23. В статье 52:
часть (1) после слов “советом общества” дополнить словами “или исполнительным органом на основании части (2) статьи 53”;
в части (2):
вводную часть после слов “в очной” дополнить словами “или заочно-очной”;
в пункте a) слова “до 10 января” заменить словами “до 20 января”;
в пункте b) слова “в количестве, предусмотренном частью (10)” исключить;
часть (3) признать утратившей силу;
в части (7) слова “до 10 января,” заменить словами “до 20 января,”, а слова “не позднее 25 января” – словами “не позднее 10 февраля”.
24. В статье 53:
часть (1) после слова “Очередное” дополнить словом “годовое”;
вводную часть части (2) изложить в следующей редакции:
“(2) Если совет общества не принял решение о проведении очередного годового общего собрания или не обеспечил проведение собрания в срок, указанный в части (3) статьи 51, такое собрание созывается по решению исполнительного органа общества в порядке, установленном для созыва собрания советом общества. Указанное решение принимается по:”;
часть (6) после слов “о созыве и проведении” дополнить словом “годового”, а в конце – словами “, с возмещением понесенных расходов за счет общества.”.
25. В статье 54:
в пункте d1) части (3) слова “голосов, ограниченных в соответствии со статьей 84 или на основании решения судебной инстанции,” заменить словами “ограниченных голосов”;
вводную часть части (4) после слова “акций,” дополнить словами “кроме доверительных управляющих,”.
26. В статье 56:
часть (1) дополнить предложением: “По требованию акционера общество должно в однодневный срок предоставить ему копии материалов к повестке дня общего собрания акционеров, кроме предусмотренных пунктом а) части (2).”;
пункт b) части (2) изложить в следующей редакции:
“b) годовой финансовый отчет общества со всеми приложениями, зарегистрированный в соответствующем финансовом органе, годовой отчет совета общества и годовой отчет ревизионной комиссии общества;”.
27. Часть (8) статьи 57 изложить в следующей редакции:
“(8) Список акционеров, участвующих в общем собрании, подписывается секретарем общества или членами регистрационной комиссии, подписи которых заверяются находящимися при исполнении членами ревизионной комиссии или нотариусом, и передается счетной комиссии. Секретарь общества или регистрационная комиссия устанавливают наличие или отсутствие кворума на общем собрании акционеров.”.
28. В части (3) статьи 58 слово “созываемого” заменить словом “проводимого”, а слова “несостоявшееся собрание.” – словами “проведение первого общего собрания акционеров.”.
29. В части (2) статьи 62:
дополнить часть пунктами c1) и c2) следующего содержания:
“c1) численный и персональный состав счетной комиссии в случаях, предусмотренных частью (1) статьи 60, – для общего собрания, проводимого в заочной или заочно-очной форме;
c2) фамилию и имя председателя и секретаря собрания – для общего собрания, проводимого в заочной или заочно-очной форме;”;
пункт f) дополнить словами “, за исключением кумулятивного голосования, предусмотренного частью (8) статьи 66;”.
30. В статье 64:
в части (1) слова “или нотариально.” заменить словами “или нотариусом.”;
в части (3):
пункт b) дополнить словами “, а также документы или их заверенные копии, подтверждающие полномочия представителей акционеров;”;
в пункте e) слова “перечень материалов” заменить словом “материалы”;
в пункте g) слова “– по их требованию” исключить.
31. В части (2) статьи 65:
пункт а) дополнить словами “и составление списка кандидатов для избрания органов управления общества;”;
пункт с) дополнить словами “, и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, не превышающих 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;”;
в пункте j) изменение касается только текста на государственном языке.
32. В статье 66:
часть (2) после слов “совет общества” дополнить словами “должен избираться кумулятивным голосованием и”;
часть (4) признать утратившей силу;
в части (13) слова “общего собрания акционеров в очной форме.” заменить словами “годового общего собрания акционеров.”.
33. Часть (4) статьи 67 признать утратившей силу.
34. Часть (7) статьи 68 после слов “членов совета, если” дополнить словами “настоящим законом,”.
35. В частях (2), (4) и (5) статьи 70 изменения касаются только текста на государственном языке.
36. В статье 71:
дополнить статью частью (21) следующего содержания:
“(21) Число членов ревизионной комиссии общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, должно быть не менее трех человек.”;
дополнить статью частью (51) следующего содержания:
“(51) В случае, когда ревизионная комиссия избирается на внеочередном общем собрании акционеров, должны соблюдаться положения статьи 52 и процедуры, установленные для проведения очередного годового общего собрания.”;
часть (7) признать утратившей силу.
37. В части (4) статьи 72:
в пункте d) слово “отчетности” заменить словами “финансовой отчетности”;
в пункте e) слово “отчетности” заменить словами “финансовой отчетности”.
38. Часть (8) статьи 73 изложить в следующей редакции:
“(8) Должностные лица и их аффилированные лица не вправе получать подарки или бесплатные услуги от общества или от юридических лиц, аффилированных с обществом, кроме таких, стоимость которых не превышает размера средней заработной платы по стране.”.
39. В статье 78:
часть (1) дополнить словами “, если законодательством не предусмотрено иное.”;
в части (3):
в пункте a) слова “работникам общества” заменить словами “акционерам и работникам общества”;
пункт b) дополнить словами “согласно законодательству о ценных бумагах.”;
часть (4) дополнить предложением: “В случае, когда акции не имеют рыночной стоимости, цена приобретения определяется компанией по оценке ценных бумаг и относящихся к ним активов.”.
40. В статье 79:
в части (2):
дополнить часть пунктом b1) следующего содержания:
“b1) конвертирования акций одного класса в акции другого класса, или”;
пункт c) после слов “крупной сделки,” дополнить словами “предусмотренной пунктами a) и b) части (1) статьи 82,”;
часть (5) изложить в следующей редакции:
“(5) Выкуп акций общества осуществляется по их рыночной стоимости, если законодательством не предусмотрено иное. В случае, когда акции не имеют рыночной стоимости, цена выкупа равна средневзвешенной цене, определенной с использованием по крайней мере двух критериев, установленных в части (41) статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг.
Выкуп акций имеет место только в случае осуществления события, обусловившего заявление о выкупе.”;
в части (6) слова “со дня подачи заявления о выкупе.” заменить словами “со дня наступления события, обусловившего выкуп.”.
41. Статью 80 дополнить частями (8) и (9) следующего содержания:
“(8) В случае, когда конвертирование ценных бумаг сопровождается изменением уставного капитала и/или изменением количества размещенных ценных бумаг определенного класса, эмитент должен представить также документы, связанные с изменением уставного капитала и/или количества размещенных ценных бумаг.
(9) В случае, когда решение о конвертировании акций определенного класса принимается не менее чем тремя четвертями общего количества акций соответствующего класса, а владельцы акций соответствующего класса, голосующие против и/или не участвующие в принятии решения, не требуют выкупа принадлежащих им ценных бумаг, такое решение обязательно для всех владельцев ценных бумаг данного класса.”.
42. В части (1) статьи 83 слова “если его уставом не предусмотрена более низкая квота.” заменить словами “в случае, когда его уставом не предусмотрена более низкая квота, или если размещаются ценные бумаги согласно пункту b) части (1) статьи 82.”.
43. В статье 84:
в части (2) слова “антимонопольным законодательством.” заменить словами “законодательством о защите конкуренции.”;
в части (3) слова “антимонопольному законодательству,” заменить словами “законодательству о защите конкуренции,”;
в части (5) слова “от общего количества голосующих акций общества,” заменить словами “общего количества находящихся в обращении голосующих акций общества, соответствующего одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2,”;
в части (11) слова и цифру “в части (5),” заменить словами и цифрами “в частях (5)–(10),”.
44. В статье 86:
часть (1) после слов “совета общества” дополнить словами “в случае, если стоимость сделки не превышает 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету,”;
часть (2) изложить в следующей редакции:
“(2) До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть проверено соблюдение порядка определения рыночной стоимости имущества согласно статье 76:
a) в обществах, соответствующих одному из критериев, предусмотренных частью (2) статьи 2, – аудиторской организацией;
b) в обществах, кроме указанных в пункте а), – ревизионной комиссией.”.
45. В наименовании раздела VI слово “отчетность,” заменить словами “финансовая и специфическая отчетность,”.
46. В наименовании главы 16 слова “и отчетность” заменить словами “, финансовая и специфическая отчетность”.
47. В статье 87:
в наименовании статьи слова “и отчетность” заменить словами “, финансовая и специфическая отчетность”;
в части (1) слова “финансовую, статистическую и специализированную отчетность” заменить словами “финансовую и специфическую отчетность”;
дополнить статью частью (11) следующего содержания:
“(11) Содержание и порядок составления и представления финансовой и специфической отчетности устанавливаются нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, утвержденными совместно с Министерством финансов.”;
в части (2) слово “отчетности” заменить словами “финансового отчета”;
в части (3) слова “без годового финансового отчета” заменить словами “без финансового отчета”;
в части (4) слова “учетно-отчетной документации” заменить словами “учетной документации, финансовой, специфической и другой отчетности”;
в части (5):
в пункте a) слова “финансовой, статистической и специализированной отчетности,” заменить словами “финансовой и специфической отчетности,”;
в пункте b) изменение касается только текста на государственном языке.
48. В статье 89:
в части (3) слова “учетно-отчетной документации” заменить словами “учетной документации, финансовой и другой отчетности”;
дополнить статью частью (7) следующего содержания:
“(7) Соблюдение обществом требований, установленных настоящим законом и законодательством о ценных бумагах, отражается в акте проверки и заключении, составленном аудиторской организацией, согласно нормативным актам Национальной комиссии по финансовому рынку и Министерства финансов.”.
49. В статье 91:
в части (1) слова “отчеты в соответствии с законодательством о ценных бумагах.” заменить словами “финансовые и другие отчеты в соответствии с законодательством о ценных бумагах и в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку и Министерства финансов.”;
в части (3) слово “отчеты” заменить словами “финансовые отчеты”.
50. В статье 92:
в части (1):
пункт e) дополнить словами “, кроме списка акционеров;”;
пункт k) изложить в следующей редакции:
“k) финансовую отчетность;”;
в пункте m) изменение касается только текста на государственном языке;
в части (2) слова “в течение трех лет” заменить словами “согласно требованиям Государственного органа надзора и управления архивным фондом Республики Молдова”;
часть (3) после слова “обязано” дополнить словами “в течение пяти рабочих дней”.
51. В статье 93:
в части (1) слова “антимонопольным законодательством” заменить словами “законодательством о защите конкуренции”.
в части (2) слово “антимонопольным” заменить словами “законодательством о защите конкуренции”.
52. В статье 95:
в части (4):
в пункте а) слова “доле, принадлежащей” заменить словами “отделяемой доле, принадлежащей”;
в пункте b) слова “доле, принадлежащей” заменить словами “выделяемой доле, принадлежащей”;
в части (7) слова “пропорциональна стоимостной доле, которая принадлежит им в уставном капитале и/или чистых активах” заменить словами “равнозначна стоимостной доле, выделяемой из уставного капитала и/или чистых активов”.
53. В статье 96:
в части (1) слово “хозяйственное” заменить словом “коммерческое”;
в части (2) слова “или производственного кооператива” исключить.
54. Статью 97 дополнить частью (10) следующего содержания:
“(10) Роспуск (ликвидация) банков осуществляется по основаниям, в соответствии с условиями и в порядке, предусмотренном Законом о финансовых учреждениях № 550-XIII от 21 июля 1995 года.”.
55. В статье 981:
в части (1):
во вводной части слово “акционеров,” заменить словами “акционеров или”;
в пункте а) слова “не сформировало реестр” заменить словами “не сформировало или не обеспечивает ведение реестра”;
в части (3) слова “Государственного реестра предприятий и организаций” заменить словами “Государственного регистра юридических лиц”.
56. В части (3) статьи 44 слова “стоимости и/или их фиксированной стоимости.” заменить словами “или установленной стоимости.”.
Ст.II. – В Закон о рынке ценных бумаг № 199-XIV от 18 ноября 1998 года (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 183–185, ст.655), с последующими изменениями, внести следующие изменения и дополнение:
1. В статье 21:
части (84) и (85) признать утратившими силу;
часть (86) изложить в следующей редакции:
“(86) Порядок осуществления публичного предложения в соответствии с частями (83) и (810) устанавливается Национальной комиссией.”.
2. Часть (1) статьи 261 дополнить пунктом r) следующего содержания:
“r) выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам.”.
Ст.III. – Национальной комиссии по финансовому рынку в трехмесячный срок со дня вступления в силу настоящего закона привести свои нормативные акты в соответствие с настоящим законом.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПАРЛАМЕНТА Мариан ЛУПУ
№ 73. Кишинэу, 15 апреля 2011 г.