În vederea executării prevederilor art.32 alin.(31) din Legea nr.407-XVI din 21.12.2006 „Cu privire la asigurări” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.47–49, art.213), cu modificările şi completările ulterioare,
    Se aprobă Regulamentul privind avizarea încheierii unor tranzacţii de către asigurători (reasigurători), conform anexei.

    VICEPREŞEDINTELE COMISIEI
    NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE                        Artur GHERMAN

    Nr. 10/9. Chişinău, 15 martie 2013.

    1. Prezentul Regulament stabileşte condiţiile, procedura şi modul de eliberare a avizului prealabil privind investirea a mai mult de 15% din capitalul propriu al asigurătorului (reasigurătorului) în capitalul social al unor societăţi comerciale, contractarea împrumuturilor ce depăşesc 10% din valoarea capitalului social, precum şi încheierea tranzacţiilor de proporţii, şi se aplică asigurătorilor (reasigurătorilor) care deţin licenţă pentru dreptul de a desfăşura activitate de asigurare (reasigurare).
    2. În sensul prezentului Regulament se utilizează următoarele noţiuni:
    Control - deţinerea de către asigurător (reasigurător) a cel puţin uneia din următoarele condiţii:
    a) deţine singur sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat majoritatea acţiunilor cu drept de vot sau a cotelor de participare ale unei societăţi comerciale;
    b) deţine singur sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat un număr de acţiuni cu drept de vot sau de cote de participare ce îi permite să numească ori să revoce majoritatea membrilor consiliului societăţii, organul executiv sau majoritatea membrilor organului executiv şi/sau cenzorul ori majoritatea membrilor comisiei de cenzori;
    c) exercită o influenţă dominantă asupra unei societăţi comerciale al cărei acţionar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv ori al statutului societăţii;
    d) este acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale şi controlează singur, în temeiul unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai societăţii în cauză, majoritatea drepturilor de vot;
    Operaţiuni cumulative - mai multe operaţiuni financiare legate reciproc care sînt destinate aceluiaşi scop, indiferent de periodicitatea efectuării acestora, în ansamblu reprezentînd o singură tranzacţie;
    Persoane care acţionează în mod concertat – conform noţiunii stabilite la art.6 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012 „Privind piaţa de capital” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665);
    Tranzacţie – orice investire efectuată de către asigurători (reasigurători) a mai mult de 15% din capitalul propriu în capitalul social al unor societăţi comerciale, contractarea (atragerea) de către asigurători (reasigurători) a împrumuturilor ce depăşesc 10% din valoarea capitalului social, precum şi încheierea de către asigurători (reasiguratori) a tranzacţiilor de proporţii;
     Tranzacţie de proporţii - tranzacţiile prevăzute de art.82 alin.(1) lit.a) şi lit.b) din Legea nr.1134-XIII din
2 aprilie 1997 „Privind societăţile pe acţiuni” (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4, art.1), cu modificările şi completările ulterioare.
    3. Asigurătorul (reasigurătorul) efectuează tranzacţiile în scopuri rentabile şi de obţinere a beneficiilor, iar rezultatul acestora nu trebuie să prejudicieze interesele deţinătorilor (beneficiarilor) de poliţe de asigurare sau să încalce legislaţia privind concurenţa sau alte reglementări şi norme aplicabile asigurătorilor (reasigurătorilor) şi/sau societăţilor comerciale.
    4. Anterior solicitării eliberării avizului prealabil de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare - Comisia Naţională) orice tranzacţie se aprobă de către organul de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului).
    5. Activele utilizate în cadrul tranzacţiei sînt permise pentru acoperirea rezervelor tehnice şi a marjelor de solvabilitate în condiţiile şi limitele stabilite de Regulamentul cu privire la marjele de solvabilitate şi coeficientul de lichiditate ale asigurătorilor (reasigurătorilor), aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale nr.2/1 din 21 ianuarie 2011 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011, nr.59-62, art.310), înregistrat la Ministerul Justiţiei cu nr.812 din 8 aprilie 2011, cu modificările şi completările ulterioare.
    6. Tranzacţiile se contractează cu respectarea normelor prudenţiale de management al riscului investiţional. La încheierea tranzacţiei, asigurătorul (reasigurătorul) trebuie să se asigure că politicile şi strategiile sale investiţionale acoperă riscurile aferente tranzacţiei şi să evalueze care din riscuri ar putea influenţa negativ situaţia sa financiară, precum şi să indice măsurile concrete care vor fi aplicate dacă situaţia legată de riscurile aferente tranzacţiei va evolua într-o direcţie nefavorabilă, inclusiv dacă vor fi afectate, precum şi iminenţa:
    1) managementul activelor şi obligaţiilor;
    2) riscul de finanţare a capitalului;
    3) profilul complet al riscului;
    4) riscul neîndeplinirii obligaţiilor şi riscul de credit;
    5) riscul aferent investiţiilor în entităţi afiliate, dacă societatea comercială sau entitatea la care se referă tranzacţia este membru al unui grup de companii sau conglomerat.
    7. Politicile de identificare, evaluare şi gestiune a riscurilor aferente tranzacţiilor trebuie definite şi implementate de către asigurător (reasigurător) avînd o viziune integrată asupra activelor şi a obligaţiilor din bilanţul contabil. Dezvoltarea unor tehnici şi modele de management al activelor şi al obligaţiilor este fundamentată pe o corectă înţelegere şi gestiune a expunerii la risc, care poate să derive din lipsa unui echilibru între partea de active şi cea de obligaţii în procesul încheierii tranzacţiilor.
    8. Toate activele asigurătorului (reasigurătorului), în special cele care acoperă marjele de solvabilitate, se tranzacţionează astfel încît să se asigure calitatea, credibilitatea, lichiditatea şi rentabilitatea întregului portofoliu de active.
    9. La dobîndirea sau majorarea de către un asigurător (reasigurător) a unor părţi sociale sau acţiuni în capitalul social al unei societăţi comerciale, valoarea cărora depăşeşte 15% din capitalul propriu al asigurătorului (reasigurătorului) conform raportului financiar pentru ultima perioadă de gestiune, indiferent dacă investiţia se efectuează simultan sau prin mai multe operaţiuni cumulative, se solicită eliberarea avizului prealabil, prin depunerea unei cereri la Comisia Naţională la care se anexează informaţii şi documente ce probează capacitatea asigurătorului (reasigurătorului) de a corespunde cerinţelor şi condiţiilor prevăzute în prezentul Regulament.
    10. La cererea prezentată Comisiei Naţionale pentru eliberarea avizului prealabil pentru investirea a mai mult de 15% din capitalul propriu al asigurătorului (reasigurătorului) în capitalul social al unei societăţii comerciale se anexează următoarele documente:
    1) extras din Registrul de stat al persoanelor juridice, eliberat de autoritatea competentă din ţara de origine a societăţii comerciale, dacă se investeşte într-o societate comercială nerezidentă, emis cu cel mult o lună înaintea depunerii cererii;
    2) decizia organului de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului) de a efectua investiţia;
    3) decizia organului de conducere competent al societăţii comerciale prin care se dispune acceptarea investiţiei, după caz;
    4) copia statutului societăţii comerciale în capitalul social al căreia se efectuează investiţia, legalizată prin ştampila societăţii;
    5) lista persoanelor care acţionează în mod concertat cu societatea comercială în capitalul social al căreia se efectuează investiţia, conform prevederilor legislaţiei pieţei de capital;
    6) rapoartele financiare pentru ultimii 2 ani ale societăţii comerciale în capitalul social al căreia se efectuează investiţia, cu anexarea încheierilor de audit, în cazul în care auditarea situaţiei financiare este obligatorie;
    7) certificatul care atestă lipsa datoriilor fiscale ale societăţii comerciale şi altor datorii faţă de bugetul public naţional;
    8) business-planul societăţii comerciale în capitalul social al căreia se efectuează investiţia pentru următorii 3 ani;
    9) proiectul investiţional al asigurătorului (reasigurătorului) care va conţine cel puţin obiectivul de investiţie al asigurătorului (reasigurătorului), indicîndu - se în detalii ipotezele de realizare a obiectivului, analiza performanţei prognozate ca urmare a efectuării investiţiei pentru următorii trei ani financiari, inclusiv descrierea riscurilor investiţionale;
    10) calculul marjelor de solvabilitate şi al coeficientului de lichiditate al asigurătorului (reasigurătorului), legalizat de către actuar, pînă la efectuarea investiţiei şi după efectuarea investiţiei;
    11) analiza impactului efectuării investiţiei asupra activelor admise să reprezinte fondul asiguraţilor;
    12) raportul de audit prin care se confirmă structura disponibilităţilor financiare ale asigurătorului (reasigurătorului) cu referire la activele libere de obligaţii care pot fi investite de către asigurător (reasigurător).
    11. Nici o investiţie în capitalul social al unei societăţi comerciale nu poate fi utilizată de asigurător (reasigurător) pentru a încălca sau a evita limitările legale privind activităţile de asigurare (reasigurare) prevăzute la art.28 alin.(1) şi alin.(2) din Legea nr.407-XI din 21 decembrie 2006 „Cu privire la asigurări”.
    12. Asigurătorul (reasigurătorul) investeşte doar în societăţi comerciale riscurile cărora pot fi identificate, evaluate, monitorizate, gestionate, verificate şi raportate în mod adecvat.
    13. Societatea comercială în care investeşte asigurătorul (reasigurătorul) trebuie să fie o societate cu răspundere limitată sau societate pe acţiuni funcţională, care nu se află în proces de insolvabilitate, iar valoarea activelor nete ale acesteia în ultimii doi ani, să nu fie mai mică decît capitalul social.
    14. Dacă, în virtutea condiţiilor, asigurătorul (reasigurătorul) deţine controlul asupra societăţii comerciale, societatea comercială va fi considerată dependentă de asigurător (reasigurător) şi, la solicitarea Comisiei Naţionale, asigurătorul (reasigurătorul) va prezenta copia rapoartelor financiare cu anexarea încheierilor de audit asupra rapoartelor financiare ale societăţii comerciale respective.
    15. Asigurătorul (reasigurătorul) nu poate investi în capitalul social al unei şi aceleiaşi societăţi comerciale sau al unor societăţi comerciale care fac parte din acelaşi grup financiar mai mult de 50% din capitalul său propriu întru evitarea concentrării excesive a riscului.
    16. La procurarea de către asigurător (reasigurător) a acţiunilor înscrise la Cota Bursei (listing), avizul prealabil privind investirea a mai mult de 15 % din capitalul propriu al asigurătorului (reasigurătorului) nu se solicită.
    17. Atragerea de către asigurător (reasigurător) a împrumuturilor ce depăşesc 10% din capitalul social, indiferent dacă contractarea împrumuturilor se efectuează într-o singură operaţiune sau cumulativ în mai multe operaţiuni distincte, se avizează în prealabil de către Comisia Naţională.
    18. Pentru avizarea contractării împrumuturilor ce depăşesc 10% din capitalul social, asigurătorul (reasigurătorul) depune la Comisia Naţională cerere la care se anexează următoarele documente:
    1) decizia organului de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului) prin care s-a dispus atragerea de împrumuturi;
    2) proiectul contractului de împrumut sau antecontractul încheiat cu creditorul;
    3) obiectivul, scopul şi necesitatea atragerii împrumutului de către asigurător (reasigurător), indicîndu-se în detalii sursele de restituire a împrumutului şi randamentul planificat;
    4) raportul de evaluare a bunului oferit în calitate de gaj pentru împrumut, întocmit de către persoanele îndreptăţite să emită astfel de acte;
    5) copia titlului sau dovezii de proprietate asupra activului oferit în calitate de garanţie.
    19. La aprobarea deciziei de contractare a împrumutului, organul de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului) evaluează multiaspectual circumstanţele, necesitatea şi randamentul împrumutului atras.
    20. La contractarea unui împrumut de către asigurător (reasigurător) nu se admite clauza contractuală potrivit căreia valoarea împrumutului cu penalităţile aferente, în caz de neonorare a obligaţiei de restituire a împrumutului în termenul prevăzut, să fie convertite în acţiuni emise suplimentar de către asigurător (reasigurător).
    21. Dacă la contractarea unui împrumut se solicită garantarea cu gaj a acestuia, organul de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului) va aproba în calitate de obiect al gajului bunul care are cea mai apropiată şi adecvată valoare în raport cu cuantumul împrumutului, bunul fiind evaluat în condiţiile legale stabilite pentru tipul de bun care va constitui obiect al gajului. Ponderea minimă a împrumutului în valoarea gajului nu poate fi mai mică de 80%.
    22. Bunul care constituie obiect al contractului de gaj nu poate fi utilizat ca activ care acoperă fondul asiguraţilor.
    23. Asigurătorul (reasigurătorul) nu poate atrage împrumuturi în vederea direcţionării mijloacelor împrumutate către acţionari, persoanele sale afiliate sau persoanele cu funcţii de răspundere ale asigurătorului (reasigurătorului).
    24. Toate tranzacţiile de proporţii ale asigurătorului (reasigurătorului) se efectuează cu avizul prealabil al Comisiei Naţionale, eliberat în condiţiile prezentului Regulament, cu excepţia tranzacţiilor efectuate în procesul activităţii de asigurare (reasigurare) şi tranzacţiilor legate de transferul de portofoliu.
    25. La adoptarea deciziei cu privire la încheierea unei tranzacţii de proporţii, organul de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului) trebuie să respecte cerinţele stabilite la pct.5-pct.8 din prezentul Regulament şi să asigure respectarea normelor legale ce ţin de încheierea tranzacţiilor de proporţii, stabilite de Legea nr.1134-XII din 3 aprilie 1997 „Privind societăţile pe acţiuni”.
    26. Încheierea unei tranzacţii de proporţii nu trebuie să prejudicieze interesele deţinătorilor de poliţe, fapt ce se certifică prin declaraţia organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului), confirmată de către actuar.
    27. Pentru solicitarea avizării încheierii unei tranzacţii de proporţii, asigurătorul (reasigurătorul) depune la Comisia Naţională cerere la care se anexează următoarele documente:
    1) decizia organului de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului) privind încheierea tranzacţiei de proporţii;
    2) planul de implementare a tranzacţiei de proporţii şi detaliilor de desfăşurare a acesteia;
    3) proiectele actelor (contractelor, antecontractelor) aferente tranzacţiei de proporţii;
    4) copiile de pe actele de proprietate asupra bunurilor care fac obiectul tranzacţiei de proporţii;
    5) descrierea activului care face obiectul tranzacţiei de proporţii, după caz;
    6) copiile de pe actele de evaluare a valorii de piaţă a bunurilor ce fac obiectul tranzacţiei de proporţii, după caz;
    7) copia publicaţiei deciziei organului de conducere competent privind încheierea de către asigurător (reasigurător) a tranzacţiei de proporţii în organul de presă prevăzut de statutul asigurătorului (reasigurătorului);
    8) calculul marjelor de solvabilitate şi al coeficientului de lichiditate ale asigurătorului (reasigurătorului), legalizat de către actuar, pînă la efectuarea tranzacţiei de proporţii şi după efectuarea tranzacţiei de proporţii;
    9) analiza impactului tranzacţiei de proporţii asupra activelor admise să reprezinte fondul asiguraţilor;
    10) raportul de audit prin care se confirmă structura disponibilităţilor financiare ale asigurătorului (reasigurătorului) cu referire la activele libere de obligaţii care pot fi grevate cu sarcini (gaj, fidejusiune, împrumut) de către asigurător (reasigurător), după caz.
    28. În cazul solicitării avizului prealabil pentru acordarea unui împrumut, asigurătorul (reasigurătorul) va prezenta descrierea detaliată a scopului împrumutului/garanţiei şi planul de rambursare.
    29. Asigurătorul (reasigurătorul) nu poate încheia tranzacţii de proporţii negarantate.
    30. Comisia Naţională va aproba decizia de eliberare a avizului prealabil dacă asigurătorul (reasigurătorul) corespunde şi satisface toate cerinţele prevăzute de prezentul Regulament.
    31. Decizia de eliberare a avizului prealabil sau a refuzului în eliberarea unui astfel de aviz se va adopta în termen de 30 de zile de la data depunerii de către asigurător (reasigurător) a cererii şi a tuturor documentelor aferente. În cazul prezentării documentelor în volum incomplet, termenul de examinare se calculează repetat din data prezentării ultimului document necesar.
    32. În cadrul examinării materialelor anexate la cererea de eliberare a avizului prealabil cu privire la încheierea unei tranzacţii depuse de către asigurător (reasigurător), Comisia Naţională poate dispune efectuarea unui control tematic sau a unei inspecţii în teren sau poate solicita documente confirmative pentru a verifica corespunderea asigurătorului (reasigurătorului) la condiţiile de încheiere a tranzacţiei iniţiate.
    33. Comisia Naţională refuză în eliberarea avizului prealabil dacă:
    1) cererea de eliberare a avizului prealabil sau oricare din certificatele, informaţiile sau documentele prezentate de către asigurător (reasigurător) întru susţinerea obţinerii avizului prealabil nu corespund cerinţelor prezentului Regulament, sînt neautentice sau conţin informaţii eronate;
    2) încheierea tranzacţiei preconizate de către asigurător (reasigurător) îl va expune la riscuri care îi ameninţă solvabilitatea şi lichiditatea;
    3) tranzacţia prejudiciază interesul deţinătorilor de poliţe şi altor creditori ai asigurătorului (reasigurătorului);
    4) nu sînt prezentate informaţiile şi documente aferente tranzacţiei în corespundere cu prezentul Regulament;
    5) asigurătorul (reasigurătorul) nu demonstrează rentabilitatea şi randamentul încheierii tranzacţiei.
    34. Comisia Naţională poate revoca avizul prealabil dacă obiectivul tranzacţiei nu este realizat în timpul preconizat de către asigurător (reasigurător) sau din cauza apariţiei motivelor de respingere prevăzute la pct.33.
    35. Comisia Naţională emite o notificare de revocare a avizului prealabil şi solicită în scris asigurătorului (reasigurătorului) informaţii despre nerealizarea obiectivului propus la iniţierea tranzacţiei, precum şi explicaţii cu privire la apariţia temeiurilor de incompatibilitate în efectuarea tranzacţiei.
    36. Asigurătorul (reasigurătorul) va dispune de o perioadă de 30 de zile de la primirea notificării Comisiei Naţionale de revocare a avizului prealabil pentru a lichida orice incompatibilitate menţionată în notificare.
    37. În cazul în care asigurătorul (reasigurătorul) nu înlătură incompatibilităţile apărute, precum şi dacă nu satisface condiţiile prevăzute de prezentul Regulament, Comisia Naţională va emite decizia de revocare a avizului prealabil, argumentînd temeiurile în baza cărora acesta este retras.
    38. După revocarea avizului prealabil, organul de conducere competent al asigurătorului (reasigurătorului) este obligat, în termen de 60 de zile, să revizuie poziţia sa faţă de tranzacţie cu adoptarea unei decizii în acest sens.
    39. Asigurătorul (reasigurătorul) este obligat, în termen de 3 zile de la data adoptării deciziei, să informeze în scris Comisia Naţională despre decizia adoptată în raport cu respectiva investiţie.
    40. Asigurătorul (reasigurătorul) va descrie în Nota explicativă la Raportul financiar anual performanţa tranzacţiilor efectuate, prezentînd o analiză detaliată a randamentului tranzacţiei în comparaţie cu obiectivele stabilite, politica şi strategia investiţională, descrise în pct.6 şi pct.7, şi impactul tranzacţiei asupra situaţiei financiare şi profitabilităţii asigurătorului (reasigurătorului) pentru perioada de raportare.
    41. Avizul prealabil, emis în conformitate cu prezentul Regulament, nu diminuează din obligativitatea asigurătorului (reasigurătorului) de a respecta normele de prudenţă prevăzute în actele legislative şi normative corespunzătoare activităţii desfăşurate de către acesta.