Утратило силу согласно ПНКФР14/5 от 31.03.16, МО100-105/15.04.16; в силу с 15.04.16

    1. Временное положение об обращении ценных бумаг на вторичном рынке (далее - Положение) разработано на основании части (7) статьи 147 Закона № 171 от 11 июля 2012 г.  о рынке капитала (далее – Закон № 171 от 11.07.2012).
    2. Настоящее положение устанавливает требования к порядку обращения ценных бумаг на вторичном рынке, выпущенных в форме акций и облигаций.
    3. Настоящее положение применяется к субъектам, получившим лицензию и разрешение Национальной комиссии по финансовому рынку, эмитентам ценных бумаг, а также физическим и юридическим лицам, которые владеют или намереваются приобрести ценные бумаги, выпущенные эмитентами Республики Молдова.
    Для целей настоящего положения понятие независимый оценщик подразумевает лицо, имеющее квалификацию в области оценки, в соответствии с Законом № 171 от 11.07.2012, или лицо, владеющее лицензией Национальной комиссии по финансовому рынку на право осуществления деятельности по оценке ценных бумаг и относящихся к ним активов, в соответствии с Законом № 199-XIV от 18 ноября 1998 г. о рынке ценных бумаг (далее – Закон № 199-XIV от 18.11.1998).
    4. Сделки с ценными бумагами, выпущенными акционерными обществами, совершаются на фондовой бирже в порядке и в условиях, установленных ее правилами, утвержденными Национальной комиссией по финансовому рынку, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 настоящего положения.
    5. Требование, установленное пунктом 4, не применяется к следующим прямым передачам собственности на ценные бумаги:
    a) дробление, консолидация или конвертирование ценных бумаг эмитента;
    b) выкуп и/или приобретение ценных бумаг эмитентом;
    c) отчуждение или передача казначейских акций эмитентом работникам и/или акционерам общества;
    d) внесение ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал коммерческого общества;
    e) исполнение окончательного решения судебной инстанции в случае, когда ценные бумаги являются материальным объектом спора;
    f) преемственность ценных бумаг в случае реорганизации или ликвидации акционера-юридического лица;
    g) передача ценных бумаг в результате реорганизации эмитента;
    h) продажа ценных бумаг посредством коммерческих и инвестиционных конкурсов в условиях Закона № 121-XVI  от  4 мая 2007 г. об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении;
    i) передачи, осуществленные в соответствии с положениями части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 г. о внесении изменений и дополнений в Закон № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах и части (8) статьи 27 Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 г. об акционерных обществах (далее – Закон № 1134-XIII от 2.04.1997);
    j) продажа и приобретение физическими лицами ценных бумаг, полученных в результате инвестирования бонов народного достояния, и/или в результате ликвидации инвестиционных фондов, вовлеченных в процесс приватизации за боны народного достояния, в случае если при этом общая стоимость данных сделок в течение 12 последующих месяцев не превышает 1% общего количества выпущенных ценных бумаг данного класса;
    k) погашение ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками приватизации;
    l) наследование ценных бумаг;
    m) безвозмездная передача ценных бумаг в условиях Закона № 121-XVI от  4 мая 2007 г. об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении;
    n) передача невостребованных ценных бумаг в условиях Закона № 392-XIV от 13 мая 1999 г. о реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе приватизации;
    o) передачи, связанные с разделом имущества в форме ценных бумаг;
    p) заключение договоров дарения между физическими лицами;
    q) приобретение или выкуп мажоритарным акционером ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам.
    Сделки, указанные в подпунктах b) и e), могут совершаться и на фондовой бирже, в порядке и в условиях, установленных  ее Правилами, утвержденными Национальной комиссией по финансовому рынку.
    6. Прямая передача собственности на ценные бумаги регистрируется у лица, которое осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг.
    7. Прямые передачи собственности, указанные в подпунктах a), e), f), l), o) и p) пункта 5, могут регистрироваться и у номинального владельца, который ведет реестр клиентов владельцев ценных бумаг.
    8. Прямые передачи собственности на ценные бумаги осуществляются на основании передаточного распоряжения и документов, удостоверяющих личность лиц, вовлеченных в сделку (включая акты, подтверждающие получение полномочий представителями, в зависимости от обстоятельств), к которым прилагаются необходимые документы для каждого вида прямой передачи собственности на ценные бумаги в соответствии с настоящим положением и Положением о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором и номинальным владельцем, утвержденным Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 15/1 от 16 марта 2007 г. Сборы и выплаты, взимаемые Национальной комиссией по финансовому рынку за регистрацию прямой передачи собственности, взимаются в соответствии с Постановлением Парламента Республики Молдова об утверждении бюджета Национальной комиссии по финансовому рынку на соответствующий год.
    9. При регистрации прямых передач собственности на ценные бумаги представляется подтверждение соблюдения требований законодательства о конкуренции в соответствии с Законом № 183 от 11 июля 2012 г. о конкуренции, а также документы, идентифицирующие выгодоприобретающего собственника, в условиях Закона № 190-XVI от 26 июля 2007 г. о предупреждении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма и Закона № 171 от 11.07.2012.
    10. Прямые передачи собственности на акции банка осуществляются в том числе с соблюдением положений Регламента о подсчете прав голоса и регистрации передачи прав собственности на акции банков, утвержденного Постановлением Административного совета Национального банка Молдовы № 130 от 4 июля 2013 г.
    Прямые передачи собственности на акции страховщика/перестраховщика осуществляются в том числе с соблюдением Положения о требованиях к значимым акционерам страховщиков/перестраховщиков и условиях для владения существенными участиями в уставном капитале страховщика/перестраховщика, утвержденного Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 13/3 от 3 апреля 2008 г.
    11. Документы, необходимые для регистрации прямой передачи собственности на ценные бумаги, предусмотренные настоящим положением, представляются лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, в оригинале или в копии, заверенной/легализированной согласно законодательству. Иностранные физические и юридические лица представляют все документы, необходимые для регистрации прямой передачи собственности на ценные бумаги, в переводе на государственный язык и легализированные в соответствии с действующим законодательством.
    12. В случае дробления, консолидации или конвертирования ценных бумаг эмитента, лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, должно внести в реестр записи, отражающие изменение числа ценных бумаг, зарегистрированных на имя каждого зарегистрированного лица эмитента, на основании:
    a) протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о дроблении, консолидации или конвертировании, который содержит условия проведения процедур дробления, консолидации или конвертирования;
    b) зарегистрированных изменений и/или дополнений в устав акционерного общества в результате дробления, консолидации или конвертирования ценных бумаг;
    c) государственного регистрационного сертификата ценных бумаг;
    d) постановления об эмиссии ценных бумаг, в зависимости от обстоятельств;
    e) списка подписчиков, в зависимости от обстоятельств.
    13. В случае приобретения эмитентом собственных ценных бумаг, он представляет лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, протокол общего собрания акционеров или совета общества, на котором было принято решение о приобретении ценных бумаг эмитента. При приобретении ценных бумаг с целью регулирования курса собственных акций на биржевом рынке, в случае его падения ниже рыночной стоимости акций, представляется и заключение Национальной комиссии по финансовому рынку.
    14. В случае выкупа эмитентом размещенных акций в соответствии с Законом № 1134-XIII от 2.04.1997 лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, представляются следующие документы:
    a) протокол общего собрания акционеров или совета общества, принявшего решение, предоставляющее акционеру право требовать выкуп акций, порядок определения цены выкупа;
    b) список лиц, запросивших выкуп акций;
    c) декларация под личную ответственность эмитента, подтверждающая совершение события, которое обусловило заявление о выкупе;
    d) доказательство осуществления платежей за выкупленные акции каждому указанному акционеру.
    15. В случае отчуждения или передачи казначейских акций эмитентом работникам и/или акционерам общества он представит лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, протокол общего собрания акционеров об отчуждении или распределении казначейских акций и список лиц,  к которым переходят казначейские акции.
    16. В случае сделок с ценными бумагами в качестве взноса в уставный капитал коммерческого общества регистрация прямой передачи собственности на ценные бумаги осуществляется по рыночной стоимости или по оценочной стоимости акций, определяемой независимым оценщиком в случае отсутствия рыночной стоимости, на основании следующих документов:
    a) протоколы (решения) уполномоченных органов коммерческих обществ, передающих (для владельцев акций – юридических лиц) и получающих ценные бумаги в качестве взноса в уставный капитал, составленные согласно законодательству;
    b) решение Государственной регистрационной палаты о регистрации изменений об увеличении уставного капитала общества за счет переданных ценных бумаг;
    c) сертификат, выданный фондовой биржей, о рыночной стоимости ценных бумаг, передаваемых в качестве взноса в уставный капитал коммерческого общества, или сертификат оценки ценных бумаг, составленный независимым оценщиком в случае отсутствия рыночной стоимости;
    d) разрешение Совета по конкуренции, разрешение/уведомление Национального банка Молдовы и/или заключение Национальной комиссии по финансовому рынку в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции, законодательством о финансовых учреждениях и законодательством о страховании.
    17. При прямой передаче собственности на ценные бумаги, указанной в подпункте е) пункта 5, в случае добровольного исполнения исполнительных документов, касающихся передачи ценных бумаг, регистрация прямой передачи собственности на ценные бумаги осуществляется на основе передаточного распоряжения, подписанного сторонами, с приложением соответствующего судебного акта.
    В случае принудительного исполнения исполнительных документов, касающихся передачи ценных бумаг, регистрация передачи ценных бумаг осуществляется на основе передаточного распоряжения, подписанного односторонне судебным исполнителем, и исполнительного судебного акта.
    Лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, требует представить документ, подтверждающий рыночную стоимость ценных бумаг, в случае ее существования.
    18. В случае преемственности ценных бумаг в результате реорганизации или ликвидации акционера регистрация прямой передачи собственности на ценные бумаги осуществляется на основании следующих документов:
    1)  в случае реорганизации акционера:
    a) документы, необходимые для открытия лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг для нового акционера;
    b) постановление Национальной комиссии по финансовому рынку о выдаче разрешения на реорганизацию, в случае если реорганизуемое лицо является акционерным обществом;
    c) акт приема-передачи активов, в котором указаны и ценные бумаги;
    d) письменное разрешение Национального банка Молдовы о реорганизации, в случае если акционер, вовлеченный в процесс реорганизации, является финансовым учреждением;
    2) в случае ликвидации акционера:
    a) решение Государственной регистрационной палаты о регистрации роспуска юридического лица;
    b) протокол компетентного органа юридического лица или решение судебной инстанции, в которых указано распределение активов, в том числе ценных бумаг;
    c) акт приема-передачи активов, в котором указаны и ценные бумаги.
    Прямая передача собственности на ценные бумаги в результате ликвидации юридического лица осуществляется до его исключения из Государственного реестра юридических лиц.
    19. В случае передачи ценных бумаг в результате реорганизации эмитента регистрация прямой передачи собственности на ценные бумаги, приобретенные эмитентом у выделяемых лиц в результате реорганизации путем дробления, осуществляется по стоимости чистых активов на одну акцию на основании следующих документов:
    a) постановление Национальной комиссии по финансовому рынку о выдаче разрешения на реорганизацию;
    b) разделительный баланс имущества для определения чистых активов на одну акцию.
    20. В случае реорганизации юридического лица путем преобразования регистрация прямой передачи собственности на ценные бумаги осуществляется на основании документов, необходимых для регистрации изменений на лицевом счете юридического лица в реестре владельцев ценных бумаг.
    21. При проведении коммерческого и инвестиционного конкурсов с ценными бумагами, продаваемыми в условиях Закона № 121-XVI  от  4 мая 2007 г. об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении, регистрация прямой передачи собственности на ценные бумаги осуществляется на основании документов, необходимых для открытия лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг для нового акционера.
    22. При прямой передаче собственности на ценные бумаги, указанной в подпункте i) пункта 5, эмитент представит протокол заседания компетентного органа, на котором были рассмотрены заявления акционеров, желающих приобрести предлагаемые акции, или соответствующее решение исполнительного органа с приложением заявлений акционеров о продаже и приобретении и документов, подтверждающих уведомление акционеров о предложении на продажу.
    23. Регистрация прямой передачи собственности на ценные бумаги, указанной в подпункте j) пункта 5, осуществляется на основании документов, необходимых для открытия лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг для нового акционера.
    24. В случае погашения ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками приватизации регистрация прямой передачи собственности осуществляется на основании решения комиссии по погашению (компенсации) бесспорных долгов государства.
    25. Прямая передача собственности на ценные бумаги, невостребованные согласно Закону № 392-XIV от 13 мая 1999 г. о реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе приватизации, осуществляется в соответствии с Законом № 387-XV от 25 ноября 2004 г. о передаче ценных бумаг и долей участия, невостребованных согласно положениям Закона № 392-XIV от 13 мая 1999 года.
    26. При безвозмездной передаче ценных бумаг в условиях Закона № 121-XVI от  4 мая 2007 г. об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении
прямая передача собственности осуществляется на основании постановления Правительства.
    27. В случае наследования ценных бумаг регистрация передачи ценных бумаг осуществляется на основе выданного нотариусом свидетельства о наследстве. Передача собственности на ценные бумаги осуществляется по их номинальной стоимости, если рыночная стоимость отсутствует.
    28. При передачах в связи с разделом имущества в форме ценных бумаг, лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, представляется соглашение между супругами и свидетельство о браке/разводе или окончательное решение судебной инстанции.
    29. В случае дарения ценных бумаг для регистрации передачи права собственности на ценные бумаги физическое лицо, передающее ценные бумаги, представляет лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, договор дарения.
    При заключении договоров дарения между супругами, родственниками и свойственниками до II степени включительно представляются свидетельство о браке или документы, подтверждающие степень родства/свойства между дарителем и получателем. В данном случае передача права собственности на ценные бумаги осуществляется по рыночной стоимости или по номинальной стоимости акций, если рыночная стоимость отсутствует. При заключении договоров дарения между иными чем вышеуказанные физическими лицами передача права собственности  осуществляется по рыночной стоимости или по оценочной стоимости акций, определяемой независимым оценщиком, в случае отсутствия рыночной стоимости.
    30. В случае обязательного приобретения или обязательного отзыва (выкупа) согласно положениям Закона № 171 от 11.07.2012 и Закона № 1134-XIII от 2.04.1997 после осуществления платежей мажоритарным акционером миноритарному акционеру первый представляет лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, документы для регистрации передачи права собственности на приобретенные или выкупленные у миноритарного акционера акции, в том числе требования об обязательном приобретении/отзыве, подтверждение оплаты выкупленных ценных бумаг и заявление об отказе в отчуждении ценных бумаг, в зависимости от обстоятельств. Передаточное распоряжение подписывается единолично соответствующим мажоритарным акционером.
    31. В процессе сбора, хранения, обработки и использования персональных данных лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, и номинальный владелец, осуществляющий ведение реестра клиентов владельцев ценных бумаг, обязаны обеспечить конфиденциальность и безопасность обрабатываемых персональных данных в соответствии с Законом № 133 от 8 июля 2011 г. о защите персональных данных.
    32. До того как Закон № 199-XIV от 18.11.1998 утратит силу, остаются в действии требования о совершении сделок инсайдерами в соответствии с указанным законом.
    33. За несоблюдение требований настоящего Положения лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, несет ответственность в соответствии с Законом № 171 от 11.07.2012.
    34. Споры, возникшие в процессе обращения ценных бумаг на вторичном рынке, разрешаются мирным путем или в судебном порядке, в соответствии с действующим законодательством.