HCC17/2015
Внутренний номер:  362134
Varianta în limba de stat
Карточка документа

Республика Молдова
КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Nr. 17
от  19.06.2015
о контроле конституционности ст.49 ч.(13) Закона №1134-XIII
от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах
(о выплате дивидендов)
(Обращение № 22a/2015)
Опубликован : 08.12.2015 в Monitorul Oficial Nr. 330-331     статья № : 32     Дата вступления в силу : 19.06.2015
    Именем Республики Молдова
    Конституционный суд в составе:
    Александру ТЭНАСЕ, председатель,
    Аурел БЭЕШУ,
    Игорь ДОЛЯ,
    Виктор ПОПА, судьи,
    при участии секретаря заседания Алены Балабан,
    принимая во внимание обращение, представленное и зарегистрированное 20 мая 2015 года,
    рассмотрев указанное обращение в открытом пленарном заседании,
    учитывая акты и материалы дела,
    проведя совещание при закрытых дверях,
    выносит следующее постановление.
    ПРОЦЕДУРНЫЕ ВОПРОСЫ
    1. Основанием для рассмотрения дела послужило обращение депутатов Парламента Валериу Мунтяну, Юрие Киринчука и Корины Фусу, представленное в Конституционный суд 20 мая 2015 года, в соответствии с положениями ст.135 ч.(1) п.а) Конституции, ст.25 п.g) Закона о Конституционном суде и ст.38 ч.(1) п.g) Кодекса конституционной юрисдикции, о контроле конституционности ст.49 ч.(13) Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах.
    2. Авторы обращения считают, что оспариваемые положения о переводе дивидендов в доход общества в случае, если они не востребованы акционером в течение трех лет, нарушают ст.1 ч.(3), ст.9 ч.(1) и ч.(2), ст.46 и ст.54 Конституции, а также ст.1 Протокола №1 к Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод (далее – Европейская конвенция).
    3. Определением Конституционного суда от 2 июня 2015 года, без вынесения решения по существу, обращение было признано приемлемым.
    4. В ходе рассмотрения обращения Конституционный суд затребовал мнения Президента Республики Молдова, Парламента, Правительства и Национальной комиссии по финансовому рынку.
    5. В открытом пленарном заседании Конституционного суда авторы обращения были представлены депутатом Парламента Ионом Касьяном. Со стороны Парламента присутствовал главный консультант общего юридического управления Секретариата Парламента Валериу Кучук. Правительство представили заместитель министра экономики Тудор Копач и начальник юридического управления Министерства экономики Василе Вулпе.
    ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА
    6. Закон №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах предусматривает порядок создания, роспуска (ликвидации) и юридическое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, членов органов управления и других должностных лиц.
    7. В соответствии с указанным законом, акционеры вправе получать дивиденды, которые являются частью дохода коммерческого общества.
    8. Согласно ст.49 ч.(13) закона, дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение трех лет со дня возникновения права на их получение, обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером.
    ПРИМЕНИМОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
    А. Национальное законодательство
    9. Применимые положения Конституции (М.О., 1994 г., № 1, ст.1):
Статья 9
Основные принципы собственности
    «(1) Собственность может быть публичной и частной. Она состоит из материальных и интеллектуальных ценностей.
    (2) Собственность не может быть использована в ущерб правам, свободам и достоинству человека.
    (3) Рынок, свободная экономическая инициатива, добросовестная конкуренция являются основополагающими факторами экономики.»
Статья 46
Право частной собственности и ее охрана
    «(1) Право частной собственности, а также долговые обязательства, взятые на себя государством, гарантируются.
    (2) Никто не может быть лишен своего имущества иначе как в случае установленной законом общественной необходимости при условии справедливого и предварительного возмещения.
    (3) Законно добытое имущество не может быть конфисковано. Законность добытого подразумевается.
    […]»
Статья 127
Собственность
    «(1) Государство охраняет собственность.
    (2) Государство гарантирует собственнику реализацию права собственности во всех формах, не вступающих в противоречие с интересами общества.
    […]»
    10. Применимые положения Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах (переопубликован: M.O., 2008 г., №38-39, ст.332):
Статья 2
Общие положения
    «(1) Акционерным обществом (далее – общество) признается коммерческое общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.
    (2) Общество обязано публично раскрывать информацию в соответствии с Законом о рынке капитала № 171 от 11 июля 2012 года.»
Статья 12
Акции
    «(1) Акцией признается документ, удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.
    […].»
Статья 25
Права акционеров
    «(1) Акционер имеет право:
    а) принимать участие в общих собраниях акционеров, избирать и быть избранным в органы управления общества;
    […]
    d) получать объявленные дивиденды в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
    […].»
Статья 35
Устав общества
    «(1) Устав общества должен содержать следующие сведения:
    […]
    n) порядок и сроки выплаты дивидендов, а также покрытия убытков общества;
    […].»
Статья 48
Дивиденды
    «(1) Дивидендом признается часть чистой прибыли общества, распределяемая между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций.
    […]
    (4) Обязательства общества по выплате дивидендов возникают со дня объявления решения об их выплате.»
Статья 49
Выплата дивидендов
    «(1) Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом общества, а решение о выплате годовых дивидендов – общим собранием акционеров по предложению совета общества.
    (2) В решении о выплате дивидендов должны быть указаны:
    а) дата, на которую составлен список акционеров, имеющих право на получение дивидендов;
    b) размер дивидендов на одну находящуюся в обращении акцию каждого класса;
    с) форма и срок выплаты дивидендов.
    (3) Для каждой выплаты дивидендов совет общества обеспечивает составление списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов.
    (4) В список акционеров, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и хранители акций, зарегистрированные в реестре акционеров не позднее чем за 15 дней до принятия решения о выплате промежуточных дивидендов, а в список акционеров, имеющих право на получение годовых дивидендов, – акционеры и хранители акций, зарегистрированные в указанном реестре на дату, установленную советом общества в соответствии с частями (2) и (5) статьи 54.
    (5) Общее собрание акционеров вправе утвердить годовые дивиденды в размере не ниже выплаченных промежуточных дивидендов.
    (6) Размер объявленных дивидендов на каждую акцию одного и того же класса должен быть одинаковым независимо от срока размещения акций.
    (7) Дивиденды выплачиваются денежными средствами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – казначейскими акциями либо акциями дополнительной эмиссии или иным имуществом, гражданский оборот которого не запрещен либо не ограничен законодательными актами.
    (8) Для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям может быть создан специальный фонд за счет отчислений из чистой прибыли общества.
    […]
    (10) Срок выплаты дивидендов определяется органом, принявшим решение о выплате, в соответствии с уставом общества, но не может быть позднее трех месяцев со дня принятия решения об их выплате, за исключением случаев, предусмотренных частью (11).
    […]
    (12) Решение о выплате дивидендов должно быть опубликовано в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, в печатном органе, определенном уставом общества. Решение о выплате дивидендов обществом, у которого обращение выпущенных ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, должно быть доведено до сведения каждого акционера в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, а также может быть опубликовано по решению общего собрания акционеров.
    (13) Дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение трех лет со дня возникновения права на их получение, обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером.»
Статья 92
Доступ владельцев облигаций и акционеров
к документации общества

    «(1) Общество обязано представлять владельцам облигаций и акционерам для ознакомления следующие документы:
    а) учредительный договор (декларацию об учреждении общества), устав общества, все изменения и дополнения к ним;
    b) свидетельство о государственной регистрации общества;
    с) регламенты общества, все изменения и дополнения к ним;
    d) договоры с регистратором, управляющей организацией и аудиторским обществом;
    e) протоколы общих собраний акционеров и бюллетени для голосования, кроме списка акционеров;
    f) протоколы заседаний совета общества;
    g) список членов совета общества, членов исполнительного органа и иных должностных лиц общества;
    h) список заинтересованных лиц с указанием сведений, предусмотренных частью (4) статьи 85;
    i) проспекты публичных предложений ценных бумаг общества, все изменения и дополнения к ним, а также отчеты об итогах эмиссии ценных бумаг;
    j) сведения о ежемесячных объемах и средних ценах сделок, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг общества;
    j1) документы по крупным сделкам и сделкам, в которых присутствует конфликт интересов, включая договоры о сделках, заключение, определенное частью (21) статьи 86, соответствующие первичные документы, подтверждающие проведение операции;
    k) финансовую отчетность;
    l) заключения ревизионной комиссии, заключения аудиторского общества, акты проверок и решения государственных органов, осуществлявших контроль за деятельностью общества;
    m) годовые отчеты совета общества и годовые отчеты ревизионной комиссии общества;
    n) переписку с акционерами;
    о) иные документы, предусмотренные уставом или регламентами общества.
    (2) Общество согласно требованиям Государственного органа надзора и управления архивным фондом Республики Молдова обеспечивает хранение документов, предусмотренных частью (1), по месту нахождения общества или в ином месте, указанном в уставе общества, а также доступ владельцев облигаций и акционеров общества к этим документам.
    (3) По требованию владельца облигаций или акционера общество обязано в течение пяти рабочих дней представить ему за плату выписки или копии документов, указанных в части (1), и иных документов, предусмотренных уставом и регламентами общества, за исключением документов, составляющих объект государственной или коммерческой тайны. Размер платы устанавливается обществом и не должен превышать стоимости расходов, связанных с представлением выписок, изготовлением копий документов и их отправкой.»
    11. Применимые положения Гражданского кодекса №1107-XV от 6 июня 2002 года (M.O., 2002 г., №82-86, ст.661):
Статья 9
Осуществление прав и исполнение обязанностей
    «(1) Физические и юридические лица, участвующие в гражданских правоотношениях, должны осуществлять свои права и исполнять свои обязанности добросовестно, в соответствии с законом, договором, основами правопорядка и нравственности. Добросовестность предполагается до тех пор, пока не будет доказано обратное.
    (2) Неосуществление физическими и юридическими лицами принадлежащих им гражданских прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.»
Статья 156
Общие положения об акционерном обществе
    «(1) Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.
    […].»
Статья 161
Акции
    «(1) Акциями являются части, на которые разделен уставный капитал согласно учредительному документу.
    (2) Акция подтверждает право акционера на участие в управлении обществом, на получение дивидендов и на часть имущества общества в случае его ликвидации, а также другие права, предусмотренные законом или учредительным документом общества.»
Статья 284
Понятие имущества
    «(1) Имуществом признается совокупность принадлежащих определенным физическим и юридическим лицам имущественных прав и обязанностей (поддающихся оценке в денежном выражении), рассматриваемых как сумма активных и пассивных ценностей, тесно связанных между собой.
    (2) Все вещи физического или юридического лица входят в состав его имущества.»
Статья 299
Плод
    «(1) Плодом предмета признаются доход, прирост и продукция, приносимые этим предметом.
    (2) Плодом права признаются доход и выгода, получаемые в результате использования этого права.
    (3) Плодом предмета и права признаются также доходы и выгода, которые этот предмет или это право обеспечивают посредством правоотношений.»
Статья 315
Содержание права собственности
    «(1) Собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения вещью.
    (2) Право собственности является непрерывным.
    (3) Право собственности может быть ограничено законом или правами третьего лица.
    (4) Право собственности включает и свободу лица не пользоваться вещью. Законом может быть установлена обязанность пользования, если неиспользование вещей могло бы противоречить общественным интересам. В этом случае собственник может быть обязан либо использовать вещь сам, либо передать ее в пользование третьим лицам взамен соответствующего встречного исполнения.
    (5) Особенности права пользования сельскохозяйственными землями устанавливаются законом.
    (6) Собственник обязан заботиться о принадлежащей ему вещи и содержать ее, если законом или договором не предусмотрено иное.»
Статья 316
Гарантирование права собственности
    «(1) Собственность является в соответствии с законом неприкосновенной.
    (2) Право собственности гарантируется. Никто не может быть принужден уступить свою собственность иначе как в случае общественной необходимости и с получением справедливого и предварительного возмещения. Экспроприация осуществляется в порядке, установленном законом.
    (3) Для работ, представляющих всеобщий интерес, орган публичной власти может использовать землю под любой недвижимостью, с обязательством возместить собственнику ущерб, причиненный почве, насаждениям или сооружениям, а также другой ущерб, который может быть вменен в вину органу публичной власти.
    (4) Возмещения, предусмотренные частями (2) и (3), определяются по согласованию с собственником или, при наличии разногласий, судебным решением. В этом случае решение об изъятии имущества из собственности лица не может быть исполнено до вступления в законную силу судебного решения.
    […].»
Статья 317
Пределы права собственности
    «Все, что производится вещью, а также все, что присоединяется к ней либо включается в ее состав вследствие деяний собственника, другого лица или непредвиденного случая, принадлежит собственнику, если законом не предусмотрено иное.»
    12. Применимые положения Закона №171 от 11 июля 2012 года о рынке капитала (M.O., 2012 г., №193-197, ст.665):
Статья 123
События, оказывающие влияние на эмитента
    «(1) Эмитент обязан публиковать информацию:
    […]
    c) о выплате дивидендов;
    […].»
    13. Соответствующие положения Всеобщей декларации прав человека, принятой 10 декабря 1948 года в Нью-Йорке, к которой Республика Молдова присоединилась Постановлением №217-XII от 28 июля 1990 года (Veştile, № 8/233, 1990 г.):
Статья 17
    «1. Каждый человек имеет право владеть имуществом как единолично, так и совместно с другими.
    2. Никто не должен быть произвольно лишен своего имущества.»
    14. Применимые положения Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод, (подписанной в Риме 4 ноября 1950 года и ратифицированной Республикой Молдова Постановлением Парламента №1298-XIII от 24 июля 1997 года):
Статья 1 Протокола №1 к Конвенции
Защита собственности
    «Каждое физическое или юридическое лицо имеет право беспрепятственно пользоваться своим имуществом. Никто не может быть лишен своего имущества, кроме как в интересах общества и на условиях, предусмотренных законом и общими принципами международного права.
    Предыдущие положения ни в коей мере не ущемляют права государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами или для обеспечения уплаты налогов или других сборов или штрафов.»
    ВОПРОСЫ ПРАВА
    15. Из содержания обращения Конституционный суд заключает, что оно, по сути, касается права акционеров получать дивиденды.
    16. Обращение относится к ряду взаимосвязанных конституционных элементов и принципов, таких как право частной собственности, гарантии и компоненты данного права, ограничение права собственности.
    А. ПРИЕМЛЕМОСТЬ ОБРАЩЕНИЯ
    17. В соответствии со своим определением от 2 июня 2015 года, Конституционный суд отметил, что на основании ст. 135 ч. (1) п. а) Конституции, ст. 4 ч. (1) п. а) Закона о Конституционном суде и ст. 4 ч.(1)  п. а) Кодекса конституционной юрисдикции представленное обращение относится к компетенции Конституционного суда.
    18. Положения ст. 25 п. g) Закона о Конституционном суде и ст. 38 ч. (1) п. g) Кодекса конституционной юрисдикции наделяют депутата Парламента правом обращения в Конституционный суд.
    19. Прерогатива Конституционного суда, которой он наделен положениями ст.135 ч.(1) п.а) Конституции, предполагает установление соотношения между законодательными нормами и текстом Конституции, с учетом принципа ее верховенства.
    20. Конституционный суд отмечает, что авторы обращения оспаривают положения ст.49 ч.(13) Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах, ссылаясь на предполагаемое нарушение ст.1 ч.(3), ст.9 ч.(1) и ч.(2), ст.46 и ст.54 Конституции.
    21. Конституционный суд отмечает, что оспариваемые положения ранее не составляли объект конституционного контроля.
    22. Таким образом, Конституционный суд заключает, что не существует никаких оснований для отклонения обращения как неприемлемого или для прекращения производства по делу в соответствии с положениями статьи 60 Кодекса конституционной юрисдикции.
    23. Учитывая приведенные аргументы, а также нормативное содержание положений, подлежащих конституционному контролю, Конституционному суду надлежит установить, если сфера применения основного права относится и к положениям Закона об акционерных обществах, в частности, акциям и порядке выплаты дивидендов акционерам.
    24. Для прояснения соответствия оспариваемых положений конституционным нормам Конституционный суд будет исходить из положений ст.9 и ст.46 Конституции.
    25. Также Конституционный суд рассмотрит настоящее дело через призму своей предыдущей практики, международных актов, а также практики ЕСПЧ.
    B. СУЩЕСТВО ДЕЛА
    I. Предполагаемое нарушение ст.9 и ст.46 Конституции
    26. Авторы обращения считают, что оспариваемые положения нарушают ст.9 Конституции, согласно которой:
    «(1) Собственность может быть публичной и частной. Она состоит из материальных и интеллектуальных ценностей.
    (2) Собственность не может быть использована в ущерб правам, свободам и достоинству человека.
    […].»
    27. Соотнося предмет обращения с нормами Высшего закона, авторы обращения утверждают, что оспариваемые положения нарушают и ст.46 Конституции, согласно которой:
    «(1) Право частной собственности, а также долговые обязательства, взятые на себя государством, гарантируются.
    (2) Никто не может быть лишен своего имущества иначе как в случае установленной законом общественной необходимости при условии справедливого и предварительного возмещения.
    […].»
    1. Аргументы авторов обращения
    28. Авторы обращения отмечают, что дивиденды представляют собой имущество, позитивный имущественный элемент в форме денежного дохода, и акционеры имеют право получать их.
    29. Так, авторы обращения утверждают, что оспариваемые положения лишают акционеров собственности в пользу другого лица, единственным основанием являясь трехлетний срок, установленный законом. По мнению авторов обращения, это является вмешательством в осуществление права собственности.
    30. Авторы обращения считают, что оспариваемые положения ограничивают осуществление основных прав, при этом между ограничением этих прав и преследуемой целью отсутствует равновесие и соразмерность.
    2. Аргументы властей
    31. В письменном мнении Президента Республики Молдова отмечается, что дивиденды, выплачиваемые из доходов акционерного общества, но не полученные акционерами, являются источником чистой прибыли общества. В рассматриваемом случае Президент Республики Молдова считает необоснованной ссылку на экспроприацию акционеров, так как одновременно с увеличением чистой прибыли акционерного общества увеличивается и цена акций.
    32. Согласно письменному мнению Парламента, авторы обращения смешивают право собственности с правом получать собственность. Парламент считает, что оспариваемые положения полностью соответствуют высшим ценностям, гарантированным Конституцией, а также всем конституционным требованиям.
    33. Правительство в письменном мнении также отмечает, что установление трехлетнего срока для получения дивидендов соответствует конституционным нормам и не является вмешательством в осуществление основного права, закрепленного ст.46 Конституции.
    34. Национальная комиссия по финансовому рынку отмечает в письменном мнении, что внутреннее право предусматривает справедливый и эффективный механизм получения дивидендов акционерами. Лишение этого права применяется только в исключительных случаях и только по истечении достаточного времени, предоставленного акционерам для осуществления своих прав.
    3. Оценка Конституционного суда
    3.1. Общие принципы – содержание и гарантии права собственности
    35. Конституционный суд отмечает, что ст. 9 Конституции Республики Молдова закрепляет основные принципы собственности, предусматривая, что собственность является публичной и частной.
    36. Статья 46 Высшего закона гарантирует право частной собственности и ее охрану, уточняя, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как в случае установленной законом общественной необходимости при условии справедливого и предварительного возмещения.
    37. И ст.127 Конституции предусматривает, что государство охраняет собственность и гарантирует собственнику реализацию права собственности во всех формах, не вступающих в противоречие с интересами общества.
    38. Согласно Постановлению Конституционного суда №110 от 25 января 1996 года, с изменениями, внесенными Постановлением №183 от 21 февраля 1996 года, под собственностью подразумевается право собственности физических, юридических лиц, государства или территориально-административных единиц на движимость или недвижимость, осуществление функций права собственности (владение, пользование или распоряжение) собственными силами и в своих интересах, в соответствии с законом.
    39. В Постановлении №19 от 18 октября 2011 года Конституционный суд вновь подчеркнул, что является бесспорным тот факт, что право собственности, гарантированное ст.46 Конституции, представляет в материальном смысле право лица на уважение движимого и недвижимого имущества.
    40. Конституционный суд отмечает, что собственностью, защищаемой ст.46 Конституции, может быть признан любой элемент имущественных активов лица, имеющих экономическую ценность. Понятие «собственность» включает в себя имущественные права, которые могут быть реальными и в виде обязательств.
    41. Конституционные нормы, касающиеся права собственности, получили развитие в Гражданском кодексе. Так, согласно ст.315 Гражданского кодекса, собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения вещью в пределах, установленных законом. Право собственности является непрерывным.
    42. Конституционный суд подчеркивает, что согласно ст.316 Гражданского кодекса собственность является неприкосновенной. Право собственности гарантируется. Никто не может быть принужден уступить свою собственность иначе как в случае общественной необходимости и с получением справедливого и предварительного возмещения. Экспроприация осуществляется в порядке, установленном законом.
    43. Конституционный суд отмечает, что конституционные и законодательные нормы в области права собственности соответствуют положениям Европейской конвенции. Статья 1 Протокола №1 к Европейской конвенции закрепляет право на уважение собственности, предусматривая, что никто не может быть лишен своего имущества, кроме как в интересах общества и на условиях, предусмотренных законом и общими принципами международного права.
    44. ЕСПЧ в решении по делу Sporrong и Lonnrot против Швеции от 23 сентября 1982 года определил содержание права собственности. Он установил, что ст.1 Протокола №1 к Конвенции включает в себя три различные нормы. Первая, которая является общей по своему характеру, утверждает принцип уважения права собственности, вторая норма касается лишения имущества и оговаривает это рядом условий, третья норма признает, что государства имеют право контролировать использование собственности в соответствии с интересами общества, вводя такие законы, которые они считают необходимыми для этой цели.
    45. ЕСПЧ установил в своей юриспруденции в качестве принципа, что понятие «собственности», содержащееся в ст.1 Протокола №1 к Европейской конвенции, имеет автономное значение, которое не зависит от формальных квалификаций по внутреннему законодательству и не сводится к праву собственности на физические вещи. Таким образом, вопрос, который необходимо решать в каждом конкретном случае, заключается в том, чтобы узнать, если обстоятельства дела, рассмотренные в совокупности, предоставляют лицам материальное право, защищаемое ст.1 Протокола №1 к Европейской конвенции.
    46. Наряду с этим ЕСПЧ установил, что ст.1 Протокола 1 к Конвенции не предоставляет полную защиту права собственности. Если государство совершает вмешательство в осуществление права собственности, это вмешательство должно быть совместимым с Европейской конвенцией, то есть быть предусмотренной законом, преследовать цель защиты общественных интересов и быть соразмерной с поставленной целью (дело Megadat.com SRL против Молдовы от 8 апреля 2008 года).
    3.2. Применение принципов при рассмотрении настоящего дела
    47. Конституционный суд отмечает, что Закон №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах предусматривает порядок создания и юридическое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, защиту прав и законных интересов акционеров.
    48. Так, согласно ст.2 Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года акционерным обществом признается коммерческое общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.
    49. Конституционный суд отмечает, что в соответствии с законом акцией признается документ, удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.
    50. Конституционный суд отмечает, что акция включает в себя имущественные и неимущественные права. Так, акционер обладает правами, имеющими экономический характер, в том числе правом требования по отношению к обществу-эмитенту, каким является право участия в распределении прибыли общества, то есть правом на получение дивидендов.
    51. Акционер обладает также неимущественными правами, а именно имеет право участвовать в общих собраниях акционеров, избирать и быть избранным в органы управления акционерным обществом, ознакомиться с материалами повестки общего собрания акционеров и другими документами общества, снять копии с этих документов.
    52. Согласно неизменной практике как ЕСПЧ, так и бывшей комиссии, права требования, в том числе включенные в акции, составляют имущество, по смыслу ст.1 Протокола №1 к конвенции. Так, в решениях Общество S. и T. против Швеции и Olczak против Польши комиссия отметила, что акции, которыми обладают акционеры коммерческих организаций, имея экономическую ценность, являются имуществом.
    53. По делу Совтрансавто холдинг против Украины ЕСПЧ пришел к выводу, что акция коммерческой организации представляет собой имущество, имеющее комплексный характер. Она свидетельствует о том, что ее обладатель «владеет» частью совместного капитала (общества) и правами, вытекающими из этого качества. ЕСПЧ отметил, что речь идет не только о долговых обязательствах по активам общества, которые могут быть истребованы в случае ликвидации общества, но и о других правах, в частности, право голосовать на общем собрании акционеров и право оказывать влияние на деятельность общества.
    54. Конституционный суд отмечает, что, приобретая акции, акционер ставит перед собой цель получить доход в виде дивидендов.
    55. Так, согласно ст.48 Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года, дивиденд – это часть чистой прибыли общества, распределяемая между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций.
    56. Согласно доктрине, понятие «дивиденд» обозначает часть чистой прибыли, получаемая акционером по завершению финансового периода и определяемая в зависимости от класса и количества акций. В связи с этим право получать дивиденды определяется как субъективное, относительное, имущественное право, право требования, дополнительное к праву владения акциями, которые приносят дивиденды.
    57. Конституционный суд отмечает, что для того, чтобы акционер приобрел право на получение дивидендов, необходимо соблюдение ряда условий: акционерное общество должно получать прибыль; общее собрание, проводимое в соответствии с требованиями закона, должно принимать решение о распределении дивидендов акционерам, предусматривая при этом срок и порядок их выплаты.
    58. Конституционный суд обращает внимание, что общество вправе выплачивать промежуточные (квартальные, полугодовые) и годовые дивиденды по акциям, находящимся в обращении, согласно условиям, предусмотренным в ст.48 и ст.49 Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах.
    59. Ст.49 ч.(1) Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года предусматривает, что решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом общества, а решение о выплате годовых дивидендов – общим собранием акционеров по предложению совета общества.
    60. Согласно ст.48 ч.(4) Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года, обязательства общества по выплате дивидендов возникают со дня объявления решения об их выплате.
    61. Конституционный суд отмечает, что с момента объявления общим собранием решения о выплате дивидендов акционер приобретает право требования по отношению к обществу-эмитенту, со всеми вытекающими отсюда последствиями. С этого момента право на дивиденды становится частью имущества акционера, по смыслу ст.284 ч.(2) Гражданского кодекса, которая предусматривает, что все вещи физического или юридического лица входят в состав его имущества.
    62. В этой связи Конституционный суд отмечает, что право владения имуществом распространяется и на плоды этого имущества. Так, согласно ст.317 Гражданского кодекса, все, что производится вещью, а также все, что присоединяется к ней либо включается в ее состав вследствие деяний собственника, другого лица или непредвиденного случая, принадлежит собственнику, если законом не предусмотрено иное.
    63. В этом контексте Конституционный суд подчеркивает, что согласно ст.299 Гражданского кодекса плодом предмета признаются доход, прирост и продукция, приносимые этим предметом, плодом права признаются доход и выгода, получаемые в результате использования этого права.
    64. В частности доходы, полученные в результате использования имущества другим лицом в силу юридического акта, такие как квартирная или арендная плата, проценты, рента и дивиденды (так-называемые «гражданские плоды»), признаются гражданским правом как плоды.
    65. В свете изложенного Конституционный суд отмечает, что право акционера на получение дивидендов по акциям общества подпадает под действие норм, защищающих право собственности, содержащихся в ст.9, ст.46 и ст.127 Конституции и ст.1 Протокола №1 к Европейской Конвенции, так как это право, по сути, носит имущественный характер, имеет экономическую ценность, предоставляя его обладателю возможность получать доходы.
    66. Вместе с тем Конституционный суд отмечает, что, по смыслу ст.1 Протокола №1 к Европейской конвенции, законодатель вправе устанавливать правила использования имущества в соответствии с общественными интересами.
    67. Конституционный суд отмечает, что как Гражданский кодекс Республики Молдова, так и другие законы, регулирующие гражданские правоотношения, предусматривают порядок осуществления прав, в общем, и права собственности, в частности.
    68. Так, общая норма предусматривает, что «физические и юридические лица, участвующие в гражданских правоотношениях, должны осуществлять свои права и исполнять свои обязанности добросовестно, в соответствии с законом, договором, основами правопорядка и нравственности.[…] Неосуществление физическими и юридическими лицами принадлежащих им гражданских прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.» (ст.9 Гражданского кодекса).
    69. Из указанных положений следует, что законодатель вправе устанавливать определенные условия для осуществления гражданских субъективных прав, неисполнение которых может привести к прекращению этих прав. Такие условия относятся в том числе к временным рамкам возникновения, реализации или защиты гражданских прав, называемых в гражданском праве «сроками».
    70. Конституционный суд отмечает, что в гражданском праве понятие «срок» обозначает промежуток времени, установленный законом, судебным решением или соглашением сторон, начало или истечение которого влечет за собой возникновение, изменение или прекращение имущественных или неимущественных правоотношений.
    71. Конституционный суд подчеркивает, что сроки призваны обеспечивать надлежащее функционирование гражданских правоотношений и стабильность имущественных правоотношений для того, чтобы приучить участников к дисциплине в реализации своих прав и гражданских обязательств.
    72. Гражданское право предусматривает различные виды сроков, среди которых числятся сроки осуществления гражданских прав, так-называемые сроки потери прав, или прекращения за давностью. Они обозначают промежуток времени, в течение которого обладатели субъективных прав могут реализовать свои права, их неисполнение приводит к потере прав.
    73. В этом смысле Конституционный суд обращает внимание на то, что трехлетний срок считается разумным, так как дает акционерам возможность получить свои дивиденды.
    74. В этой связи Конституционный суд отмечает практику ЕСПЧ, который указал на значимость сроков для правовой определенности в контексте права на справедливое судебное разбирательство.
    75. ЕСПЧ указал, что срок давности имеет большое значение при его толковании в свете преамбулы конвенции, которая в соответствующей части закрепляет верховенство права как общее достояние государств-участников (Решение Дачия ООО против Республики Молдова от 18 марта 2008 года, §75).
    76. В решении от 30 августа 2007 года по делу J.A. Pye (Oxford) Ltd иJA. Pye (Oxford) Land Ltd против Соединенного королевства ЕСПЧ отметил, что применение ограничительных сроков (срока давности, или срока прекращения права за давностью в случае его неисполнения) преследует законную цель удовлетворения общественных интересов. В вопросах, касающихся продолжительности срока давности, государство пользуется свободой усмотрения, при условии, что этот срок не является слишком коротким, а значит – неприемлемым. ЕСПЧ указал на то, что одним из последствий срока давности или прекращения права за давностью является невозможность осуществления данного права обладателем.
    77. Конституционный суд отмечает, что законодательство предусматривает ряд гарантий для эффективного осуществления права акционера на получение дивидендов в течение установленного трехлетнего срока.
    78. В этой связи Конституционный суд обращает внимание на то, что ч.(12) ст.49, ст.91 и ст.92 Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года опровергают аргумент авторов обращения о том, что законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционерные общества уведомлять акционеров.
    79. Так, ч.(12) ст.49 указанного закона предусматривает, что решение о выплате дивидендов должно быть опубликовано в средствах массовой информации либо доведено до сведения каждого акционера.
    80. И ст.91 и ст.92 закона предусматривают способ обнародования информации о деятельности акционерного общества, а также доступ акционеров к его документации.
    81. Конституционный суд подчеркивает, что и другие положения, в частности ст.105 Гражданского кодекса, ст.123 ч.(1) п.с) Закона №171 от 11 июля 2012 года о рынке капитала, Положение о порядке разглашения информации, касающейся событий и действий, влияющих на финансово-экономическую деятельность акционерных обществ открытого типа, утвержденное Постановлением Национальной комиссии по движимому имуществу №17/6 от 28 июня 2011 года, предусматривают условия доведения до сведения акционеров акционерными обществами необходимой информации, в том числе решения о выплате дивидендов.
    82. Итак, Конституционный суд считает, что действующие нормы закона являются благоприятными для акционеров, обеспечивая возможность ознакомиться с информацией, касающейся размера, срока и формы получения дивидендов.
    83. Вместе с тем Конституционный суд отмечает, что дивиденды обращаются в доход общества и не могут быть истребованы только в том случае, когда акционер сознательно не получал их в течение трех лет. Предполагается, что акционер дал свое молчаливое согласие на перевод дивидендов в доход общества.
    84. При этом Конституционный суд указывает на неприемлемость применения трехлетнего срока в том случае, если акционер не мог знать о выплате дивидендов.
    85. На основании вышесказанного, Конституционный суд приходит к выводу, что положениями о прекращении права акционера, который в течение трех лет осознанно не получил свои дивиденды, законодатель установил справедливый и эффективный механизм для обеспечения определенности правовых отношений, что не противоречит ст.9 и ст.46 Конституции.
    Исходя из изложенного, на основании ст.140 Конституции, ст.26 Закона о Конституционном суде, ст.6, ст.61, ст.62 п.а) и ст.68 Кодекса конституционной юрисдикции Конституционный суд ПОСТАНОВЛЯЕТ:
    1. Считать необоснованным обращение депутатов Парламента Валериу Мунтяну, Юрие Киринчука и Корины Фусу.
    2. Признать конституционной ч.(13) ст.49 Закона №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах.
    3. Настоящее постановление является окончательным, обжалованию не подлежит, вступает в силу со дня принятия и публикуется в «Monitorul Oficial al Republicii Moldova».

    ПРЕДСЕДАТЕЛЬ
    КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА                          Александру ТЭНАСЕ

    № 17. Кишинэу, 19 июня 2015 г.