MODIFICAT
    HCNPF14/1 din 19.03.18, MO108-112/30.03.18 art.435; în vigoare 30.03.18


    În scopul conformării cadrului juridic şi de reglementare aferent guvernanței corporative în societăţile pe acţiuni cu standardele internaţionale de guvernanță corporativă, asigurării şi protecţiei drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor, în temeiul pct.27 alin.(1) lit.c) din Planul naţional de acţiuni pentru implementarea Acordului de Asociere Republica Moldova – Uniunea Europeană pentru anii 2014-2016, aprobat prin Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova nr. 808 din 7 octombrie (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.297-309, art.851)
    1. Se aprobă Codul de guvernanță corporativă, conform anexei.
    2. Entitățile de interes public se vor conforma prevederilor Codului de guvernanță corporativă, inclusiv modificărilor și completărilor operate ulterior, în termen de 6 luni din momentul intrării în vigoare a acestora.
    [Pct.2 în redacția HCNPF14/1 din 19.03.18, MO108-112/30.03.18 art.435; în vigoare 30.03.18]
    3. Societăților pe acțiuni, altele decît cele menționate la pct.2, li se recomandă să aprobe Codul de guvernanță corporativă.
    4. Se abrogă Hotărîrea Comisiei Naționale a Pieței Financiare nr.28/6 din 1iunie 2007 „Privind aprobarea Codului de guvernare corporativă” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.86-89, art.391).
    5. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.

    VICEPREȘEDINTELE COMISIEI
    NAȚIONALE A PIEȚEI FINANCIARE                               Iurie FILIP

    Nr. 67/10. Chişinău, 24 decembrie 2015.


    Principalele obiective ale guvernanței corporative sunt crearea unui sistem eficient pentru garantarea siguranței fondurilor oferite de acționari și utilizarea acestora în mod eficient, reducerea riscurilor pe care investitorii nu sunt capabili să le anticipeze și/sau nu doresc să le accepte și a căror gestionare pe termen lung de către investitori provoacă reducerea atractivității investiționale a societății și a valorii acțiunilor sale.
    Codul de guvernanță corporativă (în continuare - Cod) a fost elaborat în conformitate cu legislația în vigoare a Republicii Moldova. Prevederile Codului se bazează pe practica internațională în domeniul guvernanței corporative, principiile guvernanței corporative elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), precum și pe experiența acumulată în perioada  acțiunii  Legii privind societățile pe acțiuni nr. 1134-XIII din 02.04.1997.
    Standardele internaţionale oferă guvernanței corporative o atenţie sporită. Conform recomandărilor OECD de administrare a companiilor, guvernanța corporativă implică un set de relaţii între consiliul societăţii pe acțiuni (denumită în continuare - societate), organul executiv, acţionari şi alte părţi interesate (Stakeholders), și anume angajați, parteneri, creditori ai societății, autorităţi locale etc.
    De asemenea, Planul de acțiune pentru Guvernanța Corporativă al Uniunii Europene (UE) identifică mai multe direcții de acțiuni în domeniul legislației societăților pe acțiuni și guvernanței corporative, care sunt fundamentale pentru punerea în aplicare a unei legislații efective pentru societăți, durabile și competitive.
    Guvernanța corporativă oferă modalitatea prin care sunt determinate și stabilite obiectivele societății, precum și mijloacele de atingere a acestor obiective și procedurile de monitorizare a performanței societății.
    Prezentul Cod prevede cele mai bune practici naţionale şi internaţionale şi reprezintă un set de standarde de guvernanţă pentru managementul şi acţionarii societăţii în aplicarea conducerii eficiente a unei societăţi, direcționate spre:
    1) protejarea şi promovarea drepturilor acţionarilor şi a altor părţi interesate relevante;
    2) clarificarea rolurilor de guvernare ale organelor de conducere;
    3) asigurarea funcţionării societăților pe acțiuni într-un mediu lipsit de corupţie;
    4) promovarea intereselor managerilor, angajaţilor şi acţionarilor prin armonizarea cadrului normativ, precum şi prin alte măsuri.
    [Alineat în redacția HCNPF14/1 din 19.03.18, MO108-112/30.03.18 art.435; în vigoare 30.03.18]
    Aderarea la aceste standarde facilitează promovarea unor afaceri viabile şi a unui cadru legal ce susţine guvernarea corporativă eficientă şi iniţiativele de supraveghere aferente, pe care organele de conducere și de supraveghere ale societăţii, acţionarii, angajații ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce.
    [Alineat în redacția HCNPF14/1 din 19.03.18, MO108-112/30.03.18 art.435; în vigoare 30.03.18]
    Societatea trebuie să ofere o justificare detaliată în formă scrisă a oricăror acţiuni sau decizii adoptate, ce deviază de la prevederile prezentului Cod, în baza Declarației „Conformare sau justificare”, anexă la prezentul Cod.
    Investitorii, inclusiv strategici, evaluează respectarea normelor de guvernanță corporativă ca parte a măsurilor de protejare a riscurilor și a drepturilor acționarilor în baza normelor generale acceptate în respectiva țară.
    În scopul de a respecta recomandările prezentului Cod, societatea va elabora și va aproba documente interne care vizează adoptarea și aplicarea recomandărilor de guvernanță corporativă prevăzute în prezentul Cod.
    1. Cadrul guvernanței corporative asigură un tratament echitabil (în strictă conformitate cu legislația) pentru toți acționarii societății, inclusiv pentru cei minoritari și/sau străini, deținători de acțiuni ordinare și/sau preferențiale. Drepturile și obligațiile acționarilor sunt statuate în legislație, statut și reglementările interne ale societății. În scopul asigurării unei guvernări eficiente și prodigioase și creșterii încrederii investitorilor, consemnăm cele mai importante dintre drepturile acționarilor.
    2. Dreptul de a fi informat. Acţionarul este în drept:
    1) să-şi exercite drepturile fără a întîmpina bariere informaţionale instituite de societate;
    2) să fie informat despre drepturile sale şi modul în care acestea pot fi exercitate;
    3) să obţină informaţiile solicitate de la societate în timp util;
    4) să fie informat despre structura capitalului şi înţelegerile care permit persoanelor ce acționează în mod concertat să exercite controlul asupra societății;
    5) să fie informat despre identitatea tuturor acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile societății;
    6) să solicite prezentarea informației  privind convocarea adunărilor generale ale acționarilor prin notificări electronice, ca un mod suplimentar de informare, cu indicarea expresă în statutul societății (în special pentru societățile cu un număr mare de acționari).
    3. Dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale a acţionarilor. Pentru realizarea eficientă a acestui drept este necesar ca:
    1) ordinea de informare despre ţinerea adunării generale a acţionarilor să dea posibilitate acţionarilor de a se pregăti corespunzător pentru participare la ea;
    2) acţionarilor să li se acorde posibilitatea de a lua cunoştinţă de lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor privind prelucrarea datelor cu caracter personal;
    3) locul, data şi ora ţinerii adunării generale să fie stabilite în aşa mod încît acţionarii să aibă posibilitatea egală şi neîmpovărătoare de a participa la ea;
    4) exercitarea drepturilor acţionarilor de a cere convocarea adunării generale şi de a înainta propuneri pentru ordinea de zi a adunării să nu implice dificultăţi nejustificate;
    5) acționarul trebuie să aibă oportunitatea de a adresa întrebări persoanelor cu funcții de răspundere ale societății,  inclusiv întrebări  referitor la  raportul comisiei de cenzori și, după caz, raportul de audit al societății;
    6) fiecare acţionar să aibă posibilitatea de a-şi realiza dreptul de a vota, în modul prevăzut de legislație, statut și reglementările interne ale societății. Societatea trebuie să faciliteze utilizarea celui mai simplu și comod mod de realizare a dreptului de vot;
    7) participarea acționarilor la luarea deciziilor în contextul eficientizării guvernanței corporative să fie facilitată și să se asigure dreptul acționarilor de a-și expune punctele de vedere privind chestiunile propuse spre examinare și aprobare la adunarea  generală a acționarilor.
    4. Dreptul de a primi dividende. Pentru realizarea acestui drept este necesar:
    1) de stabilit pentru acţionari un mecanism transparent şi clar de calcul a mărimii dividendelor şi de plată a lor;
    2) de prezentat acţionarilor informaţie suficientă pentru formarea unei imagini veridice despre condiţiile și modul de achitare a dividendelor;
    3) de asigurat un mod de achitare a dividendelor care să nu fie însoţit de dificultăţi nejustificate;
    4) de prevăzut răspunderea organului executiv pentru neachitarea sau achitarea cu întîrziere a dividendelor anunţate.
    5. Dreptul de a transmite sau de a înstrăina acţiunile în condiţiile legii.
    1) Transmiterea sau înstrăinarea acţiunilor se efectuează în conformitate cu prevederile legislației.
    2) Toate transferurile sau înstrăinările acţiunilor trebuie să fie înregistrate în registrul deţinătorilor de valori mobiliare în strictă conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.
    6. Dreptul de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise. Societatea, în conformitate cu prevederile legale, va stabili un termen suficient, dar nu mai mic decît 14 zile lucrătoare, pentru realizarea de către acţionari a dreptului de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise.
    7. Dreptul de a fi ales în organele de conducere ale societății.
    8. Pe lîngă drepturile ce reies din prevederile legislației şi drepturile comune ale tuturor acţionarilor, un acţionar minoritar are dreptul:
    1) de a fi protejat contra acţiunilor directe sau indirecte cu caracter abuziv din partea sau în interesul acţionarilor ce deţin un număr de acțiuni ce acordă  controlul asupra societății;
    2) de a fi protejat de conduita dubioasă a consiliului prin intermediul cerinţei ca oricare tranzacţie între acţionarii majoritari şi societate să fie efectuată fără a fi lezate interesele materiale ale societăţii;
    3) de a obține, în condițiile legii, repararea prejudiciului dacă drepturile sale au fost încălcate;
    4) să cunoască dacă cineva dintre acţionarii societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese.
    9. Deţinătorilor de acțiuni preferențiale nu li se pot modifica drepturile decît prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu condiţia existenţei unei hotărîri aparte, aprobată cu votul a cel puţin trei pătrimi din acțiunile preferențiale.
    10. Acționarii își pot realiza dreptul lor de a participa la activitatea societății în cadrul adunării generale a acționarilor. Societatea va convoca adunarea generală ordinară anuală a acționarilor cel puțin o dată pe an, iar cele extraordinare ori de cîte ori este necesar.
    11. Pentru acționarii minoritari adunarea generală a acționarilor oferă oportunitatea de a obține informații privind activitatea societății și de a adresa întrebări organelor de conducere ale societății în conformitate cu atribuțiile acestora. Prin participarea la adunarea generală a acționarilor acționarul își exercită dreptul său de a fi implicat în managementul societății.
    12. Se recomandă adunării generale să stabilească norme de voturi mai mari decît cele prevăzute de actele normative în vigoare decizii asupra chestiunilor ce țin de competența exclusivă a acesteia, inclusiv cu privire la:
    1) aprobarea statutului societăţii sau a modificărilor şi completărilor în statut;
    2)  aprobarea codului guvernanței corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;
    3) aprobarea hotărîrii cu privire la modificarea capitalului social;
    4) aprobarea modului de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, prevăzute la art.92 alin.(1) din Legea privind societățile pe acțiuni nr. 1134-XIII din 02.04.1997;
    5) aprobarea hotărîrii cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile;
    6) aprobarea hotărîrii privind înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;
    7) aprobarea regulamentului consiliului societăţii, alegerea membrilor consiliului societății și încetarea înainte de termen a împuternicirilor acestora, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi cu privire la tragerea la răspundere a membrilor consiliului societăţii;
    8) aprobarea regulamentului comisiei de cenzori, alegerea membrilor ei şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi tragerea la răspundere a membrilor comisiei de cenzori;
    9) încheierea tranzacţiilor de proporţii și a tranzacțiilor cu conflict de interese;
    10) aprobarea normativelor de repartizare a profitului societăţii;
    11) repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale sau acoperirea pierderilor societăţii;
    12) modificarea drepturilor acordate acţionarilor de acţiunile deţinute;
    13) examinarea situaţiilor financiare ale societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a consiliului societăţii şi a dării de seamă anuale a comisiei de cenzori;
    14) confirmarea societății de audit  care va efectua auditarea situațiilor financiare anuale ale societății şi stabilirea onorariului pentru serviciile de audit;
    15) reorganizarea sau dizolvarea societăţii;
    16) aprobarea actului de transmitere, bilanţului de divizare, bilanţului consolidat sau bilanţului de lichidare a societăţii.
    13. Organului executiv, membrilor consiliului și membrilor comisiei de cenzori li se recomandă participarea la adunările generale ale acționarilor. Totodată, participarea acestora este importantă în cazurile cînd la adunarea generală a acționarilor se examinează chestiuni aferente chestiunilor indicate la pct. 12 subpct.10-13 și subpct.16.
    14. Statutul societăţii trebuie să prevadă modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor în conformitate cu prevederile legislației. Dacă înștiințarea se efectuează inclusiv prin publicarea avizului despre convocarea adunării generale a acționarilor în organul de presă, societatea trebuie să opteze pentru ziare cu difuzare naţională, care, cel mai mult probabil, vor intra în vizorul unui număr maxim de acţionari.
    15. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor ar trebui vizualizată şi pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
    16. Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, inclusiv proiectele documentelor ce se propun spre examinare şi aprobare, vor fi:
    1) afișate la un loc accesibil (de regulă, la sediul societăţii) în modul prevăzut de legislație și statutul societății în termen de cel puţin 10 zile înainte de ţinerea adunării generale a acţionarilor;
    2) expuse (în ziua ţinerii adunării generale, pînă la închiderea acesteia) la locul desfăşurării adunării generale a acţionarilor;
    3) expediate tuturor acţionarilor sau reprezentanţilor lor legali (dacă prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor s-a decis acest lucru);
    4) publicate, în modul și termenul prevăzut de legislație și statutul societății, pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
    17. Ordinea de zi reprezintă un document de notificare şi trebuie să descrie toate chestiunile propuse pentru adunarea generală a acţionarilor în mod clar şi complet. Ordinea de zi nu trebuie să includă chestiuni pentru discuţie intitulate ca “Altele” sau “Diverse”.
    18. Fiecare chestiune de pe ordinea de zi trebuie să fie inclusă, discutată și votată separat.
    19. Se recomandă ca politicile societăţii referitoare la repartizarea profitului net, majorarea rezervelor, plata dividendelor, modificarea componenţei numerice a consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor lor, precum şi aprobarea cuantumului remuneraţiei, vor fi introduse ca subiecte separate pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.
    20. Ordinea de zi a adunării generale a acționarilor nu poate fi modificată din moment ce a fost anunţată acţionarilor, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislație.
    21. Ca material suplimentar, necesar pentru alegerea membrilor consiliului societăţii, acţionarii trebuie să primească informaţia completă şi obiectivă despre toţi candidaţii. Această informaţie trebuie să includă, cel puţin, studiile, posturile ocupate în toată perioada de activitate, numărul de acţiuni deţinute în societate şi orice conflicte de interese existente sau potenţiale.
    22. Materialele prezentate acţionarilor ar trebui să fie structurate în aşa fel încît să fie uşor utilizabile, să descrie poziţiile membrilor consiliului societăţii şi ale organului executiv faţă de subiectele incluse pe ordinea de zi.
    23. Perioada de înregistrare trebuie să fie suficientă în scopul de a permite tuturor participanților să se înregistreze la adunare.
    24. Acţionarii trebuie să aibă posibilitatea reală de a-şi exercita drepturile de a propune iniţiative, de a-şi exprima opinia, de a adresa întrebări şi de a vota.
    25. Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări şi să obţină răspunsuri la acestea, să propună rezoluţii şi să participe activ la dezbateri. Societatea poate încuraja utilizarea mijloacelor de comunicare electronică cu condiția că statutul societății prevede expres acest fapt și că mijloacele în cauză sunt conforme legislației.
    26. Atunci cînd societatea este supusă auditului extern, persoanele responsabile ale societății de audit și/sau auditorul, care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale ale societății, sunt binevenite să fie prezente la adunarea generală a acţionarilor la care se examinează situațiile financiare anuale ale societății pentru a oferi acţionarilor posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri.
    27. Adunarea generală a acţionarilor trebuie să dureze suficient timp pentru a asigura dezbateri ample pe marginea fiecărei chestiuni incluse pe ordinea de zi şi pentru ca toţi acţionarii prezenţi să aibă posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri în legătură cu chestiunile de pe ordinea de zi, înainte ca acestea să fie supuse votului. Adunarea generală a acţionarilor nu ar trebui să dureze mai mult de o zi.
    28. Consiliul societăţii sau organul executiv nu poate impune condiţii sau interdicţii obligatorii faţă de participarea/neparticiparea acţionarului la adunarea generală a acţionarilor.
    29. Președintele adunării trebuie să depună toate eforturile necesare pentru ca acționarii să primească răspunsuri la toate întrebările discutate în cadrul adunării. În cazul în care întrebările nu sunt simple și nu se pot oferi răspunsuri imediate, persoana (sau persoanele), căreia i-au fost adresate, trebuie să ofere răspunsuri în scris cît mai curînd posibil după încheierea adunării generale.
    30. Ordinea de numărare a voturilor trebuie să fie simplă și accesibilă. Acționarii trebuie să fie asigurați de corectitudinea rezultatelor votării.
    31. După ţinerea adunării generale a acţionarilor materialele prezentate spre examinare adunării generale a acţionarilor vor putea fi vizualizate în continuare pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină. Deciziile aprobate la adunarea generală a acţionarilor vor fi publicate pe pagina web a societăţii şi în organul de presă indicat în statutul societăţii, în modul și termenul prevăzut de legislație.
    32. Adunarea generală a acționarilor se desfășoară la locul indicat în decizia de convocare a adunării. Totodată, societatea trebuie să țină cont de faptul că locul destinat desfășurării adunării generale a acționarilor trebuie să fie pe teritoriul Republicii Moldova, cu exceptia cazurilor expres prevăzute în legislație, și trebuie să fie accesibil pentru toți acționarii care au dreptul să participe la adunarea generală a acționarilor.
    33. Consiliul societății reprezintă interesele acționarilor în perioada între adunările generale ale acționarilor și, în limitele competenței sale, controlează și reglementează activitatea societății. Consiliul societăţii activează în baza informării depline, cu bună credinţă şi în cele mai bune interese ale societăţii şi ale acţionarilor prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a societăţii respective. Consiliul societății se alege de adunarea generală conform prevederilor legislației și este subordonat acesteia.
    34. Consiliul societății are un șir de atribuții, inclusiv privind:
    1) strategia corporativă, planul de lucru, procedura de control și gestionare a riscurilor, evaluarea și promovarea bugetului anual și a planurilor de afaceri ale societății, asigurarea controlului privind îndeplinirea planurilor și realizarea rezultatelor preconizate;
    2) alegerea organului executiv al societății și stabilirea remunerării lui (dacă statutul societății expres prevede aceste atribuții);
    3) aprobarea rapoartelor și a dărilor de seamă în conformitate cu prevederile legale, în termen și într-un mod calitativ, asigurînd verificarea informației prezentate de către comisia de cenzori;
    4) evaluarea regulată a activității organului executiv și implementarea de către acesta a strategiei societății, evaluarea situațiilor financiare ale societății; 
    5) evaluarea corectitudinii dezvăluirii informației, care în conformitate cu prevederile legislației și ale actelor normative în vigoare trebuie să fie oferită publicului;
    6) elaborarea prevederilor de bază a politicii de dividende.
    35. Responsabilităţile consiliului societăţii, precum şi divizarea acestora între membrii lui, vor fi fixate în regulamentul său. Regulamentul consiliului societăţii va conţine un capitol separat referitor la raporturile cu organul executiv şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
    36. Componența numerică a consiliului societății trebuie să fie suficientă pentru a asigura organizarea activității consiliului în modul cel mai eficient cu dezbateri obiective şi echilibrate în procesul de luare a deciziilor, inclusiv posibilitatea de a forma comitete ale consiliului, precum și întru asigurarea acționarilor minoritari cu posibilitatea de a-și alege în consiliul societății a candidatului pentru care votează.
    37. Membrii consiliului societăţii trebuie să fie aleși în strictă conformitate cu prevederile legale. 
    38. Orice schimbare în componenţa numerică a consiliului societăţii se aprobă în cadrul adunării generale a acţionarilor.
    39. Darea de seamă a consiliului societăţii, prezentată adunării generale a acţionarilor, trebuie să includă activităţile consiliului societăţii pe parcursul perioadei de gestiune şi urmările cu caracter semnificativ pentru societate şi acţionari, strategia societăţii şi riscurile afacerii, precum şi date pe fiecare membru în parte privind frecventarea şedinţelor consiliului societăţii.
    40. În cazul în care un membru al consiliului societății a participat la mai puțin de jumătate din ședințele consiliului, acest fapt trebuie indicat separat în darea de seamă anuală a consiliului, cu anexarea explicațiilor din partea membrului privind lipsele înregistrate.
    41. Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod, care va fi prezentat adunării generale a acţionarilor spre aprobare şi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
    42. Ședinţa consiliului societăţii ar trebui convocată nu mai tîrziu de o lună din data adunării generale a acţionarilor la care a fost aleasă/modificată componența consiliului societății.
    43. În scopul îndeplinirii eficiente a responsabilităţilor sale, consiliul societăţii se convoacă la necesitate, dar nu mai rar de o dată pe trimestru.
    44. Pentru desfăşurarea şedinţelor consiliului societății se recomandă a fi stabilit un cvorum mai mare decît norma stabilită de legislaţie.
    45. Deciziile trebuie aprobate cu votul majorităţii din membrii aleşi, dacă legislația, statutul societăţii sau regulamentul consiliului societăţii nu prevede o cotă mai mare.
    46. Consiliul societăţii va pune în discuţie cel puţin o dată pe an și se va pronunța cu privire la:
    1) eficacitatea funcţionării sale;
    2) eficacitatea funcţionării şi performanţele organului executiv;
    3) rezultatele respectării de către organul executiv a politicii de gestionare a riscurilor;
    4) strategia societăţii şi riscurile afacerii;
    5) schimbările semnificative pozitive şi negative ce au avut loc.
    47. Rezultatele acestor discuţii vor fi reflectate în darea de seamă a consiliului societăţii.
    48. Membrii consiliului societății trebuie să respecte următoarele cerințe în exercitarea atribuțiilor sale:
    1) să îndeplinească cu bună-credință și diligența necesară, în interesul societății, sarcinile stabilite prin lege, statutul societății și alte documente interne;
    2) să-și exercite competențele în scopurile stabilite prin legislația în vigoare, statutul societății și alte documente, fără a aplica abuz de putere;
    3) să participe activ în discuții, la supravegherea activității societății, să depună eforturi adecvate pentru a obține informații cu privire la subiectele discutate;
    4) să efectueze cercetări și analize independente cu referire la informațiile furnizate de societate, inclusiv prin invitarea experților externi;
    5) să evită conflictele actuale și potențiale între interesele personale și cele ale societății. În cazul unui conflict de interese între societate și membru, acest membru nu trebuie să permită ca interesele personale să prevaleze asupra intereselor societății și niciodată nu va utiliza poziția sa corporativă pentru a face un profit personal sau pentru a obține alte avantaje personale. Membrii consiliului au obligația să prezinte consiliului societății orice oportunitate de afaceri a societății înainte ca aceasta să se desfășoare în interesul său;
    6) să trateze toate informațiile disponibile pentru societate cu strictă confidențialitate pînă cînd această informație va fi dezvăluită public.
    49. Consiliul societății ar trebui să constituie comitete pentru examinarea preliminară a celor mai importante chestiuni ale activității societății, cum ar fi comitetul de remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor etc.
    50. Președintele consiliului societății se alege de adunarea generală a acționarilor, dacă statutul societății nu prevede alegerea acestuia de către consiliu. În cazul alegerii președintelui consiliului societății de către membrii consiliului, decizia se aprobă cu majoritatea simplă de voturi, dacă statutul sau regulamentul consiliului nu prevăd o cotă mai mare de voturi. Președintele consiliului societății ar trebui să aibă cunoștințe și competențe manageriale adecvate. Președintele consiliului societății poate reprezenta consiliul, în modul prevăzut de statut și regulamentul consiliului, dar nu poate adopta decizii în numele consiliului.
    51. Consiliul societății ar trebui să fie alcătuit dintr-un număr suficient de membri independenți. Este recomandat ca membrii independenți să reprezinte cel puțin o treime din totalul membrilor aleși în consiliu.
    52. Criteriile de evaluare a independenței membrului consiliului societății se vor baza pe analiza profundă a următoarelor situații:
    1) nu este și nu a fost în ultimii 5 ani membru al organelor de conducere ale persoanelor juridice  controlate de societate;
    2) nu este un salariat al societății sau al unei societăți controlate de aceasta și nu a avut un  contract de muncă în ultimii 3 ani cu acestea;
    3) nu primește și nu a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decît cele care corespund calității sale de organ executiv sau de membru al consiliului;
    4) nu este și nu reprezintă în vreun fel un acționar deținător al cotei importante (de peste 5%) din totalul de acțiuni emise ale societății;
    5) nu are și nu a avut în ultima perioadă de gestiune relații de afaceri cu societatea sau cu o societate controlată de aceasta, fie direct sau ca asociat, acționar, administrator,  director sau salariat al unei societăți aflate într-o asemenea relație cu societatea. Relațiile de afaceri includ, fără a se limita la poziția de: furnizor semnificativ de bunuri sau servicii (inclusiv servicii financiare, juridice, de consultanță etc.) și/sau client important al societății sau al organizațiilor care primesc contribuții semnificative de la societate sau grupul acesteia, dupa caz;
    6) nu este și nu a fost în ultimii 3 ani asociat sau salariat al societăţii de audit prezente sau trecute, a societății sau a unei societăți controlate de aceasta;
    7) nu are legături cu administratorii/organul executiv al societății datorită poziției deținute în alte societăți;
    8) nu a fost membru al consilului sau al organului executiv  al societății pe o perioada mai mare de 3 mandate;
    9) nu este persoană afiliată societății și/sau persoană afiliată cu persoanele menționate la  pct.1) - pct.8) de mai sus. În acest sens, noțiunea de persoană afiliată are semnificaţia prevăzută în Legea privind piaţa de capital nr. 171 din 11.07.2012.
    53. Membrul independent se obligă:
    1) să-și păstreze, în toate circumstanțele, independența de analiză, decizie și acțiune;
    2) să nu solicite sau să accepte niciun avantaj nejustificat care s-ar putea considera că îi compromite independența;
    3) să își exprime în mod clar opoziția în situația în care consideră ca o decizie a consiliului societății poate avea efecte negative asupra societății. În situația în care consiliul societății ia decizii față de care membrul independent sau neexecutiv are rezerve serioase, acesta ar trebui să prezinte toate consecințele specifice care ar putea rezulta urmare acestora.
    54. Dacă, întru îndeplinirea atribuţiilor sale, consiliul societăţii consideră necesar, el poate apela la serviciile consultanţilor externi ai societăţii.
    55. Rolul organului executiv este gestionarea curentă a societăţii, întru atingerea obiectivelor stipulate în strategia şi business-planul ei. Organul executiv este supravegheat de către consiliul societăţii şi de adunarea generală a acţionarilor. În exercitarea atribuţiilor sale organul executiv trebuie să acţioneze în interesele societăţii și ale acţionarilor.
    56. Organul executiv al unei societăți poate fi colegial (Consiliul de administrație, Comitetul de directori ș.a.) sau unilateral, în persoana directorului general (conform statutului societății).
    57. Organul executiv este responsabil de respectarea actelor normative în vigoare, statutului şi regulamentelor interne ale societăţii. Organul executiv va prezenta evoluţia societății şi va pune în discuţie managementul intern al riscurilor şi sistemul de control cu consiliul societăţii şi comisia de cenzori.
    58. Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv trebuie să fie incluse în dările sale de seamă, care se prezintă consiliului societății și/sau adunării generale a acționarilor.
    59. Responsabilităţile organului executiv vor fi fixate în statutul societăţii şi regulamentul propriu. Regulamentul propriu va conţine un compartiment aparte referitor la raporturile cu consiliul societăţii şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
    60. Se recomandă numirea membrilor organului executiv pe o durată determinată.
    61. Procedura de alegere a organului executiv trebuie să fie transparentă pentru toți acționarii.
    62. Orice schimbare în componenţa numerică sau nominală a organului executiv trebuie publicată şi afişată pe pagina web a societăţii.
    63. Organul executiv va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere în funcţionarea organelor de conducere ale societăţii, fără a pune în pericol drepturile și interesele acestora.
    64. Organul executiv este responsabil de furnizarea unei informaţii complete, exacte şi esenţiale către adunarea generală a acționarilor, consiliul societăţii, comisia de cenzori şi societatea de audit care auditează situaţiile financiare ale societății.
    65. Organul executiv informează imediat consiliul societății despre imposibilitatea exercitării atribuțiilor sale sau despre apariția impedimentelor în activitatea sa.
    66. Darea de seamă anuală a organului executiv al entității de interes public (raportul conducerii) va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod. Acesta va conţine informaţie despre:
    1) codul de guvernanță corporativă aplicat de societate, cu referinţă la sursa şi locul publicării;
    2) gradul cu care societatea se conformează sau nu prevederilor din codul de guvernanţă corporativă stipulat la subpct.1);
    3) sistemele de control intern şi gestiune a riscurilor societății şi ale persoanelor care exercită controlul asupra  societății;
    4) împuternicirile, drepturile și obligațiile organelor de conducere şi ale  acţionarilor societății, precum şi modul de exercitare a acestora;
    5) componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere ale societății.
    67. Raportul conducerii va fi aprobat de consiliul societăţii sau adunarea generală a acţionarilor şi afişat pe pagina web a societății, dacă există o asemenea pagină.
    68. Se recomandă instituirea unui secretar corporativ care să contribuie la  interacțiunea între  acționari și organele de conducere ale societății în contextul guvernanței corporative.
    69. Consiliul societății stabilește cu secretarul corporativ condițiile contractuale. În baza propunerilor consiliului, organul executiv numește secretarul corporativ.
    70. Secretarul corporativ raportează consiliului societății și oferă suport informațional și asistența necesară organelor de conducere, precum și acționarilor și altor părți interesate.
    71. Consiliul societății adoptă un document intern cu privire la secretarul corporativ, care prevede o descriere detaliată a drepturilor și a responsabilităților acestuia, lista sarcinilor, remunerarea și calificările acestuia.
    72. Secretarul corporativ nu ar trebui să fie membru al organelor de conducere ale societății, să fie afiliat cu vreun membru din organele de conducere ale societății, ceea ce l-ar putea împiedica la îndeplinirea sarcinilor sale.
    73. Funcțiile principale ale secretarului corporativ includ:
    1) să asiste adunarea generală a acționarilor, consiliul societății (inclusiv comitetele) și organul executiv, să își exercite activitățile prin furnizarea de sprijin informațional necesar;
    2) să îndeplinească (după caz) funcția de secretar al adunărilor generale și al ședințelor consiliului  și să asigure întocmirea proceselor-verbale;
    3) să furnizeze consiliului societății și organului executiv asistență cu privire la documentele corporative;
    4) să coopereze îndeaproape cu consiliul societății și organul executiv în pregătirea și distribuirea agendei, organizarea întîlnirilor, precum și transmiterea anunțurilor respective;
    5) să elaboreze și/sau să păstreze toate documentele corporative, procesele-verbale ale adunărilor acționarilor, ale ședințelor consiliului, precum și orice alte documente și informații importante;
    6) să fluidizeze comunicarea dintre acționari, consiliul societății și organul executiv;
    7) să asiste organele de conducere ale societății în organizarea și pregătirea adunărilor generale ale acționarilor în termenul stabilit, inclusiv prin prezentarea informațiilor relevante persoanelor responsabile pentru îndeplinirea procedurilor necesare pentru ținerea adunării.
    74. Se recomandă ca remunerarea membrilor consiliului societății, ai organului executiv și ai comisiei de cenzori să reflecte contribuția efectivă a acestora la succesul activității societății.
    75. Cuantumul  și criteriile  de remunerare a membrilor consiliului societății, ai organului executiv și ai comisiei de cenzori ar trebui, în conformitate cu prevederile legislației și cu practicile de guvernanță corporativă, să se bazeze pe:
    1) responsabilitățile și contribuțiile membrilor consiliului societății, ai organului executiv și ai comisiei de cenzori la performanțele și rezultatele societății;
    2) capacitatea de a atrage, a selecta și a păstra manageri calificați și loiali;
    3) să încurajeze membrii consiliului, ai organului executiv și ai comisiei de cenzori de a acționa în interesul societății și nu în interes personal.
    76. Politica de remunerare propusă pentru următoarea perioadă de gestiune şi orice schimbare în politica de remunerare a perioadei de gestiune se va aproba de adunarea generală a acţionarilor.
    77. Remunerarea membrilor organului executiv se aprobă de adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul societăţii nu prevede altfel. Remunerarea membrilor consiliului societății și ai comisiei de cenzori se aprobă de adunarea generală a acţionarilor.
    78. Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va reflecta modul în care a fost implementată politica de remunerare în anul financiar precedent şi va conţine o sinteză a politicii de remunerare planificată pentru perioada de gestiune următoare, inclusiv:
    1) descrierea criteriilor de performanţă şi a modalităţilor de determinare a îndeplinirii acestora;
    2) schimbările în politica de remunerare.
    79. Acționarii trebuie să aibă acces la politica adoptată de societate în ceea ce privește stabilirea remunerațiilor și bonusurilor membrilor consiliului societății, organului executiv, comisiei de cenzori, precum și la informația cu privire la remunerațiile anuale și stimulentele variabile primite de acești membri.
    80. Competenţa, cuantumul salariului fix, structura şi cuantumul componentelor de remunerare variabilă, inclusiv recompensele în formă de acţiuni (în cazul existenţei unor programe opţionale pentru managerii societăţii), ale membrilor consiliului şi organului executiv trebuie reflectate în darea de seamă anuală a societăţii.
    80¹. Organul executiv și Consiliul societății vor întreprinde măsurile necesare în vederea instituirii unui mediu etic în cadrul societății, inclusiv prin stabilirea standardelor profesionale şi valorilor corporative care promovează integritatea profesională, atât a conducerii, cât şi a angajaţilor.
    80². Organul executiv elaborează, iar Consiliul societății, la rândul său, aprobă şi supraveghează aplicarea Codului de conduită în afaceri al societății (în continuare – Codul de conduită) bazat pe principiile practicilor echitabile, transparente și legale. La elaborarea Codului de conduită, societățile se vor conduce de prevederile modelului de Cod de conduită pentru întreprinderi, plasat pe pagina web oficială a Centrului Național Anticorupție (www.cna.md).
    80³. Cu privire la asigurarea funcţionării societăților într-un mediu lipsit de corupţie, organele de conducere și supra-veghere ale societății, în contextul obligaţiilor îndreptate spre îndeplinirea scopurilor strategice şi promovării valorilor corporative ale societății, își vor asuma aplicarea principiului ”toleranţă zero faţă de corupţie”, pentru identificarea potenţialelor acte de corupție, precum și pentru definirea unor măsuri şi activităţi eficiente întru prevenirea acestor cazuri, prin elaborarea și aprobarea Codului de conduită.
    80⁴. Codul de conduită trebuie să prevadă expres, cel puțin următoarele:
    - societatea interzice tuturor angajaţilor săi să pretindă, accepte sau să primească bunuri, servicii, privilegii sau avantaje sub orice formă din partea oricăror persoane care deţin relaţii de business cu compania (de ex. clienţi, furnizori, contractanţi);
    - angajaţii nu vor oferi lucruri de valoare în mod direct sau indirect reprezentanților autorităților publice şi partenerilor de afaceri pentru ca aceştia să ofere sau să promită un avantaj necuvenit. Societatea interzice plăţile, ofertele de plată, cât şi alte obiecte de valoare oferite sau promise în mod direct sau indirect în scopul de a influenţa sau de a obţine avantaje personale sau de afaceri necuvenite;
    - societatea îşi asumă angajamentul de a se conforma cadrului normativ aferent  contractelor şi serviciilor guvernamentale (achiziţii publice) şi de a se asigura că rapoartele, certificatele şi declaraţiile sale către reprezentanții autorităților publice sunt corecte şi complete;
    - părţile terţe vor fi contractate doar pentru a realiza sarcini care implică interese de afaceri, cu condiţia că taxele care urmează să fie achitate sunt rezonabile, toate aranjamentele sunt documentate în mod clar și sunt în conformitate cu politicile societății;
    - societatea dă dovadă de ”toleranţă zero faţă de corupţie” prin introducerea în toate contractele sale de afaceri cu părțile terțe a ”clauzei anticorupție”.
    80⁵. Organul executiv și Consiliul societății asigură întreprinderea măsurilor necesare pentru a comunica tuturor angajaților prevederile Codului de conduită. Pentru aplicarea efectivă a Codului de conduită, fiecare angajat semnează o declaraţie de angajament (integritate) privind respectarea standardelor și cerințelor prevăzute de Codul de conduită.
    80⁶. Serviciul resurse umane sau alt angajat al societății, împuternicit în acest sens, va păstra declaraţiile de angajament (integritate) conform procedurilor stabilite de Codul de conduită. Angajatul care încalcă orice prevedere din Codul de conduită, conform angajamentului asumat, poate fi supus sancţiunii disciplinare.
    [Capitolul IV¹ introdus prin HCNPF14/1 din 19.03.18, MO108-112/30.03.18 art.435; în vigoare 30.03.18]     81. Orice conflict de interese între societate şi persoanele interesate va fi evitat. Deciziile asupra unor tranzacţii, în urma cărora membrii consiliului societății sau ai organului executiv ar putea avea conflicte de interese de importanţă materială pentru societate, se aprobă în absenţa membrilor interesaţi în încheierea unor astfel de tranzacţii.
    82. Politicile societății în identificarea, verificarea valorii tranzacțiilor cu conflict de interese anterior aprobării acestora, cît și modul de aprobare a acestora, trebuie să se bazeze pe prevederile legislației, statutului și regulamentelor societății.
    83. Pentru a asigura prevenirea și soluționarea conflictelor de interese, oricăror altor conflicte care au apărut sau ar putea apărea, acestea ar trebui identificate într-un stadiu timpuriu, iar acțiunile tuturor organelor de conducere ar trebui să fie bine coordonate.
    84. Persoanele cu funcții de răspundere ale societății și persoanele interesate ale societății:
    1) nu pot primi donaţii sau servicii gratuite de la societate, persoanele afiliate societăţii, precum şi de la alte persoane implicate în relaţiile cu societatea, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte indicatorul stabilit prin  prevederile legale;
    2) nu vor acorda avantaje unor terţi în detrimentul societăţii;
    3) nu vor folosi oportunităţile de afaceri ale societăţii în scopul realizării intereselor proprii, ale rudelor lor sau ale partenerilor de afaceri, precum şi a intereselor oricăror alte persoane.
    85. Persoanele cu funcții de răspundere ale societății și persoanele interesate ale acesteia, precum și persoanele afiliate lor, vor raporta imediat despre orice conflict de interese preşedintelui consiliului societăţii, organului executiv şi vor furniza informaţiile relevante conform prevederilor legislației.
    86. Consiliul societăţii va aproba decizia privind încheierea tranzacțiilor cu conflicte de interese în absenţa persoanei interesate, în unanimitate de membrii aleşi ai consiliului neinteresaţi. Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Tranzacția cu conflict de interese,  aprobată de către adunarea generală a acționarilor, se ia cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.
    87. Societatea va dezvălui informaţia privind încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese în termenul și modul prevăzut de legislație. De asemenea, datele privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese vor fi incluse în darea de seamă anuală a consiliului societăţii și vor cuprinde, cel puțin, o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării lor prevederilor actelor legislative în vigoare şi, după caz, prezentului Cod.
    88. Măsurile întreprinse în vederea identificării și aprobării corecte a deciziilor în cazul tranzacțiilor cu conflict de interese:
    1) societatea va informa persoanele cu funcții de răspundere ale societății, acționarii (care cad sub incidența noțiunii de persoană interesată), cît și persoanele afiliate acestora, despre necesitatea prezentării la adresa organului executiv și consiliului societății a informației complete, prevăzute de legislație, privind conflictele de interese. Orice modificare a informației prezentată anterior se prezintă actualizată;
    2) în timpul examinării tuturor deciziilor în cadrul ședinței/adunării organelor de conducere ale societății, înainte de a fi exercitat dreptul de vot, se vor declara conflictele de interese existente și se va atenționa despre necesitatea  prezentării oricărei informații aferente chestiunii puse la vot;
    3) înregistrarea în procesul-verbal al ședinței/adunării organului de conducere a societății a informației privind conflictul de interese, precum și a explicațiilor și declarațiilor făcute în acest sens;
    4) în regulamentele societății (regulamentul organului executiv, regulamentul consiliului societății, regulamentul adunării generale a acționarilor, regulamentul comisiei de cenzori) se vor reglementa mai detaliat aspecte referitor la identificarea, aprobarea tranzacțiilor cu conflicte de interese, dezvăluirea informației aferente acestora, cît și modul de sancționare și de restituire a prejudiciilor cauzate societății;
    5) societatea va indica în regulamentele societății sau în regulamentele organelor de conducere ale societății, conducîndu-se de prevederile legale, cazurile (expres stabilite)  pentru care prevederile privind modul de aprobare a tranzacțiilor cu conflicte de interese nu se aplică.
    89. Dezvăluirea publică a informației într-un mod sigur, onest și transparent permite părților interesate (angajați, creditori, investitori, furnizori) să fie informate cu privire la situația societății. În acest context, aderarea la recomandările de guvernanță corporativă sunt vitale și esențiale din punctul de vedere al părților interesate. Este în interesul societății de a promova o cooperare pe termen lung între părțile interesate, care va duce la prosperarea societății. Părțile interesate beneficiază de o bună gestionare și protecție a capitalului social al societății.
    90. Guvernanța corporativă impune luarea în considerare a intereselor părților interesate, în conformitate cu recomandările transparenței, responsabilității și eticii în afaceri.
    91. Consiliul societăţii şi organul executiv trebuie să clarifice și să determine responsabilităţile societăţii în ceea ce priveşte relaţia acesteia cu părţile interesate. Aceştia trebuie să se asigure că există o structură adecvată şi mecanisme suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor societăţii faţă de diferite părţi interesate şi să asigure respectarea acestor obligaţii. Astfel de mecanisme ar putea include informarea oficială a părţilor interesate şi, în special, a angajaţilor în legătură cu drepturile lor specifice şi modalităţile de rectificare a acestora.
    92. Organul executiv conlucrează împreună cu consiliul societății la elaborarea și adoptarea unui cod de guvernanță corporativă, stabilind orientări majore ale guvernanței corporative conform obiectivelor pe termen lung ale societății. Codul se comunică părților interesate prin publicarea pe pagina web a societății, dacă există o asemenea pagină.
    93. Societatea ar trebui să stabilească o comunicare eficientă cu angajaţii şi alte părţi interesate în problemele care îi afectează direct. Acest lucru este deosebit de important în domeniul dreptului muncii, al sănătăţii, protecţiei sociale etc.
    94. Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune, ce ar putea preveni potenţialele conflicte şi va ajuta la rezolvarea înţeleaptă a acestora.
    95. În cazul în care drepturile părţilor interesate sunt încălcate, ar trebui să existe mecanisme de redresare a situaţiei, inclusiv, adresarea în organele publice competente şi în instanţele de judecată. Societatea trebuie să ofere protecţie părților interesate care acţionează în scopul dezvăluirii acţiunilor ilegale întreprinse de către conducerea acesteia.
    96. Societatea ar trebui să instituie un departament/persoană specializat(ă), dedicat(ă) relației cu părțile interesate.
    97. Informațiile ar trebui pregătite și dezvăluite în conformitate cu prevederile legislației și actelor normative în vigoare. Totodată, societatea va dezvălui informații financiare și nonfinanciare.
    98. Ca parte a unui sistem care funcționează bine în partea ce ține de dezvăluirea informației și transparență, societatea care nu reprezintă entitate de interes public ar trebui să înființeze și să mențină o pagină web.
    99. Societatea care reprezintă entitate de interes public va deține obligatoriu o pagină web proprie pe care va dezvălui informația prevăzută de legislație, de actele normative în vigoare și de prezentul Cod.
    100. Societatea va opta pentru o publicare rapidă și precisă a informațiilor pe pagina web și/sau în organul de presă prevăzut în statutul societății referitoare la toate aspectele relevante ale societății, a situațiilor financiare, a operațiunilor sale, a proprietății, a guvernanței corporative, precum și a așteptărilor pentru viitor.
    101. Căile de dezvăluire a informațiilor ar trebui să asigure un acces ușor, egal și în timp util a informațiilor accesate de către utilizatori. Informațiile dezvăluite trebuie să fie verificate, precise, lipsite de ambiguitate și expuse în conformitate cu prevederile legislației în vigoare.
    102. Toate informațiile care ar putea influența procesul de luare a deciziilor cu privire la investiții în instrumente financiare ale societății trebuie imediat să fie făcute publice și să fie disponibile în același termen pentru toate persoanele care ar putea fi interesate, inclusiv informațiile de ordin pozitiv cît și cele de ordin negativ, în scopul de a oferi beneficiarilor de informații o imagine deplină întru evaluarea corespunzătoare a poziției societății.
    103. Societatea ar trebui să întocmească rapoarte anuale care conțin informații cu privire la descrierea activității, analiza situației financiare și rezultatelor operațiunilor, modificările la capitalul propriu, orice riscuri semnificative și factorii de risc.
    104. Societatea entitate de interes public trebuie să dezvăluie informația în conformitate cu prevederile legale, urmînd să asigure publicarea pe pagina web a cel puțin următoarelor informații:
    1) informații generale cu privire la societate – date istorice, genurile de activitate, datele de înregistrare, adresa juridică etc.;
    2) raportul conducerii cu privire la respectarea recomandărilor de guvernanță corporativă și a prevederilor legislației;
    3) informații privind adunările generale ale acționarilor, proiectele de decizii care urmează să fie examinate, hotărîrile adoptate - cel puțin pentru ultimul an de gestiune, materialele pentru viitoarea adunare generală a acționarilor, precum și orice materiale suplimentare care au fost prezentate în conformitate cu legislația;
    4) statutul societății;
    5) regulamentul consiliului societății, care reglementează activitatea consiliului, precum și politica de remunerare a consiliului (sau o referință în cazul în care este un document separat), și reglementarea procedurii privind adunarea generală a acționarilor, în cazul în care astfel de procedură a fost adoptată;
    6) situaţiile financiare anuale şi alte rapoarte anuale ale societății;
    7) informații privind controlul intern,  controlul extern (societatea de audit care prestează servicii conform legislației în domeniul auditului), comisia de cenzori, precum și rapoartele întocmite în urma controalelor  pentru ultimii 5 ani;
    8) informații cu privire la membrii organului executiv și ai consiliului societății (pentru fiecare separat), cu menționarea membrilor care sunt independenți, experiența de lucru, studiile, numărul de acțiuni deținute, funcțiile deținute în alte societăți, precum și mandatul ca membru de consiliu și ca organ executiv;
    9) acționarii care dețin cel puțin 5% din acțiunile societății, cît și informațiile privind modificările înregistrate (pe parcursul perioadei de gestiune)  în structura acționarilor respectivi;
    10) orice alte informații care trebuie prezentate de societate, în conformitate cu legislația în vigoare, de exemplu informații cu privire la orice evenimente importante, comunicate de presă ale societății, situaţiile financiare anuale ale societății pentru perioadele de gestiune precedente;
    11) codul de guvernanță corporativă etc.
    105. Societatea va publica și va actualiza, în cel mai scurt timp, pe pagina web informațiile care, în conformitate cu prevederile legislației, ale actelor normative în vigoare și ale prezentului Cod, trebuie să fie dezvăluite obligatoriu.
    106. Se recomandă menținerea pe pagina web a societății a informației publicate în versiunea rusă și/sau engleză, conținutul fiind identic cu cel publicat în limba de stat.
    107. Toate societățile sunt încurajate să aplice în practică prevederile expuse în capitolul dat.
    108. Pentru a se asigura o activitate de succes a societății, va fi necesar să se planifice regulat controale (verificări) și să se stabilească procedurile de (audit) control intern și extern. Auditul situaţiilor financiare anuale ale societății se efectuează conform legislaţiei în domeniul auditului.
    109. Auditorilor li se acordă acces la toate documentele necesare pentru efectuarea auditului și posibilitatea de a participa la ședințele consiliului și la adunările generale ale acționarilor la care sunt puse în discuție aspectele ce ţin de auditul situaţiilor financiare anuale şi la alte informaţii aferente acestora.
    110. Sarcina societății de audit este de a furniza societății servicii obiective de audit și consultanță pentru a facilita eficiența activității societății și de a oferi sprijin în realizarea obiectivelor stabilite managementului societății, asigurînd o abordare sistematică pentru evaluarea și îmbunătățirea proceselor de gestionare și control al riscurilor.
    111. Se recomandă societății să dispună de un regulament intern privind modul de selectare şi aprobare a societăţii de audit. În procesul selectării societăţii de audit, societatea trebuie să asigure respectarea legislației în vigoare, de asemenea societatea de audit va garanta respectarea prevederilor legale privind  activitatea de audit.
    112. Pentru a asigura o funcționare de succes, societatea își va verifica activitatea în mod regulat și va defini procedura de control intern.
    113. Obiectivul comisiei de cenzori este de a asigura o activitate eficientă și de succes a societății, o veridicitate a informațiilor prezentate și conformarea acestora cu actele de reglementare relevante și cu principiile de afaceri. Comisia de cenzori ajută consiliul societății să identifice deficiențele și riscurile în gestionarea societății.
    114. Comisia de cenzori se numește de adunarea generală a acționarilor și este subordonată acesteia. Totodată, responsabilitățile și domeniul de aplicare se stabilesc în concordanță cu legislația. Sarcinile comisiei de cenzori trebuie să fie supravegherea sistemului de control intern, precum și verificarea respectării regulamentelor, ghidurilor și instrucțiunilor.
    115. Funcțiile și responsabilitățile comisiei de cenzori ar trebui să fie specificate în regulamentul comisiei de cenzori sau într-un document similar.
    116. Pentru a asigura o funcționare eficientă a comisiei de cenzori se recomandă ca membrii acesteia să aibă cunoștințe adecvate în contabilitate și raportare financiară, deoarece atribuțiile legate de raportare și de controlul financiar al societății sunt responsabilitățile primordiale ale comisiei de cenzori.
    117. Toți membrii comisiei de cenzori trebuie să aibă acces la informațiile cu privire la principiile contabile practicate de societate. Consiliul societății va informa comisia de cenzori cu privire la intenția de a aproba tranzacții semnificative și neordinare, în cazul în care sunt posibile evaluări alternative, și se va asigura că comisia de cenzori are acces la toate informațiile în conformitate cu  legislația.
    118. Comisia de cenzori trebuie să aibă dreptul de a efectua o investigație independentă, în scopul de a identifica, în domeniul său, orice încălcări în activitatea societății.
    119. Adunarea generală a acționarilor aprobă planul anual de lucru al comisiei de cenzori, analizează rezultatele activității și monitorizează punerea în aplicare a recomandărilor acesteia.
    120. Obiectivul de bază în gestionarea riscurilor este de a asigura identificarea și supravegherea riscurilor legate de activitatea comercială și investițională a societății. Pentru a asigura o gestionare eficientă a riscurilor va fi necesar să se definească principiile de bază de gestionare a riscurilor. Se recomandă de a se caracteriza cele mai importante, existente și potențiale riscuri în ceea ce privește activitatea societății.
    [Pct.120 în redacția HCNPF14/1 din 19.03.18, MO108-112/30.03.18 art.435; în vigoare 30.03.18]
    121. Consiliul societății este responsabil pentru procesul total de gestionare a riscurilor, asigurînd gestionarea riscurilor pentru operațiunile interne și externe, respectarea procedurilor financiare și juridice într-un mod adecvat printr-un mecanism intern stabil.
    122. Organul executiv ar trebui să fie responsabil față de consiliu în ceea ce privește proiectarea, implementarea și monitorizarea procedurilor de gestionare a riscurilor și integrarea acestora în operațiunile de zi cu zi ale societății.
    123. Respectarea cerinţelor de guvernanță corporativă, prevăzute în actele normative în vigoare şi prezentul Cod, reprezintă cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor acţionarilor.
    124. Consiliul societății și organul executiv trebuie să respecte atribuțiile lor, în scopul de a acționa în interesul acționarilor. Încălcarea acestor responsabilități, însoțită de careva daune pentru societate, ar trebui să atragă consecințe asupra persoanelor care au comis astfel de încălcări.
    125. Acţionarii sunt încurajați de a trage la răspundere, în condițiile legii, membrii consiliului şi ai organului executiv pentru încălcarea prevederilor Codului, dacă încălcările au adus prejudicii acționarilor.
    126. Entitatea de interes public și oricare altă societate pe acțiuni care aprobă prezentul Cod este obligată să pregătească o Declarație de guvernanță corporativă și să o includă în raportul conducerii la raportul anual. Declarația se va publica pe pagina web a societății, dacă există o asemenea pagină (conform Anexei).
    127. În Declarație societățile ar trebui să indice în mod clar de la ce recomandări specifice s-au abătut și pentru fiecare abatere în parte de la o recomandare:
    1) să explice în ce mod s-a abătut societatea de la recomandare;
    2) să descrie motivele abaterii;
    3) să descrie modul în care a fost luată decizia de a se abate de la recomandare în cadrul societății;
    4) dacă abaterea este limitată în timp, să explice cînd preconizează societatea că se va conforma cu o anumită recomandare;
    5) să descrie, dacă este cazul, măsura luată în locul conformării și să explice în ce fel măsura respectivă atinge obiectivul care stă la baza recomandării specifice sau a codului în ansamblu, sau să clarifice modul în care aceasta contribuie la o bună guvernanță corporativă a societății.
    128. Piața reglementată este îndemnată să folosească măsuri interne pentru protejarea drepturilor acţionarilor şi pentru promovarea unei guvernanțe corporative bune.
    129. Societatea, a căror instrumente financiare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată, trebuie să prezinte pieței reglementate Declaraţia sa cu privire la conformarea sau neconformarea cu prevederile prezentului Cod, pe care piața reglementată, la rîndul său, o va face publică pe pagina web proprie.

    anexa