ЗАРЕГИСТРИРОВАНО:
Министр юстиции
_______Владимир ЧЕБОТАРЬ
№ 1259 от 3 октября 2017 г.

    На основании ст.1 ч.(1), ст.8 п.b) и ст.21 ч.(1) Закона о Национальной комиссии по финансовому рынку № 192-XIV от 12 ноября 1998 года (повторно опубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2007, № 117-126 BIS), ст.5 Закона о рынке капитала № 171 от 11 июля 2012 года (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, № 193-197, ст.665) и ст.78 ч.(1) Закона об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года (повторно опубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2008, № 1-4, ст.1) Национальная комиссия по финансовому рынку ПОСТАНОВЛЯЕТ:
    1. Утвердить Процедуру о приобретении акционерным обществом размещенных им акций, согласно приложению.
    2. В Положение о публичных предложениях на приобретение, утвержденное Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 33/1 от 16 июня 2015 года, зарегистрированное в Министерстве юстиции под № 1054 от 16 июля
2015 года (Официальный монитор Республики Молдова, 2015, № 197-205, ст.1346), внести следующие изменения:
    1) в пункте 1 слова „а также осуществления публичного предложения эмитентом с целью предупреждения падения курса ценных бумаг” исключить;
    2) пункт 3 исключить;
    3) главу XVIII (пункты 148 – 156) исключить.

    ПРЕДСЕДАТЕЛЬ
    НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ
    ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ                          Валериу КИЦАН

    № 42/1. Кишинэу, 25 сентября 2017 г.


    1. Процедура о приобретении акционерным обществом размещенных им акций (далее - Процедура) определяет порядок и процедуру приобретения акционерным обществом (далее - Общество) размещенных им акций в случаях, предусмотренных ст.78 Закона № 1134-XIII от 2.04.1997 об акционерных обществах (далее – Закон об акционерных обществах).
    2. В условиях настоящей Процедуры будут обрабатываться только самые необходимые и не избыточные в отношении установленной цели персональные данные с обеспечением надлежащего уровня их безопасности и конфиденциальности
 в отношении рисков, представленных обработкой и природой обрабатываемых данных, в соответствии с принципами, установленными Законом № 133 от 8.07.2011 о защите персональных данных.
    3. Положения настоящей Процедуры не применяются при приобретении банком собственных акций в случае, предусмотренном ч. (3) ст. 15⁶ Закона № 550 от 21.07.1995 о финансовых учреждениях.
    4. При приобретении акционерным обществом размещенных им акций (далее – предложение на приобретение) ко всем владельцам акций Общества должно быть одинаковое отношение.
    5. Любые платежи, связанные с передачей денежных средств для приобретения акций, и прочие расходы, связанные с подготовкой и осуществлением предложения на приобретение, за исключением выплаты сборов по регистрации сделок с
акциями, а также налога, удержанного посредником, производятся Обществом.

   6. Для акционерных обществ, допущенных к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, предложение на приобретение осуществляется только через инвестиционные общества или через допущенных лиц, авторизованных Национальной комиссией по финансовому рынку (НКФР) для оказания финансово-инвестиционных услуг и деятельности на территории Республики Молдова (далее – посредники). В данном случае сделки купли-продажи акций осуществляются на том рынке, на который они допущены.
    7. Для акционерных обществ, не допущенных к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы или у которых обращение ценных бумаг соответствует положениям ч. (3) ст. II Закона № 163-XVI от 13.07.2007 o внесении изменений и дополнений в Закон об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года, предложение на приобретение осуществляется самим акционерным обществом или через посредника. В данном случае сделки купли-продажи акций регистрируются лицом, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, являющихся предметом предложения на приобретение.
    8. Предложение на приобретение может осуществляться в следующих целях:
    1) в целях уменьшения уставного капитала или уступки акционерам и работникам акционерного общества определенного количества собственных акций;
    2) в целях предотвращения падения курса акций.
    9. Решение о приобретении Обществом размещенных им акций принимается:
    1) общим собранием акционеров в случае, предусмотренном в пп. 1) п.8;
    2) общим собранием акционеров или советом Общества в случае, предусмотренном в пп. 2) п. 8.
   10. Приобретение размещенных акций в целях предотвращения падения их курса может инициироваться Обществом только в случае, если цена акций определенного класса в сделках начала падать ниже цены, определенной в соответствии
с положениями п.11.
    11. Считается, что курс акций падает в случае, когда одновременно происходят следующие события:
    1) акции Общества торгуются на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы в течение как минимум шести месяцев;
    2) объем сделок с акциями Общества превышает объем, предусмотренный в ч. (7) ст. 23 Закона 171 от 11.07.2012 о рынке капитала;
    3) цена акций в сделках падает более чем на 30% по сравнению со средневзвешенной ценой торгов на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы за последние шесть месяцев, предшествующих дате начала падения
цены акций;
    4) количество сделок с акциями Общества, торгуемых по более низким ценам, согласно пп. 3), составляет более 5% от находящихся в обращении акций соответствующего класса, выпущенных Обществом;
    5) падение цены акций не обусловлено ухудшением финансово-экономического положения Общества.
    12. В случае приобретения Обществом размещенных им акций в целях предотвращения падения их курса цена, предложенная в рамках предложения на приобретение, должна быть эквивалентной средневзвешенной цене торгов на регулируемом
рынке или в рамках многосторонней торговой системы за последние шесть месяцев, предшествующих дате начала падения цены акций.
    13. Общество вправе приобретать размещенные им акции в пределах, указанных в заявлении и в уведомлении об осуществлении предложения на приобретение, направленном в адрес НКФР и владельцев акций, либо в пределах, когда падение
цены прекратилось, соблюдая пределы, первоначально установленные.
    14. Срок предложения на приобретение, рассчитанный с даты инициирования предложения и до даты закрытия предложения, не может быть меньше двух недель и не может превышать десяти недель.
    15. Предложение на приобретение включает следующие этапы:
    1) принятие Обществом решения о приобретении размещенных им акций;
    2) заключение договоров с посредниками предложения на приобретение в зависимости от обстоятельств;
    3) регистрация в НКФР заявления о разрешении на приобретение Обществом размещенных им акций;
    4) уведомление о предложении на приобретение;
    5) получение Обществом или, в зависимости от обстоятельств, посредником заявок владельцев на продажу их акций, которые принимают условия предложения на приобретение;
    6) принятие Обществом решения об удовлетворении заявок на продажу акций, направленных в рамках предложения на приобретение;
    7) регистрация сделок купли-продажи акций;
    8) опубликование результатов предложения на приобретение;
    9) представление НКФР заключения о результатах предложения на приобретение.
    16. Договор, заключенный с посредником предложения на приобретение, должен содержать положения о том, что посредник обязуется:
    1) обслужить предложение на приобретение в строгом соответствии с положениями законодательства;
    2) не разглашать информацию, связанную с предложением на приобретение, до его официального объявления;
   3) не использовать конфиденциальную информацию, полученную в ходе ведения переговоров по договору, в личных целях, в том числе для осуществления сделок купли-продажи с акциями, являющимися предметом предложения на приобретение, прямо либо через третьих лиц с целью получения прибыли.
    17. Все владельцы акций, которые направляют заявления на продажу акций в рамках предложения на приобретение, продают акции по одинаковой цене.
    18. Для разрешения на приобретение размещенных акций Общество представляет в НКФР следующие документы:
    1) заявление о разрешении на приобретение Обществом размещенных им акций;
    2) решение о приобретении Обществом размещенных им акций в соответствии с ч.(4) ст. 78 Закона об акционерных обществах;
    3) декларацию Общества о цене, предлагаемой за одну акцию и порядке ее определения в соответствии с ч.(4) ст. 78 Закона об акционерных обществах;
    4) копию разрешения, выданного Национальным банком Молдовы, в случаях, установленных законодательством о финансовых учреждениях;
    5) содержание уведомления об осуществлении предложения на приобретение в соответствии с положениями п. 20;
    6) документы, подтверждающие источник денежных средств, необходимых для финансирования приобретения Обществом размещенных им акций, и доказательство о том, что приобретение данных акций не приведет Общество к несостоятельности;
    7) копию договора посредничества в зависимости от обстоятельств;
    8) декларацию под личную ответственность Общества, согласно которой документы, представленные в НКФР, содержат достоверную информацию об Обществе.
    19. В случае приобретения Обществом размещенных им акций в целях предотвращения падения их курса дополнительно к документам, указанным в п.18, Общество представляет в НКФР следующие документы:
    1) подтверждение раскрытия информации об Обществе, которая может повлиять на цену акций;
    2) анализ и/или аргументы Общества относительно падения цены и негативного влияния падения цены, а также исследования, проведенные Обществом с целью выявления манипулирования ценой в случае, когда Общество считает что, падение цены является результатом манипулирования ценой;
    3) декларацию Общества о том, что в сделки с акциями, согласно которым цена начала падать, вовлечены или не вовлечены инсайдеры Общества или лица, действующие согласованно с Обществом;
    4) статистику сделок, которая подтверждает необходимую информацию согласно п. 11.
    20. Уведомление об осуществлении предложения на приобретение должно содержать как минимум следующие сведения:
    1) идентификационные данные Общества;
    2) уполномоченный орган Общества, который принял решение о приобретении Обществом размещенных им акций, и дата принятия решения;
    3) количество акций, являющихся предметом предложения на приобретение;
    4) предложенная цена за одну акцию и порядок ее определения;
    5) срок действия предложения на приобретение;
    6) идентификационные данные посредников, которые будут обслуживать предложение на приобретение, и контактные телефоны, в зависимости от обстоятельств;
    7) порядок удовлетворения заявок на продажу акций, включая случаи отказа от приобретения;
    8) порядок оповещения акционеров о предложении на приобретение;
    9) указание случаев, порядка и сроков отзыва заявок на продажу акций.
    21. Все документы, предусмотренные в п. 18-20 и п. 38 подаются в НКФР на государственном языке с приложением внутренней описи, в которой указываются наименование документа, число листов и если документ представлен в заверенной копии или в оригинале. Документы, представленные НКФР на бумажном носителе, должны быть подписаны собственноручной подписью доверенного лица и должны быть заверены мокрой печатью.
    22. В целях надзора за соблюдением условий осуществления предложения на приобретение, предусмотренных законодательством, НКФР вправе потребовать устные или письменные объяснения и сведения в связи с документами,
 представленными согласно настоящей Процедуре.
    23. НКФР принимает решение о выдаче разрешения на приобретение Обществом размещенных им акций в течение не более семи рабочих дней со дня подачи всех документов, указанных в п. 18.
    24. Отказ в разрешении на приобретение акций, размещенных Обществом, выдается в случае если:
    1) согласно положениям ч.(8) ст.78 Закона об акционерных обществах Общество не вправе приобретать размещенные им акции;
    2) не выполняются условия, предусмотренные в п.11;
    3) были установлены манипулирования в сделках, совершенные намеренно в целях понижения цены;
    4) в период рассмотрения документов, представленных для выдачи разрешения, цена начала расти или было инициировано предложение по более высокой цене;
    5) не были соблюдены процедуры, относящиеся к принятию решения о приобретении Обществом размещенных им акций и к определению цены, предложенной за одну акцию;
    6) не были представлены все документы в соответствии с положениями настоящей Процедуры.
    25. В течение не более семи рабочих дней с даты принятия решения НКФР о разрешении на приобретение Обществом размещенных им акций, Общество должно опубликовать в печатном органе, определенном уставом Общества, и
представить регулируемому рынку или многосторонней торговой системы, в рамках которого допущены к торгам данные акции, уведомление об осуществлении предложения на приобретение в соответствии с положениями п.20.
   26. В срок, указанный в п.25, Общество обязано ознакомить каждого акционера или его законного представителя с уведомлением об осуществлении предложения на приобретение.
   27. По требованию Общества, посредника и/или лица, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, инвестиционное общество (хранитель акций) представит в течение трех рабочих дней информацию о ценных бумагах Общества, отраженных в его учете, и об их владельцах.
   28. Предложение на приобретение считается инициированным с даты опубликования уведомления об осуществлении предложения на приобретение в соответствии с положениями п.25. В случае если уведомление об осуществлении предложения
 на приобретении не публикуется в срок, указанный в п.25, предложение теряет законную силу.
   29. После инициирования предложения на приобретение владелец акций, принимающий условия предложения на приобретение, письменно представит Обществу или, в зависимости от обстоятельств, посреднику предложения на
приобретение, заявку на продажу акций с указанием идентификационных данных и контактных данных владельца акций, количество принадлежащих им акций, количество предложенных на продажу акций и согласие об обременении соответствующих акций на период действия заявки об их продаже.
   30. Сразу после представления владельцем акций информации согласно п.29 Общество или, в зависимости от обстоятельств, его посредник на основании заявки на продажу акций, подписанной владельцем акций, и решения НКФР о разрешении на приобретении Обществом размещенных им акций требует от лица, которое обеспечивает ведение реестра ценных бумаг, обременение данных акций на период действия заявки об их продаже.
    31. На протяжении всего периода действия предложения на приобретение посредник представляет Обществу информацию о поступивших заявках на продажу акций в течение трех рабочих дней с даты их подачи.
    32. На следующий день после истечения срока предложения на приобретение посредник представляет Обществу обобщенную информацию о заявках на продажу акций, аккумулированных и не отозванных на протяжении срока
предложения. Истекшим сроком предложения на приобретение считается последний день, когда владельцы акций могут подать заявки на продажу акций.
    33. На основании информации, представленной посредником согласно п.32, уполномоченный орган Общества в течение одного дня принимает решение об удовлетворении или отклонении заявок на продажу, которое в случае удовлетворения заявок на продажу включает перечень удовлетворенных предложений с указанием полного наименования или фамилии, имени продавца и количества ценных бумаг, подлежащих приобретению.
   34. На следующий день после принятия решения согласно п.33 Общество или, в зависимости от обстоятельств, его посредник проинформирует владельцев акций, подавших заявки на продажу акций, о принятом решении с указанием места и времени для подписания документов владельцами ценных бумаг, согласно действующим регулирующим нормам, необходимых для осуществления сделок купли-продажи акций.
    35. В срок не более 15 рабочих дней с даты истечения срока предложения на приобретение Общество или, в зависимости от обстоятельств, его посредник на основании решения Общества об удовлетворении заявок на продажу акций в
пределах предложения на приобретение и подписанных документов в соответствии с п.34 осуществляет сделку, инициированную посредством предложения на приобретение.
    36. Посредники несут ответственность согласно законодательству за ущерб, причиненный владельцам акций вследствие неисполнения или несоответствующего исполнения своих обязательств в рамках осуществления предложения на приобретение.
    37. Общество несет ответственность согласно законодательству за неисполнение или несоответствующее исполнение взятых обязательств.
    38. В течение пяти рабочих дней с даты регистрации сделок купли-продажи акций Общество представляет НКФР уведомление о результатах предложения на приобретение, к которому прилагается выписка из реестра владельцев ценных бумаг
о количестве казначейских акций, находящихся на счете Общества, и документ, подтверждающий опубликование и личное проинформирование владельцев акций относительно уведомления об осуществлении предложения на приобретение согласно п.25 и п.26. Уведомление доводится до сведения общественности  путем его опубликования в печатном органе, определенном уставом Общества, и должно содержать следующую информацию:
    1) идентификационные данные Общества;
    2) дату уведомления (в формате ZZ/LL/AA);
    3) вид предложения на приобретение – в целях уменьшения уставного капитала или уступки акционерам и работникам Общества определенного количества собственных акций или в целях предотвращения падения курса акций;
    4) период осуществления предложения на приобретение;
    5) номер и дату решения НКФР о разрешении на приобретение Обществом размещенных им акций;
    6) идентификационные данные посредника предложения на приобретение;
    7) место осуществления предложения на приобретение (указание регулируемого рынка, многосторонней торговой системы или регистрационного общества);
    8) количество акций, составивших предмет предложения на приобретение, а также их долю в процентах в общем количестве акций того же класса;
    9) цену акций в рамках предложения на приобретение;
    10) количество акций, предложенных к продаже и фактически приобретенных в рамках предложения на приобретение, а также их долю в процентах в общем количестве акций того же класса;
    11) общую сумму, выплаченную за приобретенные акции в рамках предложения на приобретение.
    39. Уведомление о результатах предложения на приобретение представляется НКФР и публикуется в те же средства массовой информации, в которых было опубликовано уведомление об осуществлении предложения на приобретение, в том числе в случае, если не были приобретены акции.
    40. Обществу запрещено отзывать предложение на приобретение начиная с даты, когда уведомление об осуществлении предложения на приобретение было опубликовано или доведено до сведения общественности.
    41. Владелец акций, который подал заявку на продажу акций в рамках предложения на приобретение, вправе отозвать собственную заявку на продажу акций в любой момент до прекращения предложения на приобретение путем представления заявления об отзыве заявки на продажу акций.
    42. Если при осуществлении предложения на приобретение количество акций, выставленных в рамках заявок на продажу акций, равно количеству акций, являющихся предметом предложения на приобретение, Общество обязано приобрести
все акции, являющиеся предметом заявок на продажу акций.
    43. Если при осуществлении предложения на приобретение количество акций, выставленных в рамках заявок на продажу акций, меньше количества акций, являющихся предметом предложения на приобретение, Общество вправе отказаться
 от исполнения обязательств, вытекающих из предложения на приобретение, или приобрести акции, являющиеся предметом заявок на продажу, на условиях, указанных в предложении на приобретение.
   44. Если при осуществлении предложения на приобретение количество акций, выставленных в рамках заявок на продажу акций, больше количества акций, являющихся предметом предложения на приобретение, Общество обязано приобрести на пропорциональной основе акции, являющиеся предметом заявок на продажу акций. Количество акций, приобретенное от одного владельца акций, определяется как результат умножения количества акций, являющихся предметом заявок на продажу акций соответствующего владельца акций, и соотношения общего количества акций, являющихся предметом предложения на приобретение, и общего количества акций, выставленных на продажу в рамках предложения на приобретение.
    45. Запрещается Обществу производить любую оплату в счет предложения на приобретение до даты истечения срока предложения на приобретение.
    46. За несоблюдение требований настоящей Процедуры участники рынка капитала несут ответственность в соответствии с положениями действующего законодательства.