На основании ст.1 ч.(2)-(4), ст.5, ст. 34, ст.59 ч.(3), ст.81 ч.(2), ст.87 ч.(4), ст.147 ч.(8) Закона № 171 от 11 июля 2012 года „О рынке капитала” (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, № 193-197, ст.665), ст.11 ч.(6) Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года „Об акционерных обществах” (повторно опубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2008, № 1-4, ст.1), ст.II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года „О внесении изменений и дополнений в Закон № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах” (Официальный монитор Республики Молдова, 2007, № 141-145, ст.593) Национальная комиссия по финансовому рынку ПОСТАНОВЛЯЕТ:
    1. Утвердить Положение об обращении ценных бумаг на рынке капитала, согласно приложению.
    2. Признать утратившими силу:
    - Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку № 22/2 от 15 апреля 2014 года „Об утверждении временного положения об обращении ценных бумаг на вторичном рынке” (Официальный монитор Республики Молдова, 2014, № 142-146, ст.738);
    - Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку № 12/4 от 10 марта 2015 года „О некоторых временных мерах на рынке капитала”, с последующими изменениями (Официальный монитор Республики Молдова, 2015, № 59-66, ст.479).
    3. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.

    ЗАМ.ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

    НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ
    ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ                             Юрие ФИЛИП

    № 14/5. Кишинэу, 31 марта 2016 г.

    1. Настоящее положение устанавливает требования к порядку обращения ценных бумаг на рынке капитала, выпущенных в форме акций и облигаций.
    2. Настоящее положение применяется к субъектам, получившим лицензию и разрешение Национальной комиссии по финансовому рынку (далее – Национальная комиссия), эмитентам ценных бумаг, а также физическим и юридическим лицам, которые владеют или намереваются приобрести ценные бумаги, выпущенные эмитентами Республики Молдова.
    3. Понятия, используемые в настоящем положении, имеют определения, предусмотренные Законом о рынке капитала № 171 от 11 июля 2012 года (далее – Закон № 171 от 11 июля 2012 года) и нормативными актами, необходимыми для применения Закона № 171 от 11 июля 2012 г.
    4. Сделки с ценными бумагами, выпущенными акционерными обществами, совершаются на регулируемом рынке в рамках многосторонних торговых систем (МТС) или вне регулируемого рынка и МТС.
    5. Сделки с ценными бумагами, совершаемые вне регулируемого рынка и МТС, регистрируются регистрационным обществом, центральным депозитарием или инвестиционным обществом, осуществляющим кастодиальную деятельность.
    6. Центральный депозитарий может регистрировать сделки, совершаемые вне регулируемого рынка и МТС, только в случае, если он осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
    7. Ценные бумаги, допущенные к торгам на регулируемом рынке, обращаются на регулируемом рынке в соответствии с Правилами регулируемого рынка, а вне его – в соответствии с главой II настоящего положения.
    8. Ценные бумаги, допущенные к торгам в рамках МТС, обращаются в рамках МТС в соответствии с Правилами МТС, а вне его – в соответствии с главой II настоящего положения.
    9. Ценные бумаги, которые не допущены к торгам на регулируемом рынке и МТС, обращаются вне регулируемого рынка и МТС в соответствии с главой II настоящего положения.
    10. В случае, если ценные бумаги, являющиеся публичной собственностью, арестованные ценные бумаги и ценные бумаги, выступающие в качестве активов общества, находящегося в процедуре несостоятельности или ликвидации, не соответствуют требованиям к допуску к торгам на регулируемом рынке или МТС, они регистрируются на данных рынках без соблюдения процедуры допуска, установленной соответствующими Правилами, и только в целях их отчуждения.
    11. Вне регулируемого рынка или МТС регистрируются следующие виды сделок с ценными бумагами:
    1) купля-продажа;
    2) внесение ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал коммерческого общества, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества;
    3) заключение договоров дарения между физическими лицами;
    4) наследство;
    5) купля-продажа в соответствии с положениями ст.II ч.(3) Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года „О внесении изменений и дополнений в Закон № 1134-XIII от 2 апреля 1997 об акционерных обществах” и ст.27 ч.(8) Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года „Об акционерных обществах” (далее - Закон № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года);
    6) выкуп или приобретение эмитентом собственных ценных бумаг в условиях ст.78 и ст.79 Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года;
    7) выкуп акций, полученных за боны народного достояния, в условиях Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года;
    8) обязательное приобретение или обязательный отзыв мажоритарным акционером ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам, в условиях ст. 30 и ст.31 Закона № 171 от 11 июля 2012 года;
    9) преемственность ценных бумаг в случае реорганизации или ликвидации юридического лица-акционера;
    10) отчуждение или передача казначейских акций эмитентом в условиях Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года;
    11) исполнение исполнительных судебных актов в случае, если ценные бумаги являются материальным предметом спора;
    12) купля-продажа, обмен, консолидация пакетов акций, безвозмездная передача ценных бумаг, погашение ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками приватизации в условиях Закона № 121-XVI от 4 мая 2007 года „Об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении”;
    13) передача невостребованных ценных бумаг в условиях Закона № 392-XIV от 13 мая 1999 года „О реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе приватизации”;
    14) передача вследствие раздела имущества между супругами в форме ценных бумаг;
    15) реализация права на залог в виде ценных бумаг, в случае ценных бумаг, не допущенных на регулируемый рынок и МТС;
    16) сделки отчуждения ценных бумаг, не реализованных в результате выставления на продажу на регулируемом рынке и в рамках МТС, в соответствии с их правилами, на протяжении как минимум 30 дней.
    12. Сделки, указанные в п.11, совершаются прямо между сторонами сделки и регистрируются в реестре владельцев ценных бумаг, за исключением сделок, предусмотренных в п.11 пп.1), которые могут регистрироваться и в системе учета активов клиентов инвестиционного общества, осуществляющего деятельность по хранению ценных бумаг.
    13. Сделки, указанные в п.11 пп.4), 9)-11),14) и 16), могут регистрироваться в системе учета активов клиентов инвестиционного общества, только в случае, если ценные бумаги находятся на хранении у данного инвестиционного общества.
    14. Купля-продажа ценных бумаг, выпущенных субъектами публичного значения, возможна в случае, если общий объем этих сделок, совершенных одним лицом прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, в течение 12 последовательных месяцев, не превышает 1% общего количества выпущенных эмитентом ценных бумаг определенного класса.
    15. Купля-продажа ценных бумаг, допущенных к торгам в рамках МТС, может регистрироваться у регистрационного общества и центрального депозитария в случае, если общий объем этих сделок, совершенных одним лицом прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, в течение 12 последовательных месяцев, не превышает 10% общего количества выпущенных эмитентом ценных бумаг определенного класса.
    16. Передача ценных бумаг, выступающих в качестве активов общества, находящегося в процессе несостоятельности, кредиторам общества осуществляется с прямого согласия кредитора и после их выставления на продажу на регулируемом рынке или в рамках МТС в соответствии с их правилами.
    17. За регистрацию сделок вне регулируемого рынка или МТС инвестиционное общество, регистрационное общество и центральный депозитарий взимают сборы в соответствии с постановлением Правительства об утверждении бюджета Национальной комиссии на соответствующий год.
    18. Сделки вне регулируемого рынка и МТС совершаются на основе передаточного распоряжения, за исключением п.23, а также документов, удостоверяющих личность лиц, вовлеченных в данные сделки (включая акты, дающие полномочия представителям, в зависимости от обстоятельств), к которым прилагаются документы, связанные со сделкой, в соответствии с настоящим положением.
    19. При регистрации сделок с ценными бумагами вне регулируемого рынка и МТС, в зависимости от обстоятельств, заполняется декларация о соблюдении требований законодательства о конкуренции в соответствии с Законом № 183 от 11 июля 2012 года „О конкуренции”, а также представляется информация, идентифицирующая выгодоприобретающего собственника в условиях Закона № 190-XVI от 26 июля 2007 года „О предупреждении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма” и Закона № 171 от 11 июля 2012 года.
    20. Сделки с акциями банка осуществляются в том числе с соблюдением положений Закона № 550-XIII от 21 июля 1995 года „О финансовых учреждениях” и Регламента о подсчете прав голоса и регистрации передачи прав собственности на акции банков, утвержденного Постановлением Административного совета Национального банка Молдовы № 130 от 4 июля 2013 года.
    21. Сделки с акциями страховщика/перестраховщика осуществляются в том числе с соблюдением требований Закона № 407-XVI от 21 декабря 2006 года „О страховании” и Положения о требованиях к значимым акционерам страховщиков/перестраховщиков и условиях для владения существенными участиями в уставном капитале страховщика/перестраховщика, утвержденного Постановлением Национальной комиссии № 13/3 от 3 апреля 2008 года.
    22. Документы, необходимые для регистрации сделки вне регулируемого рынка и МТС, представляются регистрационному обществу, инвестиционному обществу или центральному депозитарию в оригинале или в копии, заверенной/легализированной согласно действующему законодательству. Физические и юридические лица- нерезиденты представляют все документы, необходимые для регистрации сделки вне регулируемого рынка и МТС, на государственном языке и легализированные в соответствии с действующим законодательством. Срок представленных иностранных официальных документов не может превышать 3 (три) месяца со дня выдачи.
    23. Основанием для регистрации инвестиционным обществом сделки купли-продажи ценных бумаг служит договор купли-продажи.
    24. Основанием для регистрации регистрационным обществом или центральным депозитарием сделки купли-продажи ценных бумаг служат передаточное распоряжение и договор купли-продажи.
    25. В случае передачи ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал коммерческого общества представляются следующие документы:
    1) протоколы (решения) уполномоченных органов коммерческих обществ, передающих (для владельцев акций – юридических лиц) и получающих ценные бумаги в качестве взноса в уставный капитал, составленные согласно законодательству;
    2) решение органа государственной регистрации о регистрации изменений об увеличении уставного капитала общества за счет переданных ценных бумаг. Юридические лица-нерезиденты, для которых регистрация увеличения уставного капитала в органе государственной регистрации страны происхождения не является обязательной, представляют финансовые отчеты, которые подтверждают увеличение уставного капитала за счет ценных бумаг, переданных в качестве взноса.
    26. В случае дарения ценных бумаг представляются следующие документы:
    1) договор дарения; и, в зависимости от обстоятельств,
    2) свидетельство о браке или документы, подтверждающие степень родства/свойства между дарителем и одаряемым.
    27. В случае наследования ценных бумаг представляется выданное нотариусом свидетельство о наследстве.
    28. В случае приобретения эмитентом собственных ценных бумаг представляются следующие документы:
    1) протокол компетентного органа, предусмотренного уставом, который принял решение о приобретении ценных бумаг эмитента;
    2) заключение Национальной комиссии на приобретение ценных бумаг, в зависимости от обстоятельств;
    3) документы, подтверждающие уведомление акционеров о предложении на приобретение;
    4) список акционеров, у которых скупаются ценные бумаги.
    29. В случае выкупа эмитентом размещенных акций, в соответствии с Законом № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года, представляются следующие документы:
    1) протокол компетентного органа, предусмотренного уставом, который принял решение, предоставляющее акционеру право требовать выкуп акций, порядок определения цены выкупа;
    2) список лиц, запросивших выкуп;
    3) декларация под личную ответственность эмитента, подтверждающая совершение события, которое обусловило заявление о выкупе;
    4) доказательство осуществления платежей за выкупленные акции каждому указанному акционеру;
    5) постановление Национальной комиссии о выдаче разрешения на реорганизацию в случе реорганизации эмитента путем дробления.
    30. В случае обязательного приобретения (выкупа) или обязательного отзыва в соответствии с положениями Закона № 171 от 11 июля 2012 года и Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года мажоритарный акционер представляет заявление об обязательном приобретении или заявление об обязательном отзыве, подтверждение оплаты выкупленных ценных бумаг и, в зависимости от обстоятельств, письменное соглашение аффилированных лиц, которым принадлежат более 90% голосующих акций общества, содержащее сведения о количестве акций, приобретаемых каждым аффилированным лицом, в случае, если акции приобретаются несколькими лицами.
    31. В случае преемственности ценных бумаг в результате реорганизации акционера представляются следующие документы:
    1) решение органа государственной регистрации о регистрации реорганизации юридического лица;
    2) постановление Национальной комиссии о выдаче разрешения на реорганизацию в случае, если реорганизуемое лицо является акционерным обществом;
    3) акт приема-передачи активов, в котором указаны и ценные бумаги;
    4) письменное разрешение Национального банка Молдовы о реорганизации в случае, если акционер, вовлеченный в процесс реорганизации, является финансовым учреждением.
    32. В случае преемственности ценных бумаг в результате ликвидации акционера представляются следующие документы:
    1) решение органа государственной регистрации о регистрации роспуска юридического лица;
    2) протокол компетентного органа юридического лица или решение судебной инстанции, в которых указано распределение активов, в том числе ценных бумаг;
    3) акт приема-передачи активов, в котором указаны и ценные бумаги.
    33. В случае исполнения исполнительных судебных актов, когда ценные бумаги являются материальным предметом спора, представляются следующие документы:
    1) окончательные и вступившие в законную силу судебные акты в случае добровольного исполнения;
    2) исполнительные документы, предусмотренные в ст.11 п.a)-b), e)-f) и h) Исполнительного кодекса Республики Молдова, в случае принудительного исполнения.
    34. В случае отчуждения или передачи казначейских акций эмитентом представляются следующие документы:
    1) протокол компетентного органа, предусмотренного уставом, об отчуждении или распределении казначейских акций;
    2) список лиц, к которым переходят отчужденные или распределенные казначейские акции;
    3) доказательство внесения платы за казначейские акции.
    35. В случае передачи ценных бумаг, не востребованных согласно Закону № 392-XIV от 13 мая 1999 года „О реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе приватизации”, представляются документы, определенные в соответствии с положениями ст.4 Закона № 387-XV от 25 ноября 2004 года „О передаче ценных бумаг и долей участия, не востребованных согласно положениям Закона № 392-XIV от 13 мая 1999 года”.
    36. В случае купли-продажи, обмена, консолидации пакетов акций, безвозмезднoй передачи ценных бумаг, погашения ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками приватизации в условиях Закона № 121-XVI от 4 мая 2007 года „Об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении” представляются следующие документы:
    1) договор купли-продажи при проведении коммерческого или инвестиционного конкурса;
    2) договор приобретения при консолидации пакетов акций государства;
    3) постановление Правительства или продавца при передаче ценных бумаг на безвозмездной основе;
    4) договор оплаты (компенсирования) при погашении ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками приватизации.
    37. В случае раздела имущества в форме ценных бумаг представляются соглашение между супругами и свидетельство о браке/разводе или окончательные и вступившие в законную силу решения судебной инстанции.
    38. Документы, необходимые для регистрации сделки купли-продажи ценных бумаг в соответствии с положениями ст.II ч.(3) Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года „О внесении изменений и дополнений в Закон № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах”, предусмотрены в ст.27 ч.(8) п.e) Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года.
    39. В случае реализации залогов ценных бумаг представляются следующие документы:
    1) уведомление об исполнении залога и/или исполнительные документы, определенные в ст.11 п.a)-b), e)-f), h) и n) Исполнительного кодекса Республики Молдова;
    2) акт передачи ценных бумаг на хранение, в зависимости от обстоятельств;
    3) договор купли-продажи ценных бумаг.
    40. Регистрационное общество, инвестиционное общество или центральный депозитарий для совершения сделки вне регулируемого рынка и МТС обязаны запросить от сторон сделки и документы, подтверждающие соблюдение минимальных требований к цене сделки, предусмотренных разделом 4 настоящего положения.
    41. Акционерные общества, ценные бумаги которых не допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках МТС, должны представить регистационному обществу или центральному депозитарию, которые обеспечивают ведение реестра владельцев ценных бумаг, информацию о финансовом положении не позже 30 апреля года, следующего за отчетным годом.
    42. Регистрационные общества и центральный депозитарий должны представить инвестиционным обществам, осуществляющим кастодиальную деятельность, по их письменному запросу полученную в соответствии с п.41 информацию о финансовом положении акционерного общества только в целях определения цены и регистрации сделки в условиях настоящего положения.
    43. В процессе сбора, хранения, обработки и использования персональных данных регистрационное общество, инвестиционное общество и центральный депозитарий обязаны обеспечить конфиденциальность и безопасность обрабатываемых персональных данных в соответствии с Законом № 133 от 8 июля 2011 г. „О защите персональных данных”.
    44. Цена или стоимость ценных бумаг, торгуемых вне регулируемого рынка и МТС, определяются в соответствии с положениями ст.23 Закона № 171 от 11 июля 2012 года и, как минимум, равны:
    1) в случае сделок купли-продажи, исполнения судебных актов, раздела имущества или реализации залогов:
    a) средневзвешанной цене торгов, зарегистрированной на регулируемом рынке или в рамках МТС в последние 12 месяцев, предшествующих дате регистрации сделки вне регулируемого рынка и МТС; или
    b) стоимости чистых активов на одну акцию общества по последнему финансовому отчету, представленному в орган статистики и подтвержденному аудиторской компанией или ревизионной комиссией; или
    c) стоимости акций согласно результатам экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки;
    d) определенной сторонами величине, в случае негативных чистых активов эмитента ценных бумаг или если его деятельность приостановлена либо он на протяжении более трех лет не представил налоговому органу и органу статистики информацию о финансовом положении;
    2) в случае внесения ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал коммерческого общества, а также заключения договоров дарения между физическими лицами, за исключением предусмотренных в пп.3), –наибольшей цене из первых трех величин, указанных в пп.1);
    3) в случае заключения договоров дарения между супругами, родственниками или свойственниками включительно до II степени родства:
    a) средневзвешанной цене торгов в последние 12 месяцев, предшествующих дате регистрации сделки на регулируемом рынке или в рамках МТС; а в случае отсутствия таковой:
    b) номинальной стоимости;
    4) в случае наследования ценных бумаг – номинальной стоимости;
    5) в случае преемственности ценных бумаг в результате реорганизации или ликвидации акционера:
    a) стоимости акций согласно результатам экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки; или, в зависимости от обстоятельств:
    b) стоимости акций, определенной в разделительном или ликвидационном балансе;
    6) в случае приобретения или выкупа эмитентом собственных ценных бумаг – цене, определенной в соответствии с ст.79 ч.(5) Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года;
    7) в случае отчуждения или передачи казначейских акций эмитентом – цене, определенной в соответствии с ст.13 ч.(8)-(10) Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года;
    8) в случае выкупа акций полученных за боны народного достояния – цене, определенной в соответствии с ст.261 ч.(8) Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года;
    9) в случае обязательного отзыва мажоритарным акционером ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам, – цене, определенной в соответствии с ст.30 ч.(1) Закона № 171 от 11 июля 2012 года;
    10) в случае обязательного приобретения мажоритарным акционером ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам, – цене, определенной в соответствии с ст.31 ч.(1) или ч.(6) Закона № 171 от 11 июля 2012 года;
    11) в случае передачи ценных бумаг, не востребованных согласно Закону № 392-XIV от 13 мая 1999 года „О реструктуризации сельскохозяйственных предприятий в процессе приватизации”, – номинальной стоимости, если в передаточном распоряжении не указана иная цена;
    12) в случае передачи государством ценных бумаг на безвозмездной основе – номинальной стоимости;
    13) в случае продажи принадлежащих государству ценных бумаг посредством коммерческого или инвестиционного конкурса, консолидации пакетов акций государства путем приобретения акций (приобретение/обмен), погашения ценными бумагами бесспорных задолженностей государства перед участниками приватизации – цене, определенной в условиях Закона № 121-XVI от 4 мая 2007 года „Об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении” и нормативными актами, утвержденными Правительством;
    14) в случае продажи и приобретения ценных бумаг в соответствии с положениями ст.II ч.(3) Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года „О внесении изменений и дополнений в Закон № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах” и ст.27 ч.(8) Закона № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года – цене, определенной продавцом;
    15) в случае отчуждения ценных бумаг, не отчужденных в результате выставления на продажу на регулируемом рынке и в рамках МТС в соответствии с их правилами, – цене, определенной сторонами.
    45. При определении цены в соответствии с п.44 пп.1)-2) принимаются во внимание величины, установленные в ст.23 ч.(7) Закона № 171 от 11 июля 2012 года.
    46. Инвестиционное общество обязано публично раскрывать информацию о заявках или предложениях ценных бумаг в случае отсутствия контрагента по сделке на дату подачи данных заявок и предложений.
    47. Раскрытие информации согласно п.46 осуществляется посредством единой электронной системы концентрации заявок и предложений ценных бумаг, доступной широкой общественности (далее – система котировки), которая управляется совместно инвестиционными обществами. До создания системы котировки инвестиционные общества могут сообщать друг другу данные по заявкам и предложениям ценных бумаг, определенные в п.49, используя следующие средства связи: веб-страница оператора рынка или системного оператора, собственная веб-страница инвестиционного общества, телефон, факс, электронный адрес.
    48. Система котировки в обязательном порядке должна обеспечивать дистанционный доступ к информации и ее своевременное обновление.
    49. Инвестиционное общество обязано немедленно раскрывать и обновлять в системе котировки, для отражения в реальном режиме и не ограничиваясь, следующую информацию:
    1) наименование инвестиционного общества;
    2) наименование эмитента, код ISIN;
    3) цену и количество ценных бумаг;
    4) дату и время введения котировки.
    50. Инвестиционное общество имеет исключительную задачу раскрывать и обновлять в системе котировки заявки и предложения ценных бумаг.
    51. Раскрытие заявок и предложений ценных бумаг осуществляется на основании поручений клиентов.
    52. За несоблюдение требований настоящего положения акционерные общества, инвестиционные общества, регистрационные общества и центральный депозитарий несут ответственность в соответствии с Законом № 171 от 11.07.2012 г.
    53. Споры, возникшие в процессе обращения ценных бумаг на рынке капитала, разрешаются мирным путем или в судебном порядке, в соответствии с действующим законодательством.