Зарегистрировано:

министр юстиции

_________ Виталие Пырлог

№ 661 от 6 марта 2009 г

  

    На основании ст. 1 ч. (1), ст. 4, ст. 8 п. b), ст. 20 ч. (1), ст. 21 ч. (1) Закона № 192–XIV от 12 ноября 1998 „О Национальной комиссии по финансовому рынку” (повторно опубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2007, № 117-126 BIS), ст. 21, ст. 22 и ст. 23 Закона № 199–XIV от 18 ноября 1998 „О рынке ценных бумаг” (повторно опубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2008, № 183-185, ст. 655) Национальная комиссия по финансовому рынку Постановляет:
   1. Утвердить Инструкцию о публичном предложении ценных бумаг на вторичном рынке согласно приложению.
   2. Считать недействительным Постановление На­­циональ­­­ной комиссии по ценным бумагам № 2/6 от 18 января 2001 об утверждении Инструкции о тендерном предложении ценных бумаг (Официальный монитор Республики Молдова, 2001, № 100-101, ст. 255), с последующими изменениями и дополнениями.
    3. Контроль над исполнением настоящего постановления возложить на департамент ценных бумаг.

   1. Инструкция о публичном предложении ценных бумаг на вторичном рынке (далее - Инструкция) разработана в соответствии с положениями законодательства в целях установления порядка осуществления публичного предложения ценных бумаг на вторичном рынке, в том числе регистрации проспекта публичного предложения, осуществления публичного предложения эмитентом в целях предотвращения падения курса ценных бумаг, осуществления конкурентоспособного публичного предложения, а также порядка отзыва миноритарных акционеров в случаях, установленных в ст. 21 ч. (8 4) Законa о рынке ценных бумаг.
     2. Положения Инструкции применяются к голосующим ценным бумагам или иным ценным бумагам, подлежащим конвертированию в голосующие ценные бумаги, выпущенных акционерным обществом, соответствующим одному из критериев, установленных в ст. 2 ч. (2) Законa об акционерных обшествах, за исключением положений п. 6 пп. b) и п. 102, которые применяются к ценным бумагам, выпущенным акционерными обществами, обращение ценных бумаг которых осуществляется без согласия общества.
   3. Национальная комиссия по финансовому рынку (далее – Национальная комиссия) является компетентным органом, применяющим положения настоящей Инструкции для осуществления своих прав, установленных Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку и Законом о рынке ценных бумаг.
    4. Кроме понятий, указанных в ст. 3, ст. 21-23 Закона о рынке ценных бумаг, в данной Инструкции используются и следующие понятия:
    a) Объявление о публичном предложении на вто­­­­ричном рынке – объявление оферента, посредством которого главная информация об условиях публичного предложения доводится до сведения владельцев ценных бумаг, являющихся предметом предложения, и/или общественности (потенциальных инвесторов).
    b) Объявление публичного предложения – опубликование объявления о предложении с использованием средств массовой информации и/или его направление владельцам ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения.
    c) Дата открытия публичного предложения на продажу – дата опубликования объявления о предложении.
    d) Дата закрытия публичного предложения – последний день действия предложения, установленный в проспекте публичного предложения на вторичном рынке.
    e) Предмет публичного предложения – голосующие ценные бумаги, а также другие ценные бумаги эмитента, которые могут быть конвертированы в голосующие акции.
    f) Оферент - физическое или юридическое лицо, инициирующее публичное предложение в целях приобретения или продажи ценных бумаг, являющихся предметом предложения.
  5. Публичное предложение осуществляется в случаях, предусмотренных ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг и ст. 84 ч. (5) Закона об акционерных обществах, и может быть обязательным или добровольным. Лица, которые приобрели ценные бумаги в условиях Закона об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении, освобождаются от проведения публичного предложения согласно п. 6 пп. а) настоящей Инструкции.
    6. Обязательное публичное предложение осуществляется:
    a) лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело более 50 процентов от общего количества голосующих ценных бумаг эмитента, соответствующего требованиям, установленным в ст. 2 ч. (2) Закона об акционерных обшествах, и не освобождено от осуществления данного предложения. В таком случае инициируется обязательное публичное предложение для получения контроля, которое проводится один единственный раз;
    b) эмитентом – при приобретении собственных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ст. 78 Закона об акционерных обшествах;
    c) инсайдером общества, соответствующим одному из критериев, предусмотренных в ст. 2 ч. (2) Закона об акционерных обшествах – при приобретении или продаже ценных бумаг – в случаях, когда эмитент ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, не соблюдает требования к раскрытию информации на рынке ценных бумаг.
    7. Добровольное публичное предложение на вторичном рынке осуществляется:
    a) физическим или юридическим лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами намеревается приобрести более 50 процентов находящихся в обращении голосующих акций определенного эмитента.
    В данном случае осуществляется добровольное публичное предложение для получения контроля;
    b) любым физическим или юридическим лицом, которое не обязано, но желает приобрести или продать ценные бумаги посредством публичного предложения.
    8. Срок действия публичного предложения должен составлять не менее 30 и не более 60 календарных дней со дня объявления.
    9. Условия публичного предложения должны быть одинаковыми для всех владельцев соответствующих ценных бумаг или потенциальных покупателей.
   10. Любая информация, предоставляемая эмитентом одному оференту, подлежит незамедлительному предос­тавлению в аналогичном объеме другим оферентам.
   11. При осуществлении публичного предложения соблюдаются следующие принципы:
  а) в случае объявления обязательного публичного предложения для получения контроля инсайдеры акционерного общества вправе отчуждать свои акции в соответствии с условиями объявленного предложения;
   b) в случае объявления публичного предложения на продажу инсайдеры акционерного общества вправе приобретать акции в соответствии с условиями объявленного предложения;
   с) в случае объявления публичного предложения на приобретение инсайдеры акционерного общества, за исключением владеющих совместно со своими аффилированными лицами более чем 50 процентами голосующих акций эмитента, вправе отчуждать свои ценные бумаги в соответствии с условиями объявленного предложения;
  d) в случае объявления добровольного публичного предложения для получения контроля инсайдеры акционерного общества, владеющие совместно со своими аффилированными лицами более чем 50 процентами голосующих акций эмитента, вправе отчуждать свои акции в соответствии с условиями объявленного предложения, только если эмитентом была раскрыта привилегированная информация, которая могла бы повлиять на цену ценных бумаг;
  е) в случае объявления публичного предложения на продажу посредством аукциона на основании специальных регламентов, утвержденных или согласованных с Национальной комиссией, данное предложение не регистрируется в Национальной комиссии, а инсайдеры-покупатели вправе приобретать ценные бумаги в соответствии с условиями объявленного предложения.
 12. Лицо, осуществившее на вторичном рынке обязательное публичное предложение для получения контроля, вправе на протяжении шести месяцев со дня истечения срока действия данного предложения, без регистрации нового предложения в Национальной комиссии, приобрести ценные бумаги в соответствии с условиями ранее зарегистрированного предложения.
В случае, если оферент намеревается использовать это право, данные положения будут включены в проспект публичного предложения.
  13. Оплата ценных бумаг, торгуемых в рамках публичного предложения, осуществляется только денежными средствами.
  14. На протяжении всего срока действия публичного предложения оферент не вправе:
   a) отличным от указанного в публичном предложении способом прямо или косвенно скупать либо договариваться о скупке ценных бумаг, являющихся предметом соот­­ветствующего предложения;
   b) продавать ценные бумаги, указанные в публичном предложении.
   15. Публичное предложение осуществляется пос­­­­­редством профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего основную брокерскую или дилерскую деятельность.
Глава II
Этапы публичного предложения ценных бумаг на вторичном рынке
    16. Публичное предложение ценных бумаг включает следующие этапы:
    a) принятие оферентом решения об осуществлении публичного предложения;
    b) заключение договоров с посредниками публичного предложения: с компанией, обладающей лицензией на основную брокерскую или дилерскую деятельность (далее – брокер), и с регистратором, который ведет реестр владельцев ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения;
    c) регистрация проспекта публичного предложения в Национальной комиссии;
    d) объявление публичного предложения;
    e) получение брокером заявок владельцев ценных бумаг, принявших условия публичного предложения на приобретение;
    f) принятие оферентом решения об удовлетворении предложений, выдвинутых в рамках публичного предложения на приобретение;
    g) регистрация сделок купли-продажи ценных бумаг, торгуемых в рамках публичного предложения;
    h) опубликование результатов публичного предложения;
    i) представление отчета о результатах публичного предложения в Национальную комиссию.
    17. Решение оферента об осуществлении публичного предложения должно содержать необходимые данные для составления проспекта публичного предложения, включая:
    a) наименование эмитента;
    b) количество ценных бумаг, которыми оферент владеет совместно со своими аффилированными лицами;
    c) вид публичного предложения;
    d) срок действия публичного предложения;
    e) порядок определения цены, предложенной в рамках публичного предложения;
   f) передачу денежных средств, необходимых для оплаты ценных бумаг публичного предложения на счет брокера, оказывающего услуги в рамках публичного предложения на приобретение;
    g) порядок объявления публичного предложения;
    h) порядок удовлетворения заявок, поступивших от владельцев ценных бумаг (для публичного предложения на приобретение);
   i) количество ценных бумаг, которое подлежит приобретению аффилированными лицами в рамках обязательного публичного предложения на приобретение в случае, если публичное предложение инициируется не менее чем двумя лицами из числа аффилированных лиц;
    j) лица, уполномоченные подписывать проспект публичного предложения и договора с брокером и регистратором.
   18. В случае, если оферент является юридическим лицом, решение об осуществлении публичного предложения принимается его руководящим органом, уполномоченным согласно положениям устава, подписывается председателем и секретарем заседания, в зависимости от случая, а их подписи удостоверяются в порядке, предусмотренном законодательством.
  19. В случае, если решение об осуществлении публичного предложения принимается группой аффилированных лиц, данное решение подписывается всеми аффилированными лицами, указанными в принятом решении, а их подписи заверяются нотариусом.
  20. В случае, если решение об осуществлении публичного предложения принимается односторонне физическим лицом, данное решение составляется в форме письменной декларации оферента.
     21. Оферент вправе заключать договор об обслуживании публичного предложения с любой брокерской компанией, обладающей лицензией, выданной Национальной комиссией.
    22. В договоре, заключенном с брокерской компанией, включаются также и положения, относящиеся к соблюдению сроков перевода оферентом денежных средств на счет брокера и купли-продажи предлагаемых ценных бумаг на фондовой бирже.
    23. К договору, заключенному с брокером, прилагается декларация брокера, в которой он обязуется:
    a) обслуживать публичное предложение в полном соответствии с положениями законодательства и проспекта публичного предложения;
    b) не разглашать информацию о цене ценных бумаг, предложенной оферентом в рамках публичного предложения, до ее официального объявления;
    c) не использовать конфиденциальную информацию, полученную в ходе составления договора, в личных целях, в том числе для совершения, прямо или посредством третьих лиц, сделок купли-продажи ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, в целях получения прибыли.
  24. При заключении договора с брокерской компанией учитывается, в зависимости от случая, наличие конфликтов интересов между брокером и оферентом и/или другими клиентами.
   25. Брокерская компания или регистратор, обслу­живающие публичное предложение, вправе предоставлять оференту консалтинговые услуги в части, относящейся к совершению публичного предложения, в том числе при составлении необходимых документов, только на основании отдельного договора о предоставлении данных услуг.
    26. Договор, заключенный оферентом с регистратором, который ведет реестр владельцев ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения на приобретение, должен предусматривать в том числе:
   a) данные о владельцах ценных бумаг, которые будут включены в список, выданный оференту согласно положениям ст. 21 ч. (7) Закона о рынке ценных бумаг, в случае, если информация об инициировании публичного предложения будет доведена оферентом до сведения владельцев ценных бумаг;
   b) срок уведомления владельцев ценных бумаг об инициировании регистратором публичного предложения – в случае, если данное поручение возлагается на регистратора в соответствии с заключенным договором.
   27. К договору, заключенному с регистратором, прилагается и декларация регистратора о взятии на себя обязательства о неразглашении информации об инициировании публичного предложения до его официального объявления, а также о неиспользовании конфиденциальной информации, полученной в ходе составления договора, для личной выгоды, в том числе для совершения посредством третьих лиц сделок купли-продажи ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, в целях получения прибыли.
   28. Договор с регистратором, который ведет реестр владельцев ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, не заключается в случае, если:
    a) инициируется публичное предложение на продажу;
    b) владельцы ценных бумаг уведомляются об ини­­­циировании добровольного публичного предложения только посредством объявления в прессе.
    29. Для регистрации проспекта публичного предло­жения в Национальной комиссии оферент или его представитель представляет следующие документы, составленные на государственном языке:
    1) Заявление о регистрации публичного предложения, в котором перечисляются все приложенные к нему документы, с указанием количества листов каждого документа, а также с примечанием о том, что документ представлен в заверенной копии или в оригинале.
Заявление подписывается:
    a) оферентом либо его представителем в случае, если оферентом является физическое лицо;
    b) лицом и/или лицами, уполномоченными согласно положениям устава, – в случае, если оферентом является юридическое лицо;
    c) представителем, уполномоченным группой аф­­­­­­­­­­­­филированных лиц в случае инициирования добро­вольного публичного предложения несколькими лицами.
Оферент юридическое лицо составит соответствующее заявление на фирменном бланке общества.
    2) Проспект публичного предложения – в 2 экзем­плярах – в оригинале. После регистрации проспекта публичного предложения, один экземпляр с примечанием „Зарегистрирован” возвращается оференту.
    3) Список аффилированных лиц оферента, составленный в порядке, установленном в ст. 3 Закон о рынке ценных бумаг, включающий следующие данные:
    - полное наименование аффилированного юридического лица, номер государственной регистрации, адрес, аффилированность в случае, если данные лица вла­­­деют ценными бумагами указывается и количество принадлежащих им ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения;
    - фамилия и имя физического лица, аффилированность и количество принадлежащих ему ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения.
    Если аффилированные лица согласно некоторым критериям, установленным в ст. 3 Закона о рынке ценных бумаг, отсутствуют из рубрики, соответствующей данному критерию, делается примечание «отсутствуют».
    Список аффилированных лиц подписывается оферентом в порядке, предусмотренном в п. 29 ч. (1).
    4) Копию договора с брокерской компанией.
    5) Копию договора с регистратором – для публичного предложения на приобретение.
    6) Документы, подтверждающие определение цены, предлагаемой в рамках публичного предложения согласно положениям ст. 21 ч. (4) Закона о рынке ценных бумаг, а именно:
    a) свидетельство, выданное фондовой биржей, о рыночной стоимости ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения; и/или
    b) отчет об оценке ценных бумаг, составленный компанией, лицензированной Национальной комиссией; и/или
    c) финансовый отчет эмитента ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, на последнюю отчетную дату, с заключением независимого аудитора; и/или
    d) сертификат, выданный оференту фондовой биржей, о средневзвешенной цене ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, зарегистрированной на бирже в последние 12 месяцев, предшествующих дате инициирования публичного предложения.
    7) Документ, гарантирующий выполнение оферентом обязательств по данному предложению, в соответствии с нижеследующим:
  a) сертификат, выданный финансовым учреждением, о наличии денежных средств оферента, необходимых для покрытия обязательств, взятых на себя в рамках публичного предложения; и/или
    b) подтверждение, выданное брокерской компанией, обслуживающей публичное предложение, о передаче оферентом на счет компании необходимых денежных средств; и/или
    c) гарантийное письмо, выданное финансовым учреждением или другим гарантом в пользу посредника (брокерской компании), который произведет оплату ценных бумаг на сумму, покрывающую всю стоимость предложения, или на сумму, необходимую для пополнения собственных средств оферента (в случае, если стоимость предложения превышает сумму денежных средств оферента).
  8) Копию выписки из Государственного реестра юридических лиц, выданную оференту Государственной регистрационной палатой – в случае, если оферентом является юридическое лицо, и копию свидетельства о его государственной регистрации, заверенную печатью и подписью должностных лиц оферента.
    9) Копию удостоверения личности или паспорта оферента физического лица.
 10) Копию разрешения, выданного Национальным банком Молдовы, о владении существенной долей в уставном капитале эмитента ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, в случае, если:
    a) оферентом является финансовое учреждение;
  b) оферент намеревается приобрести ценные бумаги, выпущенные коммерческим банком, в количестве, равном или превышающем существенную долю, предусмотренную законодательством, регулирующим деятельность финансовых учреждений.
    11) Копию доверенности, подтверждающей полномочия представителя оферента, – в случае, если оферент деле­­гирует данные полномочия.
    12) Содержание объявления о публичном предложении, которое должно быть опубликовано и/или отправлено владельцам ценных бумаг.
   13) Декларацию о самой высокой цене, предложенной оферентом или его аффилированными лицами в ходе сделок по приобретению ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения.
    14) Выписку из реестра владельцев ценных бумаг, подтверждающую количество ценных бумаг, находящихся во владении оферента и его аффилированных лиц, в зависимости от случая.
    15) Копию учредительных документов и доверенностей представителей юридических лиц, составленных согласно положениям действующего законодательства – в случае, если оферентом и/или его представителем является иностранное юридическое лицо (нерезидент).
    16) Информацию о структуре акционеров/пайщиков оферента до уровня физического лица – в случае, если оферентом является юридическое лицо из оффшорной зоны.
   17) Копию приказа о внесении оферентом платы за регистрацию публичного предложения, предусмотренной в приложении № 2 к постановлению Парламента Республики Молдова об утверждении бюджета НКФР на соответствующий год.
   18) Заявление оферента на свою ответственность, согласно которому документы, представленные для регистрации проспекта публичного предложения, содержат достоверную информацию об оференте и его аффилированных лицах.
   30. Заявление и документы, представленные для регистрации проспекта публичного предложения, рас­­­­­сматриваются в срок, не превышающий 10 рабочих дней со дня их представления в Национальную комиссию, и в случае их полного соответствия требованиям, уста­­новленным нормативными актами, Национальная комиссия утверждает постановление о регистрации проспекта публичного предложения.
   31. В случае если в результате рассмотрения документов, представленных для регистрации проспекта публичного предложения, обнаруживается их несоответствие с требованиями, установленными законодательством, и/или документы были представлены не в полном объеме, и/или документы не были составлены и представлены как предусматривает настоящая Инструкция, и/или они не содержат всю необходимую информацию, Национальная комиссия вправе указать оференту на допущенные нарушения и недостатки и предоставить ему срок для их устранения, не превышающий 45 дней.
   32. При наступлении случая, указанного в п. 31, срок рассмотрения заявления на регистрацию публичного предложения рассчитывается повторно со дня представления в Национальную комиссию внесенных изменений и/или документов, представленных в целях устранения установленных нарушений и недостатков.
    33. В случае если оферент в срок, установленный в п. 31, не предпринимает соответствующие меры для устранения нарушений и недостатков и не берет обратно представленные документы, Национальная комиссия не несет ответственность за их хранение.
   34. При составлении и утверждении проспекта публичного предложения, согласно ст. 21 ч. (1) Закона о рынке ценных бумаг, оференту следует принимать во внимание и требования, установленные настоящей Инструкцией.
В случае составления проспекта на иностранном языке в Национальную комиссию представляются оригинал проспекта и его перевод на государственном языке, заверенные в порядке, установленном законодательством.
    35. Проспект публичного предложения должен содержать:
    1) Юридические реквизиты оферента, включающие информацию о:
  a) полном наименовании, юридическом адресе, номере и дате государственной регистрации, контактном телефоне, фамилии и имени администратора, основных видах деятельности оферента юридического лица, размере уставного капитала и собственного капитала на последнюю отчетную дату;
    b) фамилия и имя, домашний адрес и/или место­нахождение, контактный телефон оферента.
    2) Вид публичного предложения. В зависимости от цели или от лица, инициирующего публичное предложение, различаются следующие виды публичного предложения:
    a) обязательное публичное предложение для получения контроля;
    b) добровольное публичное предложение для получения контроля;
    c) добровольное публичное предложение на приобре­тение;
    d) добровольное публичное предложение на продажу;
    e) обязательное публичное предложение на продажу или на приобретение ценных бумаг, инициированное инсайдером;
    f) конкурентоспособное публичное предложение;
    g) публичное предложение, инициированное эмитентом при приобретении собственных ценных бумаг.
    3) Юридические реквизиты эмитента, ценные бумаги которого оферент намеревается приобрести или продать:
    - полное наименование, юридический адрес, номер государственной регистрации, фамилия и имя администратора, основные виды деятельности.
    4) Характеристика класса ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения:
    a) вид ценных бумаг, код ISIN, номинальная стоимость, предоставляемые права;
    b) количество ценных бумаг данного класса, выпущенных эмитентом.
    5) Количество и доля ценных бумаг соответствующего класса, принадлежащих оференту и его аффилированным лицам, в соответствии с нижеследующим:
    a) количество и доля ценных бумаг соответствующего класса, принадлежащих оференту и его аффилированным лицам;
    b) количество и доля ценных бумаг, принадлежащих оференту;
    c) количество и доля ценных бумаг, принадлежащих аффилированным лицам оферента.
    6) Количество и доля ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения:
    a) количество и доля ценных бумаг, которые согласно намерениям будут приобретены в рамках публичного предложения, или
    b) количество и доля ценных бумаг, выставленных на продажу.
    7) Цена приобретения или продажи одной ценной бумаги, предложенная оферентом, и порядок ее определения.
    8) Дата объявления публичного предложения.
    9) Порядок информирования владельцев ценных бумаг и общественности об инициировании публичного предложения на приобретение или публичного предложения на продажу.
    10) Срок действия публичного предложения.
    11) Указание порядка представления лицами, принявшими условия публичного предложения на приобретение, заявок на продажу принадлежащих им ценных бумаг.
    12) Спецификация случаев, порядка и сроков отзыва заявок, представленных владельцами ценных бумаг в рамках публичного предложения на приобретение.
    13) Порядок выставления ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, на продажу на Фондовой бирже.
    14) Порядок удовлетворения оферентом заявок на продажу, поданных владельцами ценных бумаг в рамках публичного предложения на приобретение.
    15) Информация о финансировании публичного предложения и о порядке исполнения оферентом своих обязательств по данному публичному предложению.
    16) Дата перечисления оферентом денежных средств на счет брокера.
    17) Юридические реквизиты посредников, обслу­живающих данное предложение: брокерской компании и регистратора, который ведет реестр ценных бумаг, являющихся                     предметом предложения, в соответствии с нижеследующим:
    - полное наименование, юридический адрес, номер лицензии и дата ее выдачи, фамилия и имя администратора, контактный телефон.
    18) Намерение оферента приобретать ценные бумаги на протяжении шести месяцев со дня истечения срока действия обязательного публичного предложения для получения контроля.
    36. При инициировании публичного предложения на приобретение, определение цены ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения, осуществляется в соответствии с положениями ст.21 Закона о рынке ценных бумаг, в соответствии с нижеследующим.
    Цена, указываемая в публичном предложении на приобретение, должна быть по крайней мере равна самой высокой цене из следующих двух цен:
  a ) самой высокой цены, уплаченной оферентом или его аффилированными лицами в последние шесть месяцев, предшествовавших дате подачи в Национальную комиссию заявления о регистрации предложения;
    b) средневзвешенной цены, зарегистрированной в рамках сделок, проведенных в аукционном режиме в последние шесть месяцев, предшествовавших дате подачи в Национальную комиссию заявления о регистрации предложения.
    37. Цена определяется согласно положениям п. 36 и п. 39 пп. a) в случаях, когда сделки с ценными бумагами эмитента, осуществленные на биржевом рынке в последние шесть месяцев, предшествовавших подаче в Национальную комиссию заявления о регистрации предложения, достигли объемов, указанных в ст. 21 ч. (42) Закона о рынке ценных бумаг.
    38. Если при определении средневзвешенной цены, зарегистрированной в рамках сделок, совершенных в аукционном режиме в последние шесть месяцев, предшествовавших подаче в Национальную комиссию заявления о регистрации предложения, берутся в расчет и сделки, осуществленные оферентом или его аффилированными лицами, в которых уплаченная ими цена была выше рассчитанной средневзвешенной цены, публичное предложение осуществляется по самой высокой цене уплаченной оферентом или его аффилированными лицами.
    Пример:
    Предположим, что из 10 сделок, совершенных на фондовой бирже, в 5 были вовлечены оферент и/или его аффилированные лица. При определении средневзвешенной цены берутся в расчет все 10 сделок. После проведения расчетов, средневзвешенная цена составит 5 леев за одну ценную бумагу. В то же время, если по крайней мере в одной сделке из 5 осуществленных оферентом сделок была уплачена цена, превышающая 5 леев, например - 7 леев, цена приобретения в предложении, инициируемом оферентом, будет равна 7 леям за одну ценную бумагу.
    39. Если положения п. 36 не могут быть применены, цена определяется согласно ст. 21 ч. (41) Закона о рынке ценных бумаг, с принятием во внимание по крайней мере двух из следующих критериев:
    a) средневзвешенной цены ценных бумаг в сделках за последние 12 месяцев, предшествовавших подаче в Национальную комиссию заявления о регистрации предложения;
    b) стоимости чистых активов, приходящейся на одну ценную бумагу, согласно последнему аудиту финансового состояния эмитента;
    c) оценочной стоимости ценных бумаг, определенной неаффилированной эмитенту компанией по оценке ценных бумаг и относящихся к ним активов.
    40. Для осуществления публичного предложения для получения контроля цена определяется с учетом всех 3 критериев и она будет, по крайней мере, равна самой высокой из полученных цен.
  41. При осуществлении публичных предложений на приобретение цена, предложенная оферентом, должна быть по крайней мере равной самой высокой цене, полученной в результате ее определения с использованием по крайней мере двух из критериев, указанных в п. 39.
    42. Критериии будут применяться в алфавитном порядке, установленном в ст. 21 ч. (41) Закона о рынке ценных бумаг.
  43. Первым критерием является определение средневзвешенной цены ценных бумаг в сделках за последние 12 месяцев. Если данный критерий не может применяться из-за несоответствия количества ценных бумаг, торгуемых согласно требованиям, установленным в ст.21 ч.(4²) Закона о рынке ценных бумаг, или из-за определения данных сделок как подозрительных или как манипулирование на рынке, тогда применяются следующие два критерия, предусмотренные в ст. 21 ч. (41) п. b) и п. c) Закона о рынке ценных бумаг.
    44. Если при определении цены могут применяться первые два критерия, предусмотренные в ст. 21 ч. (41) п. a) и п. b) Закона о рынке ценных бумаг, критерий, предусмотренный в ст. 21 ч. (41) п. c) Закона о рынке ценных бумаг, применяется по желанию оферента.
   45. Цена ценных бумаг в публичном предложении на продажу устанавливается оферентом, за исключением выставления на продажу ценных бумаг, составляющих более 50 процентов от общего количества находящихся в обращении голосующих ценных бумаг эмитента, которые выставляются по цене, установленной согласно положениям п. 39 и п. 40 настоящей Инструкции.
    46. При определении цены не учитываются цены, сформированные вследствие манипулирования.
    47. При осуществлении эмитентом публичного предложения в целях приобретения ценных бумаг, размещенных согласно положениям ст.78 Закона об акционерных обществах, цена приобретения будет равна рыночной стоимости акций.
   48. Если рыночная стоимость ценных бумаг не может быть рассчитана, цена приобретения ценных бумаг определяется эмитентом согласно п. 47 с использованием двух из критериев, предусмотренных в ст. 21 ч. (41) Закона о рынке ценных бумаг, в порядке, установленном в п. 39 и п. 43 настоящей Инструкции.
    49. Объявление оферентом публичного предложения осуществляется в срок не более 7 дней со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова постановления Национальной комиссии о регистрации проспекта публичного предложения путем:
    a) опубликования объявления о публичном предложении в печатном органе, указанном в уставе акционерного общества, а в случае обязательного публичного предложения на получение контроля также и
    b) посредством личного уведомления владельцев ценных бумаг.
    50. Объявление о предложении должно содержать по крайней мере:
    a) юридические реквизиты оферента;
    b) юридические реквизиты эмитента ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения;
    c) класс и количество ценных бумаг, принадлежащих оференту и его аффилированным лицам до осуществления публичного предложения;
    d) количество ценных бумаг, являющихся предметом публичного предложения;
    e) цена, предложенная за одну ценную бумагу;
    f) срок действия публичного предложения;
    g) юридические реквизиты брокерской компании, обслуживающей предложение и контактные телефоны;
    h) данные о месте и времени, когда желающие могут ознакомиться с содержанием проспекта публичного предложения.
    51. В случае инициирования обязательного публичного предложения для получения контроля, личное уведомление осуществляется оферентом или регистратором в зависимости от положений договора с регистратором.
    52. Если публичное предложение не является обязательным, личное уведомление владельцев ценных бумаг может осуществляться только регистратором.
  53. Если инициировано обязательное публичное предложение для получения контроля и личное уведомление осуществляется оферентом, оферент направляет регистратору письменное заявление, согласно которому последний должен представить ему информацию о владельцах ценных бумаг, содержащую:
    a) полное наименование или фамилию и имя владельцев ценных бумаг;
b) адрес владельцев ценных бумаг.
    54. Информация, указанная в п. 53, представляется регистратором оференту не позже трех дней со дня опубликования постановления Национальной комиссии в Официальном мониторе Республики Молдова.
    55. Если личное уведомление владельцев ценных бумаг осуществляется регистратором, срок отправки уведомлений не должен превышать срок, указанный в п. 49.
   56. После объявления публичного предложения, владелец ценных бумаг, принявший публичное предложение, направляет брокеру, обслуживающему публичное пред­­ложение, предложение о продаже принадлежащих ему ценных бумагах. Предложения на продажу ценных бумаг, представленные их владельцами, регистрируются брокером бесплатно. В то же время на имя брокера заполняются распоряжения о передаче ценных бумаг в номинальное владение.
    57. На протяжении всего периода срока действия публичного предложения брокер представляет оференту информацию о поступивших заявках на продажу ценных бумаг.
   58. На следующий день после истечения срока публичного предложения брокер представляет оференту информацию о депонированных и не отозванных на протяжении публичного предложения заявках на продажу ценных бумаг.
    59. На основании информации, представленной брокером, оферент не более чем за три дня принимает решение об удовлетворении заявок на продажу, включающее список удовлетворенных заявок, с указанием:
    a) полного наименования или фамилии, имени продавца;
    b) количества ценных бумаг, допущенных для приобре­тения.
    На основании данного решения, брокеру передается на исполнение биржевое поручение на приобретение.
    60. На основании заявок на продажу ценных бумаг и решения оферента об удовлетворении заявок на продажу, брокер представляет регистратору распоряжения о передаче ценных бумаг в номинальное владение.
    61. В случае осуществления обязательного публичного предложения согласно положениям ст. 84 ч. (5) Закона об акционерных обществах, оферент обязан приобрести все ценные бумаги, предложенные на продажу.
    62. Если в установленном публичным предложением срок депонированы заявки на продажу такого количества ценных бумаг, которое равно или превышает количество, указанное в предложении, оферент обязан скупить эти ценные бумаги в количестве не меньшем указанного в предложении, удовлетворив заявки полностью или на пропорциональной основе.
    63. Если в установленный публичным предложением срок депонированы заявки на продажу меньшего, чем указано в предложении, количества ценных бумаг, оферент вправе отказаться от выполнения своих обязательств или скупить эти ценные бумаги, удовлетворив все заявки.
    64. В течение пяти рабочих дней со дня истечения срока действия публичного предложения, в соответствии с решением оферента об удовлетворении заявок на продажу ценных бумаг в рамках публичного предложения и на основании передаточных распоряжений (распоряжений номинального владельца), составленных владельцем ценных бумаг, брокер начинает проведение на Фондовой бирже Молдовы сделки по публичному предложению.
    65. По завершению расчетов, в рамках выполнения условий публичного предложения, брокер представляет оференту отчет о ценных бумагах, находящихся на его счете, и о снятии денежных средств для оплаты соответствующих ценных бумаг.
    66. Регистратор или номинальный владелец несет ответственность согласно законодательству за ущерб, причиненный владельцам ценных бумаг вследствие несоответствующего исполнения своих обязательств в рамках осуществления публичного предложения.
    67. В срок не более 10 дней со дня истечения срока действия публичного предложения оферент обязан опубликовать в печатном органе, указанном в уставе общества, и представить Национальной комиссии отчет о результатах публичного предложения, содержащий следующую информацию:
    1) дату составления: ZZ/LL/AA;
    2) наименование оферента и брокерской компании;
    3) наименование эмитента ценных бумаг;
    4) номер и дату постановления Национальной комиссии о регистрации проспекта публичного предложения;
    5) количество ценных бумаг, затребованное в рамках публичного предложения;
    6) количество и долю ценных бумаг, депонированных в рамках публичного предложения;
    7) количество приобретенных оферентом ценных бумаг и общую сумму оплаты данных ценных бумаг;
    8) долю ценных бумаг, принадлежащих оференту и его аффилированным лицам по завершению публичного предложения;
    9) дату и порядок расчета с владельцами ценных бумаг.
    68. Отчет подписывается оферентом и/или его законным представителем. Оферент юридическое лицо составляет отчет на фирменном бланке общества.
    69. Отчет представляется и в случае, когда ценные бумаги не были приобретены.
    70. К отчету прилагаются:
    a) подтверждение регистратора о дате личного уведомления владельцев ценных бумаг;
    b) копии объявлений, опубликованных в печатном органе, установленном в уставе.
    71. Продажа ценных бумаг в условиях публичного предложения может быть проведена в следующих формах:
    a) ценные бумаги предлагаются как единый пакет (единый лот), который может быть приобретен одним единственным покупателем или несколькими покупателями-пайщиками;
    b) ценные бумаги разделяются на несколько единых пакетов ценных бумаг (несколько лотов) одинаковых либо разных по размеру, которые могут быть приобретены по отдельности несколькими покупателями или, в зависимости от случая, одним единственным покупателем.
    72. Порядок проведения сделок с едиными пакетами на фондовой бирже устанавливается в Положении об организации и проведении сделок с едиными пакетами ценных бумаг, утвержденном Постановлением Национальной комиссии № 31/10 от 18.12.2003, с последующими изменениями и дополнениями. Аукцион с едиными пакетами осуществляется в день закрытия публичного предложения. На второй рабочий день после осуществления аукциона сделка регистрируется в SAIT фондовой биржи в секции прямых сделок, в опции публичное предложение на вторичном рынке.
    73. Оферент может вносить в проспект публичного предложения изменения и дополнения не противоречащие законодательству, с условием регистрации в Национальной комиссии.
     74. Указанные изменения и дополнения должны быть представлены для регистрации в Национальную комиссию не позже 10 дней до истечения объявленного срока завершения публичного предложения.
   75. Национальная комиссия принимает решение о регистрации изменений и дополнений к проспекту публичного предложения в течение пяти рабочих дней со дня их представления.
   76. Если оферент вносит изменения и дополнения в публичное предложение, он вправе продлить объявленный срок действия предложения, который в итоге не должен превышать     60 дней со дня объявления публичного предложения. Период со дня подачи заявления об изменении и/или дополнении публичного предложения до опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова постановления Национальной комиссии о регистрации данных изменений и дополнений не учитывается при определении срока действия предложения.
    77. После регистрации изменений и дополнений к публичному предложению оферент обязан в течение трех рабочих дней проинформировать об этом владельцев ценных бумаг и/или общественность (потенциальных инвесторов) в том же порядке, в котором было объявлено о публичном предложении.
    78. Любое лицо, за исключением эмитента, может объявить конкурентоспособное публичное предложение на приобретение, предметом которого являются те же ценные бумаги в соответствии со следующими условиями:
    a) предметом конкурентоспособного публичного предложения является по крайней мере то же количество акций и/или целью данного предложения является достижение той же доли уставного капитала, а также
    b) предложенная цена больше цены, предлагаемой в первом предложении.
  79. Если после регистрации первого публичного предложения на приобретение в Национальную комиссию поступили и другие предложения, соответствующие критериям конкурентоспособного предложения, цена публичного предложения устанавливается в рамках аукциона.
   80. Конкурентоспособные предложения могут представляться в Национальную комиссию для регистрации в течение 10 рабочих дней со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова постановления Национальной комиссии о регистрации первого предложения.
    81. При истечении срока, указанного в п. 80, Национальная комиссия утверждает постановление о приостановлении первого предложения/первых предложений и определяет дату, когда в Национальной комиссии будет проведен аукцион для увеличения цен, предложенных оферентами в рамках инициированных предложений.
    82. О дате и времени проведения аукциона оференты уведомляются в письменной форме.
    83. В указанный день и время оференты и/или их представители, уполномоченные поднять цены по данному публичному предложению, являются в Национальную комиссию. Не явившийся оферент и/или его представитель дисквалифицируются.
    84. Оференты могут поднимать цены путем заполнения формы в рамках одного раунда аукциона, который длится не более пяти минут.
    85. По завершении каждого раунда аукциона участникам сообщаются новые цены, после чего следует новый раунд аукциона.
    86. Аукцион продолжается пока на протяжении одного раунда не происходит ни одного изменения предложенной цены.
    87. Протокол аукциона подписывается всеми оферентами, участвующими в аукционе, и членами Аукционной комиссии, назначенными постановлением Национальной комиссии.
    88. Оферент, предложивший более высокую цену, обязан в течение не более 24 часов после завершения аукциона представить в Национальную комиссию поправки в проспект публичного предложения и к документам, гарантирующим выполнение обязанностей, взятых на себя оферентом, исходя из повышенной цены.
    89. Если в установленный срок не представляются документы, указанные в п. 88, оферент дисквалифицируется, а аукцион продолжается при участии остальных оферентов.
    90. Если несколько оферентов предлагают ту же цену, предложения закрываются в тот же срок, но не более 60 дней со дня объявления первого предложения.
    91. Предложения, в которых предложенные цены меньше или в которых оференты были дисквалифицированы, отзываются.
   92. Если цена, предложенная в первом предложении, повышается в ходе аукциона и становится самой высокой ценой, при определении срока действия предложения период приостановления данного предложения не учитывается.
    93. Осуществление публичного предложения в целях предотвращения падения курса ценных бумаг может инициироваться эмитентом только в случае если ценные бумаги эмитента включены в I или II уровень котировки и цена ценных бумаг определенного класса в сделках упала ниже их рыночной стоимости, согласно положениям п. 94.
    94. Считается, что курс ценных бумаг падает, в случае когда происходят следующие события:
    a) ценные бумаги эмитента торгуются на фондовой бирже на I или на II уровне котировки в течение не менее шести месяцев;
    b) объем сделок с ценными бумагами превышает объем, предусмотренный в ст. 21 ч. (42) Закона о рынке ценных бумаг по отношению к величине уставного капитала эмитента;
    c) цены ценных бумаг в сделках падают более чем на 30 процентов по сравнению с рыночной стоимостью;
    d) количество ценных бумаг, торгуемых по более низким ценам, согласно подпункту c), составляет более 5 процентов от находящихся в обращении ценных бумаг соответствующего класса, выпущенных эмитентом;
    e) падение цены ценных бумаг не обусловлено ухудшением финансово-экономического положения эмитента или финансовым кризисом.
    95. Для регистрации публичного предложения, указанного в п. 93, эмитент представит в Национальную комиссию:
    a) заявление на получение разрешения Национальной комиссии, согласно которому эмитент вправе скупать свои ценные бумаги;
    b) сертификат фондовой биржи о рыночной стоимости ценных бумаг соответствующего класса с приложением статистики сделок, вследствие которых сформировалась рыночная стоимость, и сделок, в которых цены ниже рыночной стоимости;
    c) подтверждение раскрытия информации об эмитенте, которая может повлиять на цену ценных бумаг;
    d) протокол заседания уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о скупке ценных бумаг, с приложением анализа и/или аргументов эмитента относительно падения цены и негативного влияния падения цены, а также исследований эмитента в целях идентификации манипулирования ценами (в зависимости от случая);
    e) содержание объявления о скупке собственных ценных бумаг;
    f) декларация эмитента о том, что в сделки с ценными бумагами, согласно которым цена начала падать, не вовлечены инсайдеры общества;
    g) копия платежного поручения об оплате сбора за регистрацию публичного предложения.
    96. Национальная комиссия рассматривает представ­ленные документы в течение трех рабочих дней со дня их представления и выдает заключение, согласно которому разрешается либо не разрешается эмитенту скупать ценные бумаги.
    97. Отказ в разрешении на приобретение ценных бумаг в целях предотвращения падения курса выдается в случае, если:
    a) согласно положениям ст. 78 ч. (8) Закона об акцио­нерных обшествах, общество не вправе скупать свои размещенные ценные бумаги;
    b) не выполняются условия, предусмотренные в п. 94;
    c) были установлены манипулирования в сделках, совершенные намеренно в целях падения цены;
    d) в период рассмотрения документов, представленных для выдачи заключения, цена начала расти или было инициировано публичное предложение на приобретение по более высокой цене.
    98. Цена приобретения ценных бумаг должна быть ниже рыночной стоимости, предшествовавшей дате начала падения цены ценных бумаг.
    99. Эмитент вправе приобретать ценные бумаги в пре­делах, указанных в заявлении и в объявлении направленных в адрес Национальной комиссии и владельцев ценных бумаг, либо в пределах, установленных, когда цена прекратила падать.
  100. Эмитент представляет Национальной комиссии отчет о результатах приобретения ценных бумаг в целях предотвращения падения курса в течение трех дней со дня осуществления предложения.
    101. Если количество ценных бумаг, выставленных на продажу, превышает пределы, установленные в заявлении эмитента, последний может приобрести их только после выдачи нового разрешения Национальной комиссией.
    102. Миноритарный акционер вправе в любое время требовать приобретения по справедливой цене принадлежащих ему акций лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 90 процентами голосующих ценных бумаг общества.
    103. Миноритарный акционер, инициирующий про­­­цедуру своего отзыва, должен обратиться в общество с заявлением, в котором указываются:
    a) юридические реквизиты акционера;
    b) количество принадлежащих ему ценных бумаг;
    c) продажная цена;
    d) способ осуществления оплаты проданных ценных бумаг (банковский счет, указанный акционером, денежный перевод либо другой способ);
    e) порядок осуществления сделки.
    К заявлению прилагается выписка из реестра владельцев ценных бумаг.
   104. В течение трех дней со дня получения заявления общество уведомляет об этом мажоритарного акционера, который самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более 90 процентами голосующих ценных бумаг общества, и Национальную комиссию.
    105. Мажоритарный акционер обязан в течение 30 дней со дня получения обществом заявления удовлетворить заявление миноритарного акционера по справедливой цене, установленной в соответствии с положениями ст. 21 ч. (4) и ч. (41) Закона о рынке ценных бумаг, п. 36-39 и п. 42-44 настоящей Инструкции.
    106. По завершению сделки, в срок не более трех дней со дня ее регистрации, мажоритарный акционер информирует Национальную комиссию об удовлетворении заявления миноритарного акционера.